公開買付届出書
- 【提出】
- 2020/07/31 10:16
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、富士通株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、富士通フロンテック株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株券等に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、富士通フロンテック株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株券等に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
富士通フロンテック株式会社
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)新株予約権
① 2011年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年8月12日から2041年8月11日まで)
② 2012年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年8月11日から2042年8月10日まで)
③ 2013年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年8月14日から2043年8月13日まで)
④ 2014年7月30日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年8月15日から2044年8月14日まで)
⑤ 2015年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年8月14日から2045年8月13日まで)
⑥ 2016年7月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年8月13日から2046年8月12日まで)
⑦ 2017年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年8月11日から2047年8月10日まで)
⑧ 2018年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年8月10日から2048年8月9日まで)
⑨ 2019年7月24日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月9日から2049年8月8日まで)
なお、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
(2)新株予約権
① 2011年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年8月12日から2041年8月11日まで)
② 2012年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年8月11日から2042年8月10日まで)
③ 2013年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年8月14日から2043年8月13日まで)
④ 2014年7月30日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年8月15日から2044年8月14日まで)
⑤ 2015年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年8月14日から2045年8月13日まで)
⑥ 2016年7月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年8月13日から2046年8月12日まで)
⑦ 2017年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年8月11日から2047年8月10日まで)
⑧ 2018年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年8月10日から2048年8月9日まで)
⑨ 2019年7月24日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月9日から2049年8月8日まで)
なお、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を12,775,350株(所有割合(注1):52.99%)所有し対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2020年7月30日開催の取締役会における決議により、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年7月30日に公表した「2021年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、対象者から2020年7月14日に報告を受けた2020年6月30日現在の本新株予約権1,059個(注2)の目的となる対象者株式の数(以下「本潜在株式数」といいます。)の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。
(注2) 本新株予約権1,059個の内訳は以下の表のとおりです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に係る議決権の数(241,079個)の3分の2(160,720個)(小数点以下切上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(16,072,000株)から本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式12,775,350株を控除した数(3,296,650株)に設定し、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けにおいては、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することにより、公開買付者が対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を完全子会社化することを予定しております。
なお、対象者が2020年7月30日に公表した「支配株主である富士通株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権各1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1935年6月に富士通信機製造株式会社として設立し、1949年5月に東京証券取引所に、1960年12月に株式会社大阪証券取引所(現在の東京証券取引所)に、1961年10月に株式会社名古屋証券取引所に株式をそれぞれ上場し、その後1967年6月に現在の商号に変更しました。公開買付者は、公開買付者、その連結子会社391社及び持分法適用関連会社60社(2020年3月31日現在)からなる企業グループ(当該企業グループには対象者も含まれ、以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されています。公開買付者は、ICT(注1)分野において、各種サービスを提供するとともに、これらを支える最先端、高性能かつ高品質のプロダクトの開発、製造、販売から保守運用までを総合的に提供する、トータルソリューションビジネスを行っております。主要ビジネスである「テクノロジーソリューション(注2)」については、公開買付者が中心となって、グループ各社とともに最先端のテクノロジーを駆使した製品の開発、製造及び販売並びにサービスの提供を行っております。
公開買付者グループは、健全な利益と成長を実現し、企業価値を持続的に向上させることが重要と考えております。
公開買付者グループをとりまく市場環境については、従来型の基幹システムなどの既存IT市場は、今後緩やかに縮小、一方で、レガシーシステムのリプレイスメントや、効率化のためのモダナイゼーション(注3)への投資は堅調に増えると予測されています。さらに、AI(人工知能)やデータ活用、IoT(注4)など、デジタル化に向けた投資は、今後急速に拡大すると想定されています。
このような状況の下、公開買付者グループは、ますます需要が高まる企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)(注5)を牽引し、社会課題の解決に貢献する「DX企業」への変革を目指し、2019年9月26日に、2023年3月期に向けた新たな経営目標を策定し、また、2020年7月30日にはそれら経営目標の達成に向けた2021年3月期の経営方針及び目標(以下「本新経営方針」といいます。)を策定しました。
本新経営方針では、今後は、AI、データ活用などのテクノロジーをベースとしたDXビジネスと、DXに必要なクラウド移行などのモダナイゼーションとを合わせて「デジタル領域」とし、これを成長させていきます。
デジタル領域においては、DXビジネスを加速するため、これに特化したコンサルティング会社であるRidgelinez株式会社(リッジラインズ)を2020年1月15日に設立しました。経営戦略及び各業種に特化したコンサル、ソリューションをベースとしたコンサルなど、様々な切り口で企画・提案を行い、社内外から最適なサービス・製品を用いてテクノロジーを実装し、ワンストップで提供してまいります。
そして、DXを支えるテクノロジーとして、コンピューティング、AI、5Gネットワーク、サイバーセキュリティ、ハイブリッドIT、データマネジメント、IoTの7つを重点技術領域として定め、リソースを集中し強化してまいります。また、テクノロジーの強化に加え、ビジネス機会創出と新事業を推進するための投資を実行します。コーポレートベンチャーキャピタルやベンチャー企業への投資、M&Aへの投資も適宜行ってまいります。
併せて、公開買付者グループのDXを加速するため、社内プロセスや情報インフラの刷新を行い、社内改革を実行してまいります。
公開買付者グループが強い顧客基盤を持つ従来型ITビジネスについては、一層の効率化を推し進めるとともに、商談機会を確実に獲得することで、利益を確保してまいります。また、2020年7月17日、公開買付者はITサービス市場でトップシェアを占めているとの認識の下で日本国内のさらなるビジネス拡大に向けて、富士通Japan株式会社を2020年10月1日に発足させることを発表しました。
海外ビジネスについては、成長軌道に乗せるためのビジネスモデル変革に引き続き取り組んでおり、特に欧州は、北欧と西欧及び中欧と東欧の2つの地域に分け、それぞれに責任者を置いて機動的にビジネスを展開してまいります。
また、非財務面での取り組みも強化してまいります。公開買付者グループは、SDGs(注6)を経営の中心に据えて取り組んでおります。これまでも責任ある企業として、世界各地域において、それぞれテーマに沿って活動しておりましたが、今後は、グローバルに統一したテーマのもと、活動を進めてまいります。人権や多様な価値観、心身ともに健康であることを目指すウェルビーイング、地球環境、倫理・コンプライアンス、コミュニティ活動などのカテゴリーごとに目標を定め、社会課題の解決に取り組むとともに、グローバルに持続的な成長を目指してまいります。
上記の施策を推し進め、グローバルでの競争力を高めながら、DX企業への積極的な変革に取り組んでまいります。公開買付者は、急速に変化する世界のなかで創立から100年(2035年)を超えて繁栄していくため、「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパスを制定しました。このパーパスの実現に向けて、中期経営目標として、2023年3月期には、本業のテクノロジーソリューションにおいて、売上収益3兆5千億円、連結営業利益率10%の達成を目指してまいります。
また、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大により、世界規模で経済活動に影響が出ており、その回復の見込みは不透明な状況にあります。外出・移動制限による個人消費の落ち込みや世界各国における貿易制限措置によるサプライチェーンリスクの顕在化など、各産業において様々な影響が出ています。一方で、これまで対面で行われていた生活やビジネスのシーンが、今後オンラインの場に移行すると予想されており、テレワークやオンライン教育などへのIT関連需要は拡大すると予測されています。より人を中心にデータが複雑につながっていく中、公開買付者はデジタルテクノロジーと多様な業種への実績・知見を活かし、安心で利便性の高い社会づくりに貢献していきます。
なお、公開買付者グループは、企業価値の維持・向上の観点から、コンプライアンスを含む内部統制体制の構築及び運用を経営の最重要事項の一つと認識し、世界中の公開買付者グループの役職員がすべての意思決定や行動のより所とすべき原理原則を示すものであるFujitsu Wayの「行動規範」に則り、その徹底を図っております。
(注1) 「ICT」とは、Information and Communication Technologyの略で情報通信技術のことをいいます。
(注2) 「テクノロジーソリューション」とは、プロダクト・ソフトウェア・サービスが一体となった総合的なサービスを、主として法人のお客様に最適な形で提供するもので、ソリューション・サービス、システムプラットフォーム、海外リージョン及びテクノロジーソリューション共通により構成されています。
(注3) 「モダナイゼーション」とは、現状の資産を活用しながら、変化対応力を備え、先進技術を素早く活用できるシステムへ変革していくことをいいます。
(注4) 「IoT」とは、(Internet of Things)の略で、モノのインターネット、身の回りのものがインターネットにつながる仕組みのことです。
(注5) 「DX」とは、デジタルトランスフォーメーション(Digital Transformation)の略称で、デジタル技術とデータを駆使して革新的なサービスやビジネスプロセスの変革をもたらすもののことです。
(注6) 「SDGs」とは、Sustainable Development Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や社会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1940年11月に、洋食器並びに自動旋盤機器及び自動車部品の製造を目的に、株式会社金岩工作所として設立され、1944年11月に公開買付者が対象者の全ての株式を譲り受け、公開買付者の完全子会社となったとのことです。1944年11月、対象者は商号を蒲原機械工業株式会社に、1970年6月に蒲原機械電子株式会社に、1972年6月に富士通機電株式会社に変更、1974年8月には、金融端末機器の開発・製造・販売を、1980年9月には流通端末機器の開発・製造・販売を開始し、事業領域を大幅に拡大させてきたとのことです。1988年2月に対象者が東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2002年7月には商号を「富士通フロンテック株式会社」に改称したとのことです。
対象者グループ(対象者及びその子会社により構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社14社から構成され、主としてフロントテクノロジー製品(注7)の開発・製造・販売及びソリューション・サービスの提供を行っているとのことです。
対象者グループは、「ふれる・つなぐ・かえる」をコンセプトに「お客様最前線のDX企業」として、お客様フロントの改革をサポートしていくとのことです。企業や更にその先のお客様に、対象者の提供するハードウェアに先ず「ふれて」いただくことで、対象者のソフトウェアが企業と人を「つなぎ」、そこから今までにない新しいサービスやソリューションが展開され、企業が人々の生活をより豊かなものに「かえる」とともに企業のフロント業務もより革新的なものに「かえる」、このコンセプトで暮らしやすく安心・安全な社会の実現を中期ビジョンとして目指しているとのことです。そして、対象者の強みであるテクノロジーとプロダクトをフロント領域でデジタル革新をもたらすコアと位置づけ、「コト」からの発想でプロダクト・ソリューション・サービスが三位一体となり、お客様のビジネスに新たな価値を提供しているとのことです。
対象者グループは、これらの方針の下、積極的にビジネスを展開していくとのことですが、対象者グループを取り巻くビジネス環境は大きく変化しているとのことです。キャッシュレス、シェアリングエコノミー、労働力の減少といった変化への対応がますます大きな課題となる中、例えば、マイナス金利政策の下厳しい経営環境にある国内金融機関では、コスト削減への意識の高まりを背景に、営業拠点数及び人員削減策に加え、ATMの相互開放や合併・提携などが相次いで発表されているとのことです。また、同業界においては、自動車業界と同じく金融版CASE(注8)革命が起こっており、各金融機関はAIやRPA(注9)等のデジタル革新技術による生産性向上や事業領域拡大に取り組むなど、金融版CASE革命対応のための戦略や投資の重要性が高まっている状況とのことです。その他の業界等でも、働き方改革や深刻化する人手不足への対応を目的に、フロントでの決済におけるキャッシュレス化を推進しつつ、現金での売上金や釣銭の管理を行うバックオフィスでの現金管理業務の効率化ニーズが潜在的に存在しており、顧客企業におけるBPOサービスの導入機運が高まっているとのことです。このように、顧客企業を取り巻く経営環境の変化やキャッシュレス化の進展などで厳しさが増す一方、様々な業界において自動化・省力化の進展、決済手段の多様化、安心・安全を求めるニーズの高まりによって、新たなサービスモデルが創出される環境が整ってきており、柔軟な経営方針の策定及び機動的な戦略の実行が求められているとのことです。
公開買付者と対象者の資本関係としては、1988年2月22日に対象者が東京証券取引所第二部へ上場したこと、及び上場直後の1988年3月に公開買付者が対象者株式1,200,000株を市場売却したことにより、1988年3月時点で公開買付者は8,400,000株(所有していた割合:60.43%(本段落における「所有していた割合」とは各時点における対象者の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。)を所有しておりましたが、対象者が1988年5月及び1989年11月にそれぞれ対象者株式1株につき1.15株の割合で実施した株式分割により公開買付者の所有株式は9,660,000株、更に11,109,000株(所有していた割合:60.43%)に増加、対象者が1990年3月に実施した一般募集の増資により公開買付者が所有していた割合は53.20%に減少、その後、対象者が対象者株式1株につき1.15株の割合で実施した株式分割により1991年5月に公開買付者の所有株式は12,775,350株(所有していた割合:53.20%)に増加し、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を12,775,350株(所有割合:52.99%)所有するに至っています。
対象者は公開買付者のテクノロジーソリューションのセグメントに属しており、公開買付者は、対象者を連結子会社とする一方、対象者の主力製品であるシステムプロダクト製品やフロントソリューション製品及びサービス等の一部を対象者から仕入れています。また、公開買付者は、パソコン、サーバなどの製品を対象者に納入しております。公開買付者は、対象者とは継続的かつ安定した取引関係にあり、対象者全体の売上において公開買付者への売上が4割を占めています。
公開買付者は、親子上場が企業ガバナンスの観点から投資家の高い注目を集めていることから、上場子会社との資本関係の見直しを進めることとし、この対応を含めたグループ経営における最適なグループフォーメーション及びガバナンスについての企画・施策を立案及び実行することを目的とする専門部署をコーポレート機能として2020年2月に設置しました。
公開買付者としては、対象者は公開買付者との事業上の繋がりが大きいことから、公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図り、対象者の事業においては公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出を図ることが望ましく、一方で、公開買付者グループにおいて対象者とのシナジーを生み出さない事業は当該事業に対する知見を有する公開買付者グループ外の外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的施策により事業価値の向上を図ることを考えております。この対象となる事業については、本公開買付けの実施後に予定している、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略の検討の過程(下記「③ 本公開買付け実施後の経営方針等」をご参照ください。)にて、把握する予定です。
公開買付者は、これらの抜本的な構造改革を実施するためには、急激な事業変化に対応すべく迅速な意思決定構造を構築し、対象者において一時的な損益の悪化による株価の変動にとらわれず臨機応変に再編を実行していく必要があるものと考えました。そのため、完全子会社化を実施した上で、両社のシナジー構築や事業再編を検討・実施していく必要が生じてきました。
そこで、公開買付者は、2020年3月下旬、対象者の完全子会社化を検討する方針とし、2020年4月20日、対象者に説明の上、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始しました。2020年5月26日、公開買付者は対象者に対して公開買付けの方法により、対象者を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書を提出し、対象者でも特別委員会を設置し本取引に関しての本格的な検討が開始されました。そして、公開買付者は、2020年6月上旬から同年7月下旬まで対象者へのデュー・ディリジェンスを行い、2020年6月下旬に対象者から事業計画の提出を受け、対象者へのインタビューを経て、2020年7月3日に本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,410円とする意向表明書を提出しました。以降、公開買付者は対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、2020年7月10日、公開買付者は、本公開買付価格を1,800円とするよう対象者から提案を受け、同月16日に本公開買付価格を1,490円とする旨を対象者に提案しました。その後、同月17日に対象者から本公開買付価格を1,720円とするよう提案を受け、同月22日に本公開買付価格を1,520円とする旨を対象者に提案しましたが、同日に対象者から本公開買付価格を1,600円とするよう提案を受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020年7月28日、対象者に対して、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を行いました。一方、本新株予約権は、対象者の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年7月16日、本新株予約権買付価格は1個につきいずれも1円に設定しております。
なお、公開買付者は、本取引によって具体的に以下のメリットが期待できると考えております。
(ⅰ)公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化
コンタクトレス(非接触)の機会増によるキャッシュレス化の進展やAIの発展に伴うFinTech(注10)の拡大など、対象者を取り巻く事業環境は大きく変化していると考えております。今後予想される事業環境の激変に即応するため、対象者の完全子会社化により、公開買付者グループ全体として例えば、対象者が持つ銀行営業店ソリューションや手のひら認証技術などの経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図れると考えております。
(ⅱ)対象者のソリューション・サービスビジネスの、公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出
本新経営方針では、「IT企業からDX企業への転換」を推進しており、対象者の完全子会社化が実現した際には、対象者もその重要な一翼を担っていただく存在になると考えております。SNSとの連携、モバイル決済、P2P(注11)送金、仮想通貨対応などFinTechとの融合加速などの、新しいビジネスモデルの確立に向けて、対象者が手掛ける金融・産業・流通・公共の主要分野において、両者が一体となってデジタル技術とデータを駆使した革新的なサービスやビジネスプロセスの変革を実現し得るソリューションの開発及び提供を推進し、更なる成長が期待できると考えております。また手のひら静脈認証、RFID(注12)は、公開買付者の一部製品やサービスに使用されていますが、公開買付者の目指すDXサービスオファリングのドライバとして活用を図れば、更なる普及促進が期待できると考えております。
(ⅲ)グローバルプロダクトビジネスのさらなる事業価値の向上
本新経営方針では成長の実現と同時に収益性の向上を追求し、テクノロジーソリューション部門において営業利益率10%(2023年3月期)の目標を発表しています。新興国(特に中国)でのキャッシュレス化の拡大・浸透、金融機関における店舗削減、ハードウェア更新投資の停滞、中国ローカル企業の台頭、メカコンポーネント(注13)ビジネスにおける競合他社との競争激化など、対象者のグローバルプロダクトビジネスは収益性で厳しい環境に置かれていると認識しています。人手不足が続く流通・小売業界を対象とした自動化・省人化ニーズの拡大(フロントとバックヤード双方で高速一括処理を可能にする現金処理機、POSシステム・セルフチェックアウトシステム(注14)の拡販など)は、経営資源の相互活用や意思決定の迅速化が進むことで、外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的な施策が現状よりもより高いレベルで実施できるものと考えております。
(注7) 「フロントテクノロジー製品」とは、金融、流通、公共など、様々な分野でお客様と生活者の接点(フロント)が生まれる領域において、対象者が有するテクノロジーをソリューション・サービスと組み合わせることで提供される製品又はサービスの総称をいいます。
(注8) 「CASE」とは、本来的には自動車業界における社会変化又は技術変化の動きを指す用語で、Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動運転)、Sharing(シェアリング)、Electric(電気自動車)の頭文字をとった造語をいいます。ここでは、金融業界における大変革期を金融版CASEと称し、Cashless(キャッシュレス)、AI(人工知能)、Sharing(シェアリング)、Employee(省人化)の頭文字をとった造語のことをいいます。
(注9) 「RPA」とは、ロボティック・プロセス・オートメーション(Robotic Process Automation)の略称で、事業プロセスに関する自動化技術の一種のことをいいます。
(注10) 「FinTech」とは、金融を意味するファイナンス(Finance)と技術を意味するテクノロジー(Technology)を組み合わせた造語です。
(注11) 「P2P送金」とは、スマートフォンなどを介し個人間で金銭のやりとりをすることをいいます。
(注12) 「RFID」とは、ラジオ・フリークエンシー・アイデンティフィケーション(Radio Frequency Identification)の略称で、近距離無線通信を用いた自動認識技術のことをいいます。一般的には、無線通信を用いて、ICタグを取り付けた様々な対象物を識別・管理するシステムやその部品のことをいいます。
(注13) 「メカコンポーネント」とは、ATMなどの金融系端末、セルフチェックアウトシステム(SCO)や入金機などの流通系端末、公営競技における馬券・車券・舟券発払機などの公営競技用端末に搭載され、これらの端末に投入された紙幣を鑑別し入出金を処理するキャッシュリサイクルユニット、キャッシュディスペンサーユニットのことをいいます。
(注14) 「セルフチェックアウトシステム」とは、スーパーマーケットなどの流通小売店舗において、来店したお客様が、購入する商品のバーコードやRFIDタグなどを自分で読み取らせ、店員を介さずに精算までを行うためのシステム及び端末のことをいいます。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者及び対象者において、対象者の更なる企業価値向上のためには、対象者の少数株主との利益相反を回避して、対象者が公開買付者の完全子会社となって、より緊密な関係の下で、経営基盤、事業のノウハウ、経営資源を相互にフル活用し、強固な資本関係と協力体制を築きお互いの営業基盤を補完し迅速かつ機動的な経営判断の下で公開買付者及び対象者が一体となって組織を運営していくのが妥当であるとの結論に至ったことから、公開買付者は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)から受けた財務的見地からの助言並びに対象者普通株式の価値に係るみずほ証券が作成した2020年7月30日付の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」)の内容を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を行い、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2020年7月30日開催の取締役会における決議により、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本株式価値算定書(みずほ証券)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年4月20日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを契機として、対象者と公開買付者の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始し、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、2020年4月時点において対象者の取締役8名のうち3名が公開買付者の役職員を兼職していたこと等から、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年4月下旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、2020年5月中旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。さらに、2020年5月26日、公開買付者より対象者に対して公開買付けの方法により、対象者を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書が提出されたことを受け、利益相反回避のため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言も踏まえ、対象者から独立した特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関して本格的な検討が開始されたとのことです。なお、特別委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その後、対象者は、2020年6月上旬より、公開買付者によるデュー・ディリジェンスが行われ、2020年6月下旬に公開買付者に対して事業計画の提出をし、公開買付者によるインタビューを経て、また、SMBC日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020年7月3日には公開買付者から意向表明書の提出を受けたことも踏まえ、近時の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、2020年2月下旬以降、対象者株式の市場価格が乱高下しているものの、かかる市場株価の状況に左右されない対象者の適正な企業価値評価の観点から慎重に、公開買付者との間で複数回にわたって協議・交渉を重ねたとのことです。
また、対象者は、2020年7月3日、公開買付者より、本公開買付価格を1,410円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、2020年7月10日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,800円とするように提案し、その後、同月16日に公開買付者から本公開買付価格を1,490円とする旨の提案を受領したことを受けて、同月17日に公開買付者に対し、本公開買付価格を1,720円とするように提案し、さらに、同月22日に公開買付者から本公開買付価格を1,520円とする旨の提案を受領したことを受けて、同日に公開買付者に対し、本公開買付価格を1,600円とするように提案を行ったとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2020年7月28日、公開買付者より、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。かかる最終提案に対する対象者の検討内容は、後述のとおりとのことです。
上記のような経緯も踏まえ、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
対象者グループを取り巻く事業環境の変化を踏まえれば、お客様最前線のDX企業を目指す対象者の企業価値を向上していくためには、重点戦略である(a)顧客ニーズの変化を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネス拡大、(b)ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービス(注15)の展開、(c)メカコンポーネントビジネスの領域拡大、を具現化するための施策の実施が急務であると考えられるとのことです。そして、これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、事業変革に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの重点戦略の実行が実現可能と考えているとのことです。
(a)顧客ニーズの変化を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネス拡大
対象者グループの得意とするお客様の最前線の業務のデジタル化と、公開買付者グループが得意とするお客様の基幹業務のデジタル化を融合することでDX改革が実現できると考えているとのことです。このような両社の業務の融合により、これまでデジタル化の域を出なかった個々のシステムが、新たな価値や予想だにしなかった価値を各種データから生み出し、お客様のビジネス拡大・効率化につながるものと考えているとのことです。対象者は、これを真のDXと考え、その実現には両社の踏み込んだ連携が不可欠と考えているとのことです。両社の協業体制の一層の強化を通じて、金融のみならず流通、公共、医療、物流、製造など、より幅広い領域で顧客現場から基幹業務まで一貫して顧客ニーズに対応できる体制を構築し、プロダクト・ソリューション・サービスの三位一体でのDX改革を実現することで、ビジネスの拡大が可能になると考えているとのことです。
(b)ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービスの展開
DX企業として、お客様のデジタル改革を実現するソリューション・サービスの提供が対象者の最終的な目的ですが、それを支えるハードウェアの役割も大変大きいと考えているとのことです。特に、セキュリティ及びセンシング分野におけるプラットフォームビジネスの強化を図る中で、RFID、手のひら静脈認証といった対象者のユニークな技術は他社との差別化のキーであり、それを公開買付者グループが有するソリューション・サービスと組み合わせることで、幅広く市場ニーズを拡大し、製品ビジネス拡大及びトータルソリューションビジネス化を推進することが可能になると考えているとのことです。また、公開買付者グループがソリューションを提供する際に必要なハードウェアに関しては、RFIDや静脈認証装置に限らず、要求に合致するものを性能・品質を見極めながら、運用・保守・修理サービスと組み合わせて広く提供することでビジネスの拡大につながると考えているとのことです。
(c)メカコンポーネントビジネスの領域拡大
対象者のメカコンポーネントは、国内ATM装置の構成ユニットとしてだけでなく、世界各国のATM、セルフチェックアウトシステム、流通現金管理装置、交通系機器等にも広く供給されており、現在も年間約50,000ユニットを製造販売しているとのことです。対象者は、コストダウンや新規顧客の開拓による販売台数の増大に加えて、グローバルで50万台以上稼働しているメカコンポーネントをベースに、ソリューション・サービスビジネスへ拡大することが重要な課題と認識しているとのことです。具体的な施策として業務運用や装置稼働に関するデータの収集・AIによる分析や予測により、お客様の業務面の新たな課題解決や装置予防保守によるサービスの向上につなげることで、新たなDXビジネス領域の開拓を目指すとのことです。そのためには、公開買付者グループが有する高度なIT技術及びグローバルな人的物的経営資源を最大限に有効活用することが不可欠であると考えているとのことです。
そして、上記施策を実施し、対象者の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと対象者グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、(a)その過程においては、上記施策の中には、ソリューションビジネスの多様化に際しては積極的な施策として公開買付者グループが有する豊富なDXノウハウを活用した製品・サービスの拡充を図ることも含まれることのほか、公開買付者の人的物的経営資源並びにIT技術及びITシステム等における業務の共通化に際して、対象者グループが更なる事業進化を遂げる上で、既存の事業構造に影響を与え得る施策・投資等が想定され、短期的には対象者の経営成績や財務状態へ影響を与える可能性があるものも含まれ、対象者が上場会社である状態では、短期的には少数株主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、(b)急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには対象者としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、(c)公開買付者グループを通じた製品調達や販売に関する取引、公開買付者グループの国内外の販売網、流通網を利用するに際して必要となる取引、公開買付者グループのITシステム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、対象者の親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、対象者が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、(d)対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,540円)について、(ⅰ)下記「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本書提出日の前営業日である2020年7月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,620円に対しては4.94%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる金額であるものの、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,194円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して28.98%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,118円に対して37.75%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して38.36%のプレミアムを加えた金額となっており、また、対象者再編の思惑買いを示唆する一部情報配信会社による情報配信等に関連すると考えられる2020年7月28日及び29日の対象者株式の急激な株価変動の影響を可能な限り排除する観点から、当該情報配信等の影響を受けていない直近の営業日である2020年7月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,274円に対しては20.88%、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して34.50%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して39.87%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,110円に対して38.74%のプレミアムを加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること(なお、対象者は、2020年5月13日付で「連結業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しておりますが、対象者株式の市場株価は、当該公表直後に一時的に下落したものの、その後大きく落ち込むことなく推移しているとのことですので、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日(2020年7月30日)の直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値並びに当該情報配信等の影響を受けていない直近の営業日である2020年7月27日の終値、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しているとのことです。)、(ⅲ)下記「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること、(ⅴ)下記「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2020年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額を下回っているとのことですが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
以上より、対象者は、2020年7月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(注15) 「LCMサービス」とは、お客様のシステムの導入段階から運用段階に至るまでの必要な作業を「ライフサイクルマネジメント(LCM)」として統合し、サポートするサービス(システム導入支援、IT資産管理、ヘルプデスクなどの各種サービスから構成)のことをいいます。
③ 本公開買付け実施後の経営方針等
本公開買付け後の経営方針について、本公開買付けの実施後に、公開買付者及び対象者でプロジェクトチームを立ち上げ、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略について検討していく予定です。また、対象者の経営体制については、本書提出日現在において、対象者の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、櫛田龍治氏及び丹羽正典氏は、公開買付者の役職員兼任者であり、川上博矛氏及び吉田直樹氏は、公開買付者の出身者であり、また、対象者の監査等委員である取締役のうち、窪田隆一氏は、公開買付者の役職員兼任者であり、高橋弘一氏は、公開買付者の出身者となりますが、現時点で対象者への役員派遣に関して具体的に決定している事項はなく未定です。また、公開買付者は、現時点において、本公開買付け実施後の対象者の労働条件変更または人員削減などの人事施策について検討している内容はございません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、対象者の取締役8名のうち櫛田龍治氏、丹羽正典氏及び窪田隆一氏の3名がそれぞれ公開買付者の役職員兼任者であることから、対象者の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しました。
なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式12,775,350株(所有割合:52.99%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑦ 取引保護条項の不存在
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権所有者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権各1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からはその所有する対象者株式の全部を、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%未満を所有する場合には、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2020年11月下旬頃を想定しています。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本売渡新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権所有者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を12,775,350株(所有割合(注1):52.99%)所有し対象者を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2020年7月30日開催の取締役会における決議により、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年7月30日に公表した「2021年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、対象者から2020年7月14日に報告を受けた2020年6月30日現在の本新株予約権1,059個(注2)の目的となる対象者株式の数(以下「本潜在株式数」といいます。)の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。
(注2) 本新株予約権1,059個の内訳は以下の表のとおりです。
| 新株予約権の名称 | 2020年6月30日現在の個数 | 目的となる対象者株式の数(株) |
| 第4回新株予約権 | 18 | 1,800 |
| 第5回新株予約権 | 19 | 1,900 |
| 第6回新株予約権 | 27 | 2,700 |
| 第7回新株予約権 | 30 | 3,000 |
| 第8回新株予約権 | 53 | 5,300 |
| 第9回新株予約権 | 114 | 11,400 |
| 第10回新株予約権 | 201 | 20,100 |
| 第11回新株予約権 | 242 | 24,200 |
| 第12回新株予約権 | 355 | 35,500 |
| 合計 | 1,059 | 105,900 |
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に係る議決権の数(241,079個)の3分の2(160,720個)(小数点以下切上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(16,072,000株)から本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式12,775,350株を控除した数(3,296,650株)に設定し、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けにおいては、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することにより、公開買付者が対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を完全子会社化することを予定しております。
なお、対象者が2020年7月30日に公表した「支配株主である富士通株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けにおける本新株予約権各1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1935年6月に富士通信機製造株式会社として設立し、1949年5月に東京証券取引所に、1960年12月に株式会社大阪証券取引所(現在の東京証券取引所)に、1961年10月に株式会社名古屋証券取引所に株式をそれぞれ上場し、その後1967年6月に現在の商号に変更しました。公開買付者は、公開買付者、その連結子会社391社及び持分法適用関連会社60社(2020年3月31日現在)からなる企業グループ(当該企業グループには対象者も含まれ、以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されています。公開買付者は、ICT(注1)分野において、各種サービスを提供するとともに、これらを支える最先端、高性能かつ高品質のプロダクトの開発、製造、販売から保守運用までを総合的に提供する、トータルソリューションビジネスを行っております。主要ビジネスである「テクノロジーソリューション(注2)」については、公開買付者が中心となって、グループ各社とともに最先端のテクノロジーを駆使した製品の開発、製造及び販売並びにサービスの提供を行っております。
公開買付者グループは、健全な利益と成長を実現し、企業価値を持続的に向上させることが重要と考えております。
公開買付者グループをとりまく市場環境については、従来型の基幹システムなどの既存IT市場は、今後緩やかに縮小、一方で、レガシーシステムのリプレイスメントや、効率化のためのモダナイゼーション(注3)への投資は堅調に増えると予測されています。さらに、AI(人工知能)やデータ活用、IoT(注4)など、デジタル化に向けた投資は、今後急速に拡大すると想定されています。
このような状況の下、公開買付者グループは、ますます需要が高まる企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)(注5)を牽引し、社会課題の解決に貢献する「DX企業」への変革を目指し、2019年9月26日に、2023年3月期に向けた新たな経営目標を策定し、また、2020年7月30日にはそれら経営目標の達成に向けた2021年3月期の経営方針及び目標(以下「本新経営方針」といいます。)を策定しました。
本新経営方針では、今後は、AI、データ活用などのテクノロジーをベースとしたDXビジネスと、DXに必要なクラウド移行などのモダナイゼーションとを合わせて「デジタル領域」とし、これを成長させていきます。
デジタル領域においては、DXビジネスを加速するため、これに特化したコンサルティング会社であるRidgelinez株式会社(リッジラインズ)を2020年1月15日に設立しました。経営戦略及び各業種に特化したコンサル、ソリューションをベースとしたコンサルなど、様々な切り口で企画・提案を行い、社内外から最適なサービス・製品を用いてテクノロジーを実装し、ワンストップで提供してまいります。
そして、DXを支えるテクノロジーとして、コンピューティング、AI、5Gネットワーク、サイバーセキュリティ、ハイブリッドIT、データマネジメント、IoTの7つを重点技術領域として定め、リソースを集中し強化してまいります。また、テクノロジーの強化に加え、ビジネス機会創出と新事業を推進するための投資を実行します。コーポレートベンチャーキャピタルやベンチャー企業への投資、M&Aへの投資も適宜行ってまいります。
併せて、公開買付者グループのDXを加速するため、社内プロセスや情報インフラの刷新を行い、社内改革を実行してまいります。
公開買付者グループが強い顧客基盤を持つ従来型ITビジネスについては、一層の効率化を推し進めるとともに、商談機会を確実に獲得することで、利益を確保してまいります。また、2020年7月17日、公開買付者はITサービス市場でトップシェアを占めているとの認識の下で日本国内のさらなるビジネス拡大に向けて、富士通Japan株式会社を2020年10月1日に発足させることを発表しました。
海外ビジネスについては、成長軌道に乗せるためのビジネスモデル変革に引き続き取り組んでおり、特に欧州は、北欧と西欧及び中欧と東欧の2つの地域に分け、それぞれに責任者を置いて機動的にビジネスを展開してまいります。
また、非財務面での取り組みも強化してまいります。公開買付者グループは、SDGs(注6)を経営の中心に据えて取り組んでおります。これまでも責任ある企業として、世界各地域において、それぞれテーマに沿って活動しておりましたが、今後は、グローバルに統一したテーマのもと、活動を進めてまいります。人権や多様な価値観、心身ともに健康であることを目指すウェルビーイング、地球環境、倫理・コンプライアンス、コミュニティ活動などのカテゴリーごとに目標を定め、社会課題の解決に取り組むとともに、グローバルに持続的な成長を目指してまいります。
上記の施策を推し進め、グローバルでの競争力を高めながら、DX企業への積極的な変革に取り組んでまいります。公開買付者は、急速に変化する世界のなかで創立から100年(2035年)を超えて繁栄していくため、「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパスを制定しました。このパーパスの実現に向けて、中期経営目標として、2023年3月期には、本業のテクノロジーソリューションにおいて、売上収益3兆5千億円、連結営業利益率10%の達成を目指してまいります。
また、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大により、世界規模で経済活動に影響が出ており、その回復の見込みは不透明な状況にあります。外出・移動制限による個人消費の落ち込みや世界各国における貿易制限措置によるサプライチェーンリスクの顕在化など、各産業において様々な影響が出ています。一方で、これまで対面で行われていた生活やビジネスのシーンが、今後オンラインの場に移行すると予想されており、テレワークやオンライン教育などへのIT関連需要は拡大すると予測されています。より人を中心にデータが複雑につながっていく中、公開買付者はデジタルテクノロジーと多様な業種への実績・知見を活かし、安心で利便性の高い社会づくりに貢献していきます。
なお、公開買付者グループは、企業価値の維持・向上の観点から、コンプライアンスを含む内部統制体制の構築及び運用を経営の最重要事項の一つと認識し、世界中の公開買付者グループの役職員がすべての意思決定や行動のより所とすべき原理原則を示すものであるFujitsu Wayの「行動規範」に則り、その徹底を図っております。
(注1) 「ICT」とは、Information and Communication Technologyの略で情報通信技術のことをいいます。
(注2) 「テクノロジーソリューション」とは、プロダクト・ソフトウェア・サービスが一体となった総合的なサービスを、主として法人のお客様に最適な形で提供するもので、ソリューション・サービス、システムプラットフォーム、海外リージョン及びテクノロジーソリューション共通により構成されています。
(注3) 「モダナイゼーション」とは、現状の資産を活用しながら、変化対応力を備え、先進技術を素早く活用できるシステムへ変革していくことをいいます。
(注4) 「IoT」とは、(Internet of Things)の略で、モノのインターネット、身の回りのものがインターネットにつながる仕組みのことです。
(注5) 「DX」とは、デジタルトランスフォーメーション(Digital Transformation)の略称で、デジタル技術とデータを駆使して革新的なサービスやビジネスプロセスの変革をもたらすもののことです。
(注6) 「SDGs」とは、Sustainable Development Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や社会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1940年11月に、洋食器並びに自動旋盤機器及び自動車部品の製造を目的に、株式会社金岩工作所として設立され、1944年11月に公開買付者が対象者の全ての株式を譲り受け、公開買付者の完全子会社となったとのことです。1944年11月、対象者は商号を蒲原機械工業株式会社に、1970年6月に蒲原機械電子株式会社に、1972年6月に富士通機電株式会社に変更、1974年8月には、金融端末機器の開発・製造・販売を、1980年9月には流通端末機器の開発・製造・販売を開始し、事業領域を大幅に拡大させてきたとのことです。1988年2月に対象者が東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2002年7月には商号を「富士通フロンテック株式会社」に改称したとのことです。
対象者グループ(対象者及びその子会社により構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)は、本書提出日現在、対象者及び連結子会社14社から構成され、主としてフロントテクノロジー製品(注7)の開発・製造・販売及びソリューション・サービスの提供を行っているとのことです。
対象者グループは、「ふれる・つなぐ・かえる」をコンセプトに「お客様最前線のDX企業」として、お客様フロントの改革をサポートしていくとのことです。企業や更にその先のお客様に、対象者の提供するハードウェアに先ず「ふれて」いただくことで、対象者のソフトウェアが企業と人を「つなぎ」、そこから今までにない新しいサービスやソリューションが展開され、企業が人々の生活をより豊かなものに「かえる」とともに企業のフロント業務もより革新的なものに「かえる」、このコンセプトで暮らしやすく安心・安全な社会の実現を中期ビジョンとして目指しているとのことです。そして、対象者の強みであるテクノロジーとプロダクトをフロント領域でデジタル革新をもたらすコアと位置づけ、「コト」からの発想でプロダクト・ソリューション・サービスが三位一体となり、お客様のビジネスに新たな価値を提供しているとのことです。
対象者グループは、これらの方針の下、積極的にビジネスを展開していくとのことですが、対象者グループを取り巻くビジネス環境は大きく変化しているとのことです。キャッシュレス、シェアリングエコノミー、労働力の減少といった変化への対応がますます大きな課題となる中、例えば、マイナス金利政策の下厳しい経営環境にある国内金融機関では、コスト削減への意識の高まりを背景に、営業拠点数及び人員削減策に加え、ATMの相互開放や合併・提携などが相次いで発表されているとのことです。また、同業界においては、自動車業界と同じく金融版CASE(注8)革命が起こっており、各金融機関はAIやRPA(注9)等のデジタル革新技術による生産性向上や事業領域拡大に取り組むなど、金融版CASE革命対応のための戦略や投資の重要性が高まっている状況とのことです。その他の業界等でも、働き方改革や深刻化する人手不足への対応を目的に、フロントでの決済におけるキャッシュレス化を推進しつつ、現金での売上金や釣銭の管理を行うバックオフィスでの現金管理業務の効率化ニーズが潜在的に存在しており、顧客企業におけるBPOサービスの導入機運が高まっているとのことです。このように、顧客企業を取り巻く経営環境の変化やキャッシュレス化の進展などで厳しさが増す一方、様々な業界において自動化・省力化の進展、決済手段の多様化、安心・安全を求めるニーズの高まりによって、新たなサービスモデルが創出される環境が整ってきており、柔軟な経営方針の策定及び機動的な戦略の実行が求められているとのことです。
公開買付者と対象者の資本関係としては、1988年2月22日に対象者が東京証券取引所第二部へ上場したこと、及び上場直後の1988年3月に公開買付者が対象者株式1,200,000株を市場売却したことにより、1988年3月時点で公開買付者は8,400,000株(所有していた割合:60.43%(本段落における「所有していた割合」とは各時点における対象者の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。)を所有しておりましたが、対象者が1988年5月及び1989年11月にそれぞれ対象者株式1株につき1.15株の割合で実施した株式分割により公開買付者の所有株式は9,660,000株、更に11,109,000株(所有していた割合:60.43%)に増加、対象者が1990年3月に実施した一般募集の増資により公開買付者が所有していた割合は53.20%に減少、その後、対象者が対象者株式1株につき1.15株の割合で実施した株式分割により1991年5月に公開買付者の所有株式は12,775,350株(所有していた割合:53.20%)に増加し、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を12,775,350株(所有割合:52.99%)所有するに至っています。
対象者は公開買付者のテクノロジーソリューションのセグメントに属しており、公開買付者は、対象者を連結子会社とする一方、対象者の主力製品であるシステムプロダクト製品やフロントソリューション製品及びサービス等の一部を対象者から仕入れています。また、公開買付者は、パソコン、サーバなどの製品を対象者に納入しております。公開買付者は、対象者とは継続的かつ安定した取引関係にあり、対象者全体の売上において公開買付者への売上が4割を占めています。
公開買付者は、親子上場が企業ガバナンスの観点から投資家の高い注目を集めていることから、上場子会社との資本関係の見直しを進めることとし、この対応を含めたグループ経営における最適なグループフォーメーション及びガバナンスについての企画・施策を立案及び実行することを目的とする専門部署をコーポレート機能として2020年2月に設置しました。
公開買付者としては、対象者は公開買付者との事業上の繋がりが大きいことから、公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図り、対象者の事業においては公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出を図ることが望ましく、一方で、公開買付者グループにおいて対象者とのシナジーを生み出さない事業は当該事業に対する知見を有する公開買付者グループ外の外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的施策により事業価値の向上を図ることを考えております。この対象となる事業については、本公開買付けの実施後に予定している、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略の検討の過程(下記「③ 本公開買付け実施後の経営方針等」をご参照ください。)にて、把握する予定です。
公開買付者は、これらの抜本的な構造改革を実施するためには、急激な事業変化に対応すべく迅速な意思決定構造を構築し、対象者において一時的な損益の悪化による株価の変動にとらわれず臨機応変に再編を実行していく必要があるものと考えました。そのため、完全子会社化を実施した上で、両社のシナジー構築や事業再編を検討・実施していく必要が生じてきました。
そこで、公開買付者は、2020年3月下旬、対象者の完全子会社化を検討する方針とし、2020年4月20日、対象者に説明の上、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始しました。2020年5月26日、公開買付者は対象者に対して公開買付けの方法により、対象者を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書を提出し、対象者でも特別委員会を設置し本取引に関しての本格的な検討が開始されました。そして、公開買付者は、2020年6月上旬から同年7月下旬まで対象者へのデュー・ディリジェンスを行い、2020年6月下旬に対象者から事業計画の提出を受け、対象者へのインタビューを経て、2020年7月3日に本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,410円とする意向表明書を提出しました。以降、公開買付者は対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、2020年7月10日、公開買付者は、本公開買付価格を1,800円とするよう対象者から提案を受け、同月16日に本公開買付価格を1,490円とする旨を対象者に提案しました。その後、同月17日に対象者から本公開買付価格を1,720円とするよう提案を受け、同月22日に本公開買付価格を1,520円とする旨を対象者に提案しましたが、同日に対象者から本公開買付価格を1,600円とするよう提案を受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020年7月28日、対象者に対して、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を行いました。一方、本新株予約権は、対象者の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年7月16日、本新株予約権買付価格は1個につきいずれも1円に設定しております。
なお、公開買付者は、本取引によって具体的に以下のメリットが期待できると考えております。
(ⅰ)公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化
コンタクトレス(非接触)の機会増によるキャッシュレス化の進展やAIの発展に伴うFinTech(注10)の拡大など、対象者を取り巻く事業環境は大きく変化していると考えております。今後予想される事業環境の激変に即応するため、対象者の完全子会社化により、公開買付者グループ全体として例えば、対象者が持つ銀行営業店ソリューションや手のひら認証技術などの経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図れると考えております。
(ⅱ)対象者のソリューション・サービスビジネスの、公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出
本新経営方針では、「IT企業からDX企業への転換」を推進しており、対象者の完全子会社化が実現した際には、対象者もその重要な一翼を担っていただく存在になると考えております。SNSとの連携、モバイル決済、P2P(注11)送金、仮想通貨対応などFinTechとの融合加速などの、新しいビジネスモデルの確立に向けて、対象者が手掛ける金融・産業・流通・公共の主要分野において、両者が一体となってデジタル技術とデータを駆使した革新的なサービスやビジネスプロセスの変革を実現し得るソリューションの開発及び提供を推進し、更なる成長が期待できると考えております。また手のひら静脈認証、RFID(注12)は、公開買付者の一部製品やサービスに使用されていますが、公開買付者の目指すDXサービスオファリングのドライバとして活用を図れば、更なる普及促進が期待できると考えております。
(ⅲ)グローバルプロダクトビジネスのさらなる事業価値の向上
本新経営方針では成長の実現と同時に収益性の向上を追求し、テクノロジーソリューション部門において営業利益率10%(2023年3月期)の目標を発表しています。新興国(特に中国)でのキャッシュレス化の拡大・浸透、金融機関における店舗削減、ハードウェア更新投資の停滞、中国ローカル企業の台頭、メカコンポーネント(注13)ビジネスにおける競合他社との競争激化など、対象者のグローバルプロダクトビジネスは収益性で厳しい環境に置かれていると認識しています。人手不足が続く流通・小売業界を対象とした自動化・省人化ニーズの拡大(フロントとバックヤード双方で高速一括処理を可能にする現金処理機、POSシステム・セルフチェックアウトシステム(注14)の拡販など)は、経営資源の相互活用や意思決定の迅速化が進むことで、外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的な施策が現状よりもより高いレベルで実施できるものと考えております。
(注7) 「フロントテクノロジー製品」とは、金融、流通、公共など、様々な分野でお客様と生活者の接点(フロント)が生まれる領域において、対象者が有するテクノロジーをソリューション・サービスと組み合わせることで提供される製品又はサービスの総称をいいます。
(注8) 「CASE」とは、本来的には自動車業界における社会変化又は技術変化の動きを指す用語で、Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動運転)、Sharing(シェアリング)、Electric(電気自動車)の頭文字をとった造語をいいます。ここでは、金融業界における大変革期を金融版CASEと称し、Cashless(キャッシュレス)、AI(人工知能)、Sharing(シェアリング)、Employee(省人化)の頭文字をとった造語のことをいいます。
(注9) 「RPA」とは、ロボティック・プロセス・オートメーション(Robotic Process Automation)の略称で、事業プロセスに関する自動化技術の一種のことをいいます。
(注10) 「FinTech」とは、金融を意味するファイナンス(Finance)と技術を意味するテクノロジー(Technology)を組み合わせた造語です。
(注11) 「P2P送金」とは、スマートフォンなどを介し個人間で金銭のやりとりをすることをいいます。
(注12) 「RFID」とは、ラジオ・フリークエンシー・アイデンティフィケーション(Radio Frequency Identification)の略称で、近距離無線通信を用いた自動認識技術のことをいいます。一般的には、無線通信を用いて、ICタグを取り付けた様々な対象物を識別・管理するシステムやその部品のことをいいます。
(注13) 「メカコンポーネント」とは、ATMなどの金融系端末、セルフチェックアウトシステム(SCO)や入金機などの流通系端末、公営競技における馬券・車券・舟券発払機などの公営競技用端末に搭載され、これらの端末に投入された紙幣を鑑別し入出金を処理するキャッシュリサイクルユニット、キャッシュディスペンサーユニットのことをいいます。
(注14) 「セルフチェックアウトシステム」とは、スーパーマーケットなどの流通小売店舗において、来店したお客様が、購入する商品のバーコードやRFIDタグなどを自分で読み取らせ、店員を介さずに精算までを行うためのシステム及び端末のことをいいます。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者及び対象者において、対象者の更なる企業価値向上のためには、対象者の少数株主との利益相反を回避して、対象者が公開買付者の完全子会社となって、より緊密な関係の下で、経営基盤、事業のノウハウ、経営資源を相互にフル活用し、強固な資本関係と協力体制を築きお互いの営業基盤を補完し迅速かつ機動的な経営判断の下で公開買付者及び対象者が一体となって組織を運営していくのが妥当であるとの結論に至ったことから、公開買付者は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)から受けた財務的見地からの助言並びに対象者普通株式の価値に係るみずほ証券が作成した2020年7月30日付の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」)の内容を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を行い、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2020年7月30日開催の取締役会における決議により、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本株式価値算定書(みずほ証券)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年4月20日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを契機として、対象者と公開買付者の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始し、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、2020年4月時点において対象者の取締役8名のうち3名が公開買付者の役職員を兼職していたこと等から、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年4月下旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、2020年5月中旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。さらに、2020年5月26日、公開買付者より対象者に対して公開買付けの方法により、対象者を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書が提出されたことを受け、利益相反回避のため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言も踏まえ、対象者から独立した特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関して本格的な検討が開始されたとのことです。なお、特別委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その後、対象者は、2020年6月上旬より、公開買付者によるデュー・ディリジェンスが行われ、2020年6月下旬に公開買付者に対して事業計画の提出をし、公開買付者によるインタビューを経て、また、SMBC日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020年7月3日には公開買付者から意向表明書の提出を受けたことも踏まえ、近時の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、2020年2月下旬以降、対象者株式の市場価格が乱高下しているものの、かかる市場株価の状況に左右されない対象者の適正な企業価値評価の観点から慎重に、公開買付者との間で複数回にわたって協議・交渉を重ねたとのことです。
また、対象者は、2020年7月3日、公開買付者より、本公開買付価格を1,410円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、2020年7月10日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,800円とするように提案し、その後、同月16日に公開買付者から本公開買付価格を1,490円とする旨の提案を受領したことを受けて、同月17日に公開買付者に対し、本公開買付価格を1,720円とするように提案し、さらに、同月22日に公開買付者から本公開買付価格を1,520円とする旨の提案を受領したことを受けて、同日に公開買付者に対し、本公開買付価格を1,600円とするように提案を行ったとのことです。以上の交渉を経て、対象者は、2020年7月28日、公開買付者より、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。かかる最終提案に対する対象者の検討内容は、後述のとおりとのことです。
上記のような経緯も踏まえ、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
対象者グループを取り巻く事業環境の変化を踏まえれば、お客様最前線のDX企業を目指す対象者の企業価値を向上していくためには、重点戦略である(a)顧客ニーズの変化を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネス拡大、(b)ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービス(注15)の展開、(c)メカコンポーネントビジネスの領域拡大、を具現化するための施策の実施が急務であると考えられるとのことです。そして、これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、事業変革に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの重点戦略の実行が実現可能と考えているとのことです。
(a)顧客ニーズの変化を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネス拡大
対象者グループの得意とするお客様の最前線の業務のデジタル化と、公開買付者グループが得意とするお客様の基幹業務のデジタル化を融合することでDX改革が実現できると考えているとのことです。このような両社の業務の融合により、これまでデジタル化の域を出なかった個々のシステムが、新たな価値や予想だにしなかった価値を各種データから生み出し、お客様のビジネス拡大・効率化につながるものと考えているとのことです。対象者は、これを真のDXと考え、その実現には両社の踏み込んだ連携が不可欠と考えているとのことです。両社の協業体制の一層の強化を通じて、金融のみならず流通、公共、医療、物流、製造など、より幅広い領域で顧客現場から基幹業務まで一貫して顧客ニーズに対応できる体制を構築し、プロダクト・ソリューション・サービスの三位一体でのDX改革を実現することで、ビジネスの拡大が可能になると考えているとのことです。
(b)ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービスの展開
DX企業として、お客様のデジタル改革を実現するソリューション・サービスの提供が対象者の最終的な目的ですが、それを支えるハードウェアの役割も大変大きいと考えているとのことです。特に、セキュリティ及びセンシング分野におけるプラットフォームビジネスの強化を図る中で、RFID、手のひら静脈認証といった対象者のユニークな技術は他社との差別化のキーであり、それを公開買付者グループが有するソリューション・サービスと組み合わせることで、幅広く市場ニーズを拡大し、製品ビジネス拡大及びトータルソリューションビジネス化を推進することが可能になると考えているとのことです。また、公開買付者グループがソリューションを提供する際に必要なハードウェアに関しては、RFIDや静脈認証装置に限らず、要求に合致するものを性能・品質を見極めながら、運用・保守・修理サービスと組み合わせて広く提供することでビジネスの拡大につながると考えているとのことです。
(c)メカコンポーネントビジネスの領域拡大
対象者のメカコンポーネントは、国内ATM装置の構成ユニットとしてだけでなく、世界各国のATM、セルフチェックアウトシステム、流通現金管理装置、交通系機器等にも広く供給されており、現在も年間約50,000ユニットを製造販売しているとのことです。対象者は、コストダウンや新規顧客の開拓による販売台数の増大に加えて、グローバルで50万台以上稼働しているメカコンポーネントをベースに、ソリューション・サービスビジネスへ拡大することが重要な課題と認識しているとのことです。具体的な施策として業務運用や装置稼働に関するデータの収集・AIによる分析や予測により、お客様の業務面の新たな課題解決や装置予防保守によるサービスの向上につなげることで、新たなDXビジネス領域の開拓を目指すとのことです。そのためには、公開買付者グループが有する高度なIT技術及びグローバルな人的物的経営資源を最大限に有効活用することが不可欠であると考えているとのことです。
そして、上記施策を実施し、対象者の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと対象者グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、(a)その過程においては、上記施策の中には、ソリューションビジネスの多様化に際しては積極的な施策として公開買付者グループが有する豊富なDXノウハウを活用した製品・サービスの拡充を図ることも含まれることのほか、公開買付者の人的物的経営資源並びにIT技術及びITシステム等における業務の共通化に際して、対象者グループが更なる事業進化を遂げる上で、既存の事業構造に影響を与え得る施策・投資等が想定され、短期的には対象者の経営成績や財務状態へ影響を与える可能性があるものも含まれ、対象者が上場会社である状態では、短期的には少数株主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、(b)急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには対象者としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、(c)公開買付者グループを通じた製品調達や販売に関する取引、公開買付者グループの国内外の販売網、流通網を利用するに際して必要となる取引、公開買付者グループのITシステム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、対象者の親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、対象者が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、(d)対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,540円)について、(ⅰ)下記「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本書提出日の前営業日である2020年7月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,620円に対しては4.94%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる金額であるものの、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,194円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して28.98%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,118円に対して37.75%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して38.36%のプレミアムを加えた金額となっており、また、対象者再編の思惑買いを示唆する一部情報配信会社による情報配信等に関連すると考えられる2020年7月28日及び29日の対象者株式の急激な株価変動の影響を可能な限り排除する観点から、当該情報配信等の影響を受けていない直近の営業日である2020年7月27日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,274円に対しては20.88%、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して34.50%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して39.87%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,110円に対して38.74%のプレミアムを加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること(なお、対象者は、2020年5月13日付で「連結業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しておりますが、対象者株式の市場株価は、当該公表直後に一時的に下落したものの、その後大きく落ち込むことなく推移しているとのことですので、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日(2020年7月30日)の直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値並びに当該情報配信等の影響を受けていない直近の営業日である2020年7月27日の終値、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しているとのことです。)、(ⅲ)下記「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること、(ⅴ)下記「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2020年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額を下回っているとのことですが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
以上より、対象者は、2020年7月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(注15) 「LCMサービス」とは、お客様のシステムの導入段階から運用段階に至るまでの必要な作業を「ライフサイクルマネジメント(LCM)」として統合し、サポートするサービス(システム導入支援、IT資産管理、ヘルプデスクなどの各種サービスから構成)のことをいいます。
③ 本公開買付け実施後の経営方針等
本公開買付け後の経営方針について、本公開買付けの実施後に、公開買付者及び対象者でプロジェクトチームを立ち上げ、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略について検討していく予定です。また、対象者の経営体制については、本書提出日現在において、対象者の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、櫛田龍治氏及び丹羽正典氏は、公開買付者の役職員兼任者であり、川上博矛氏及び吉田直樹氏は、公開買付者の出身者であり、また、対象者の監査等委員である取締役のうち、窪田隆一氏は、公開買付者の役職員兼任者であり、高橋弘一氏は、公開買付者の出身者となりますが、現時点で対象者への役員派遣に関して具体的に決定している事項はなく未定です。また、公開買付者は、現時点において、本公開買付け実施後の対象者の労働条件変更または人員削減などの人事施策について検討している内容はございません。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、対象者の取締役8名のうち櫛田龍治氏、丹羽正典氏及び窪田隆一氏の3名がそれぞれ公開買付者の役職員兼任者であることから、対象者の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しました。
なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式12,775,350株(所有割合:52.99%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑦ 取引保護条項の不存在
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権所有者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権各1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からはその所有する対象者株式の全部を、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%未満を所有する場合には、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2020年11月下旬頃を想定しています。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本売渡新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権所有者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年7月31日(金曜日)から2020年9月14日(月曜日)まで(31営業日) |
| 公告日 | 2020年7月31日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注1) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2020年7月29日までの上記情報を反映したものです。
(注2) SMBC日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としているとのことです。また、株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が対象者の依頼により、対象者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
(注3) トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる本株式価値算定書(トラスティーズ)の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、かかる情報の正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。
また、トラスティーズは、対象者及びその関係会社の個別の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、またその義務も負っていないとのことです。
さらに、トラスティーズは、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務及び簿外債務並びに本株式価値算定書(トラスティーズ)に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。
トラスティーズは、本株式価値算定書(トラスティーズ)で使用している、対象者が作成した本事業計画が、現時点における対象者による最善の予測と判断に基づき作成された最も合理的かつ説明可能な事業計画であることを前提としており、トラスティーズはその実現可能性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況及び資本市場並びにその他の状況を前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負っていないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者の取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されていないとのことです。
| 株券 | 普通株式1株につき 金1,540円 |
| 新株予約権証券 | 第4回新株予約権 1個につき1円 第5回新株予約権 1個につき1円 第6回新株予約権 1個につき1円 第7回新株予約権 1個につき1円 第8回新株予約権 1個につき1円 第9回新株予約権 1個につき1円 第10回新株予約権 1個につき1円 第11回新株予約権 1個につき1円 第12回新株予約権 1個につき1円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | ① 普通株式 |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年7月30日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得して参考にしました。なお、みずほ証券は、公開買付者、対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を行いました。上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価基準法:1,113円から1,620円 | |
| 類似企業比較法:1,361円から1,800円 | |
| DCF法 :1,338円から1,871円 | |
| 市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年7月29日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終値(1,620円)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値(1,194円)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値(1,118円)及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値(1,113円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,113円から1,620円と算定しております。 | |
| 類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,361円から1,800円と算定しております。 |
| DCF法では、対象者の2021年3月期から2025年3月期までの事業計画及びその後の財務見通し、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年3月期以降に対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、1株当たりの株式価値を1,338円から1,871円と算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画について、対前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による商談延伸の影響が今後2年半続くとの想定の下、2021年3月期と2022年3月期は例年並みよりも低い売上、営業利益水準となり、2023年3月期の半ばから緩やかに回復すると見込んでいるとのことです。2023年3月期から2024年3月期にかけては、国内金融向けに営業店システムの更改需要及び新紙幣発行に伴う改刷需要、海外においては流通向けを中心とするリサイクラー市場の拡大により大幅な増収を見込んでおり、営業利益も増収による大幅な増益を見込んでいるとのことです。一方、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2025年3月期は、2023年3月期並みの営業利益水準に戻ることを想定しております。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記の財務見通しには加味しておりません。 | |
| なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、対象者の2020年度第1四半期決算において、国内ではATM・営業店端末の展開計画見直しや公営競技の無観客開催などによる運用収益の減少、海外ではフィリピン工場の操業減や欧米向けリサイクルユニットの減少などにより、前年に対して大幅な減収となり、損益面でも減収により前年から営業損益が悪化しております。事業計画は、上述のとおり、これらの新型コロナウイルスの直近の業績に与える影響も加味されたうえで策定されております。 | |
| 公開買付者は、2020年6月上旬から同年7月下旬までの間に対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者との協議及び交渉の結果、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2020年7月30日、本公開買付価格を1,540円とすることを決定いたしました。 | |
| 本公開買付価格である1,540円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年7月29日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値1,620円に対して4.94%のディスカウントをした金額となりますが、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,194円に対して28.98%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,118円に対して37.75%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して38.36%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっています。 | |
| また、本公開買付価格である1,540円は、本書提出日の前営業日である2020年7月30日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値1,696円に対して9.20%のディスカウントをした金額となっています。 | |
| ② 本新株予約権 | |
| 本新株予約権は、対象者の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年7月30日付の取締役会決議によって本新株予約権買付価格は1個につきいずれも1円と決定しました。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、親子上場が企業ガバナンスの観点から投資家の高い注目を集めていることから、上場子会社との資本関係の見直しを進めることとし、この対応を含めたグループ経営における最適なグループフォーメーション及びガバナンスについての企画・施策を立案及び実行することを目的とする専門部署をコーポレート機能として2020年2月に設置しました。 | |
| 公開買付者としては、対象者は公開買付者との事業上の繋がりが大きいことから、公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図り、対象者の事業においては公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出を図ることが望ましく、一方で、公開買付者グループにおいて対象者とのシナジーを生み出さない事業は当該事業に対する知見を有する公開買付者グループ外の外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的施策により事業価値の向上を図ることを考えております。この対象となる事業については、本公開買付けの実施後に予定している、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略の検討の過程にて、把握する予定です。 | |
| 公開買付者は、これらの抜本的な構造改革を実施するためには、急激な事業変化に対応すべく迅速な意思決定構造を構築し、対象者において一時的な損益の悪化による株価の変動にとらわれず臨機応変に再編を実行していく必要があるものと考えました。そのため、完全子会社化を実施した上で、両社のシナジー構築や事業再編を検討・実施していく必要が生じてきました。 | |
| そこで、公開買付者は、2020年3月下旬、対象者の完全子会社化を検討する方針とし、2020年4月20日、対象者に説明の上、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始しました。2020年5月26日、公開買付者は対象者に対して公開買付けの方法により、対象者を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書を提出し、対象者でも特別委員会を設置し本取引に関しての本格的な検討が開始されました。そして、公開買付者は、2020年6月上旬から同年7月下旬まで対象者へのデュー・ディリジェンスを行い、2020年6月下旬に対象者から事業計画の提出を受け、対象者へのインタビューを経て、2020年7月3日に本公開買付価格を1,410円とする意向表明書を提出しました。以降、公開買付者は対象者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、2020年7月10日、公開買付者は、本公開買付価格を1,800円とするよう対象者から提案を受け、同月16日に本公開買付価格を1,490円とする旨を対象者に提案しました。その後、同月17日に対象者から本公開買付価格を1,720円とするよう提案を受け、同月22日に本公開買付価格を1,520円とする旨を対象者に提案しましたが、同日に対象者から本公開買付価格を1,600円とするよう提案を受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020年7月28日、対象者に対して、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を行いました。一方、本新株予約権は、対象者の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年7月16日、本新株予約権買付価格は1個につきいずれも1円に設定しております。 | |
| 以上を踏まえ、公開買付者は、最終的に2020年7月30日、本公開買付価格を1,540円とすることを決定いたしました。一方、2020年7月30日付の取締役会決議によって本新株予約権買付価格は1個につきいずれも1円と決定しました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年7月30日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得して参考にしました。なお、みずほ証券は、公開買付者、対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| ② 当該意見の概要 | |
| みずほ証券により上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価基準法:1,113円から1,620円 | |
| 類似企業比較法:1,361円から1,800円 | |
| DCF法 :1,338円から1,871円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格が本株式価値算定書(みずほ証券)の算定結果の範囲内であることを踏まえつつ、2020年6月上旬から同年7月下旬までの間に対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者との協議及び交渉の結果、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2020年7月30日、本公開買付価格を1,540円とすることを決定いたしました。 | |
| 一方、本新株予約権は、対象者の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行されたもので、権利行使の条件として対象者の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年7月30日付の取締役会決議によって本新株予約権買付価格は1個につきいずれも1円に設定しております。 | |
| (公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、対象者の取締役8名のうち櫛田龍治氏、丹羽正典氏及び窪田隆一氏の3名がそれぞれ公開買付者の役職員兼任者であることから、対象者の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しました。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020年7月30日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得して参考にしました。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,540円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(SMBC日興証券)」といいます。)を取得しているとのことです。なお、SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、特別委員会は、第1回の特別委員会において、SMBC日興証券の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。 |
| 対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,540円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年7月29日付で、SMBC日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書(SMBC日興証券)を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るSMBC日興証券に対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株主に対するスクイーズアウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に本取引が不成立となった場合は対象者に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘案の上、上記の報酬体系によりSMBC日興証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり1,540円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 | |
| SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,113円～1,194円 | |
| 類似上場会社比較法:1,278円～1,795円 | |
| DCF法 :1,371円～1,887円 | |
| 市場株価法では、基準日を2020年7月29日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,194円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,118円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,113円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,113円から1,194円までと算定しているとのことです。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として東芝テック株式会社、グローリー株式会社及び沖電気工業株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて株式価値を評価し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,278円から1,795円までと算定しているとのことです。 | |
| DCF法では、2020年6月末を基準日として、対象者が作成した2021年3月期から2025年3月期までの5期分の事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,371円から1,887円までと算定しているとのことです。割引率は6.42%～7.85%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びエグジット・マルチプル法を採用し、永久成長率を-0.25%～0.25%とし、EBITDAマルチプルを4.4倍～5.4倍として分析しているとのことです。SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、SMBC日興証券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による商談延伸の影響が今後2年半続くとの想定の下、2021年3月期と2022年3月期は例年並みよりも低い売上、営業利益水準となり、2023年3月期の半ばから緩やかに回復すると見込んでいるとのことです。また、2023年3月期から2024年3月期にかけては、国内金融向けに営業店システムの更改需要及び新紙幣発行に伴う改刷需要、海外においては流通向けを中心とするリサイクラー市場の拡大により大幅な増収を見込んでおり、営業利益も増収による大幅な増益を見込んでいるとのことです。一方、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2025年3月期は、2023年3月期並みの営業利益水準に戻ることを想定しているとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。 |
| なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、対象者の2020年度第1四半期決算において、国内ではATM・営業店端末の展開計画見直しや公営競技の無観客開催などによる運用収益の減少、海外ではフィリピン工場の操業減や欧米向けリサイクルユニットの減少などにより、前年に対して大幅な減収となり、損益面でも減収により前年から営業損益が悪化したとのことですが、これらの新型コロナウイルスの直近の業績に与える影響を加味して、事業計画を策定しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ③ 対象者における外部の法律事務所からの助言 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、特別委員会は、第1回の特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2020年5月26日、対象者及び公開買付者との間に利害関係を有しない、対象者の社外取締役である池上玄氏、特別委員会の設置時点において対象者の社外取締役であった鈴木洋二氏、並びに、社外有識者でありM&A取引に関する知見が豊富である中野竹司氏(弁護士・公認会計士、奥・片山・佐藤法律事務所)及び向宣明氏(弁護士、桃尾・松尾・難波法律事務所)の4名から構成される特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、特別委員会の設置に係る取締役会決議により、特別委員会が、対象者の費用負担の下、対象者の株式価値評価等の特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関その他アドバイザーに委託することができる旨の権限付与を行っているとのことです。 |
| 特別委員会の委員のうち、池上玄氏は、特別委員会の設置時点においては、対象者の社外取締役ではなかったものの、対象者の取締役会決議により2020年6月23日開催の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定しておりましたので、特別委員会の設置当初より特別委員会の委員となっており、また、鈴木洋二氏は、2020年6月23日開催の定時株主総会をもって、対象者の社外取締役を退任しておりますが、退任後も特別委員会の委員を継続しておりますので、特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。また、特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、池上玄氏を選定しているとのことです。対象者は、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、及び(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者株主及び本新株予約権所有者に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点について答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。なお、特別委員会の委員の報酬については、本取引の成否又は答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本諮問事項の検討に際し、特別委員会は、2020年6月中旬に、対象者及び公開買付者から独立した独自の第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を選任しているとのことです。なお、本取引に係るトラスティーズに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| 特別委員会は、2020年6月5日から2020年7月29日までの間に合計9回、合計約15時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず第1回の特別委員会において、特別委員会としての提案、質問その他意見は、対象者を通じて公開買付者に伝達すること、特別委員会は、公開買付者との協議の状況について対象者から適時に報告を受け、特別委員会は必要に応じて公開買付者との本取引に関する条件交渉についての方針を定め、重要な局面で意見を述べることができることという運営方法が確認されたとのことです。また、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所については、その専門性及び独立性に問題がないことから、特別委員会としても対象者がこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨、並びに特別委員会が必要と判断した場合には、対象者の費用負担の下、対象者の株式価値評価等の特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関その他アドバイザーに委託することができる旨が確認されたとのことです。さらに、特別委員会は、本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の取締役につき、公開買付者との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しているとのことです。その後、特別委員会においては、(ⅰ)公開買付者から本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(ⅱ)対象者取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、公開買付者の提案内容についての対象者の考え及び本取引が対象者の企業価値に与える影響、対象者の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと(なお、特別委員会は、トラスティーズから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者が作成した事業計画について、対象者との質疑応答を経て、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等を確認し、事業計画を承認しているとのことです。)、(ⅲ)SMBC日興証券及びトラスティーズから対象者の株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(ⅳ)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに(ⅴ)提出された本取引に係る関連資料等により、本取引に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っているとのことです。なお、特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、公開買付者から本公開買付価格についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り対象者との間で交渉の方針等について協議を行い、対象者に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与しているとのことです。 |
| 以上の経緯で、特別委員会は、2020年7月29日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。 | |
| (A)本取引の目的の合理性 | |
| 対象者が上場会社として存続することで、裁量ある経営の実現や上場によるネームバリューを活かした採用活動の実施といったメリットを享受し得るものの、本取引が対象者の企業価値向上に最も資するとする対象者の判断内容は、対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題を前提とした具体的なもので、対象者の属する業界及び市場の環境として一般的に説明されている内容とも整合し、それ自体合理的なものであることが認められる。また、公開買付者が有している、対象者を取り巻く事業環境及び経営課題についての現状認識は妥当なものであり、また、公開買付者が、本取引によって、(ⅰ)公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化、(ⅱ)対象者のソリューション・サービスビジネスの、公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー創出、(ⅲ)グローバルプロダクトビジネスのさらなる事業価値の向上を見込んでいることが認められ、かかる事実も考慮すると、本取引によって、公開買付者グループと対象者グループの更なる事業連携が見込まれ、対象者が想定するシナジーの創出及びこれによる企業価値向上についての実現可能性も認められる。 | |
| 以上より、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると考えられ、本取引の目的は合理的と認められる。 | |
| (B)本取引の条件の公正性 | |
| ① 普通株式 | |
| 本公開買付価格である1株あたり1,540円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年7月29日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,620円に対して-4.94%であるものの、 | |
| ・本公開買付け直前の異常値を示した2020年7月28日、29日を除く直前営業日である2020年7月27日の終値1,274円に対して20.88% | |
| ・2020年7月27日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して34.50% | |
| ・2020年7月27日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して39.87% | |
| ・2020年7月27日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,110円に対して38.74% | |
| のプレミアムを加えた金額であり、十分なプレミアムが加えられていると考えられる。 | |
| また、本公開買付価格はトラスティーズ及びSMBC日興証券の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回り、トラスティーズの類似会社比較法の上限値(1,374円)を上回るものである。加えて、トラスティーズのDCF法による算定結果の株価レンジの中央値(1,554円)と遜色ない(1%以内の乖離)価格であると認められる。さらに、SMBC日興証券の類似会社比較法及びDCF法による算定結果の株価レンジの範囲内に入る価格であると認められる。トラスティーズとSMBC日興証券の算定株式価値の差はあるものの本公開買付価格は上限を超えるか、レンジ内に入っている価格であること、また、当該算定株式価値の差は類似上場会社の選定及び現金預金の考え方の差によるものであり、いずれの考え方もとりうるものであることを考えると、本公開買付価格は合理的な水準であると判断できる。 | |
| なお、対象者は、2020年5月13日付で「連結業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しているが、対象者株式の市場株価は、当該公表直後に一時的に下落したものの、その後大きく落ち込むことなく推移しており、むしろその後高い株価をつける傾向にあったので、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、2020年7月27日の終値、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水準であるとトラスティーズが判断することは合理的と判断している。 |
| その他、(ⅰ)特別委員会が起用したトラスティーズは、本公開買付価格1,540円は、対象者の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見(フェアネス・オピニオン)を提出していることに加え対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者機関であるSMBC日興証券作成の株式価値算定書の内容も、かかる意見に矛盾抵触するものではないこと、(ⅱ)本取引に係る交渉過程等の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、本スクイーズアウト手続において、本公開買付価格と同額の金銭が交付される予定であることなどからすれば、本公開買付価格を含め、本取引の条件の公正性が確保されていると認められる。 | |
| ② 本新株予約権 | |
| 本新株予約権は、対象者の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行されたものであり、権利行使の条件として対象者の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格は1個につきいずれも1円としたということである。従って、本新株予約権の価値を算定しこれと公開買付者の提示価格を比較することに合理性はないことから、これを行っていない。 | |
| (C)本件に係る交渉過程等の手続の公正性 | |
| (ⅰ)対象者において、本取引の検討・決議等の体制について、利益相反を回避するための措置が採られていること、(ⅱ)本取引の条件に関し、対象者と公開買付者との間で実質的な協議・交渉が行われたこと、(ⅲ)対象者が、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者機関であるSMBC日興証券から株式価値算定書を取得するとともに、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引に関して必要な助言を受けていること、(ⅳ)本取引の検討にあたって、対象者が、対象者及び公開買付者から独立した対象者の社外取締役及び外部の有識者によって構成される特別委員会を設置し、本取引に係る答申書を取得していること、(ⅴ)その他、本取引の手続きに関して、対象者の少数株主に不利益となる等の不合理な事情が認められないことからすれば、本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。 | |
| なお、本取引においては、本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、本スクイーズアウト手続において、各株主及び本新株予約権所有者に対し本公開買付価格(本新株予約権については本新株予約権買付価格)と同一の価格に各株主及び本新株予約権所有者が所有する対象者株式及び本新株予約権の数を乗じた額の金銭が交付される予定であり、また、株式売渡請求又は株式併合という手法を用いることにより、株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている等、対象者の株主及び本新株予約権所有者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保し、もって、強圧性が生じないよう配慮されていることが認められる。以上のことからすると、本スクイーズアウト手続が少数株主に不利益でないと認めることができる。 | |
| (D)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか | |
| 上記(A)乃至(C)の他、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるとする特段の事情はなく、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を検討すると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。 | |
| (E)対象者株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非 | |
| 上記(A)乃至(D)を総合的に考慮すると、対象者取締役会が本公開買付けのうち、対象者株式に係る公開買付けに賛同し、対象者株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うこと及び本新株予約権所有者に対しては、本新株予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各新株予約権所有者の判断に委ねることが相当であると認められる。 |
| ⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼したとのことです。なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、特別委員会に対して、2020年7月29日付で、当該算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(トラスティーズ)」といいます。)を提出したとのことです。なお、トラスティーズは、対象者が継続企業であることを前提としていることから、清算を前提とする純資産方式は採用していないとのことです。 | |
| 本株式価値算定書(トラスティーズ)によると、上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法 :1,101円～1,274円 | |
| 類似公開会社比準法:1,070円～1,374円 | |
| DCF法 :1,387円～1,722円 | |
| 市場株価法では、対象者再編の思惑買いを示唆する一部情報配信会社による情報配信等に関連すると考えられる2020年7月28日及び29日の対象者株式の急激な株価変動の影響を可能な限り排除する観点から、当該情報配信等の影響を受けていない直近の営業日である2020年7月27日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値1,274円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,145円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,101円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,110円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,101円から1,274円までと算定しているとのことです。 | |
| 類似公開会社比準法では、対象者と比較的類似する貨幣処理機事業を営む上場会社として沖電気工業株式会社及びグローリー株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,070円から1,374円までと算定しているとのことです。 |
| DCF法では、2020年6月末を基準日として、対象者が作成した本事業計画(2021年3月期から2025年3月期まで5期分)、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,387円から1,722円までと算定しているとのことです。割引率は7.39%～8.39%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を-0.5%～0.5%として分析しているとのことです。トラスティーズがDCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく連結財務予測は、以下のとおりとのことです。なお、トラスティーズがDCF法による算定に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による商談延伸の影響が今後2年半続くとの想定の下、2021年3月期と2022年3月期は例年並みよりも低い売上、営業利益水準となり、2023年3月期の半ばから緩やかに回復すると見込んでいるとのことです。また、2023年3月期から2024年3月期にかけては、国内金融向けに営業店システムの更改需要及び新紙幣発行に伴う改刷需要、海外においては流通向けを中心とするリサイクラー市場の拡大により大幅な増収を見込んでおり、営業利益も増収による大幅な増益を見込んでいるとのことです。一方、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2025年3月期は、2023年3月期並みの営業利益水準に戻ることを想定しているとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| また、特別委員会は、2020年7月29日付で、トラスティーズから、本公開買付価格である1株当たり1,540円は対象者の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した本事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本公開買付価格である1株当たり1,540円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であることを意見表明するものとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、特別委員会は、トラスティーズから算定書及びその価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 |
| ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本株式価値算定書(SMBC日興証券)の内容及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 | |
| その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年7月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。 | |
| 当該取締役会においては、対象者の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、櫛田龍治氏及び丹羽正典氏は、公開買付者の役職員兼任者であること、川上博矛氏は、公開買付者の出身者(2019年1月付で対象者に転籍)であること、並びに、対象者の監査等委員である取締役のうち、窪田隆一氏は、公開買付者の役職員兼任者であること、高橋弘一氏は、公開買付者の出身者(2020年6月付で対象者に転籍)であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず(ア)まず対象者の取締役8名のうち、櫛田龍治氏、丹羽正典氏、窪田隆一氏、川上博矛氏及び高橋弘一氏を除く、3名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)川上博矛氏及び高橋弘一氏を加えた5名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記の決議を行うという二段階の決議を経ているとのことです。なお、上記取締役会における審議及び決議に参加した対象者の取締役のうち、吉田直樹氏は、公開買付者の出身ですが、既に約9年前に公開買付者から転籍をしており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しているとのことです。 | |
| また、櫛田龍治氏、丹羽正典氏及び窪田隆一氏は、公開買付者の役職員兼任者であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。さらに、川上博矛氏及び高橋弘一氏は、取締役会の定足数を確保する観点から上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加したものの、公開買付者の出身者であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。 | |
| ⑦ 取引保護条項の不存在 | |
| 公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
| ⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全ての本株式等売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式等売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されること、また、本新株予約権所有者(公開買付者を除きます。)の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主及び本新株予約権所有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮することを企図しております。 | |
| また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権所有者の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための期間を確保しております。 |
(注1) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2020年7月29日までの上記情報を反映したものです。
(注2) SMBC日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。SMBC日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としているとのことです。また、株式価値算定書において、SMBC日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。SMBC日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、SMBC日興証券の算定結果は、SMBC日興証券が対象者の依頼により、対象者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
(注3) トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる本株式価値算定書(トラスティーズ)の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、かかる情報の正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。
また、トラスティーズは、対象者及びその関係会社の個別の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、またその義務も負っていないとのことです。
さらに、トラスティーズは、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務及び簿外債務並びに本株式価値算定書(トラスティーズ)に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。
トラスティーズは、本株式価値算定書(トラスティーズ)で使用している、対象者が作成した本事業計画が、現時点における対象者による最善の予測と判断に基づき作成された最も合理的かつ説明可能な事業計画であることを前提としており、トラスティーズはその実現可能性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況及び資本市場並びにその他の状況を前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負っていないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者の取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されていないとのことです。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(11,332,597株)を記載しております。当該最大数は、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式12,775,350株を控除した株式数(11,332,597株)です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 11,332,597(株) | 3,296,650(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(11,332,597株)を記載しております。当該最大数は、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)及び本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式12,775,350株を控除した株式数(11,332,597株)です。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 113,325 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 1,059 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(d) | 127,753 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g) | 302 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | 0 |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j) | 239,478 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 47.01 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(11,332,597株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本潜在株式数の合計(105,900株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年6月23日に提出した第105期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に係る議決権の数(241,079個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(11,332,597株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本潜在株式数の合計(105,900株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年6月23日に提出した第105期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に係る議決権の数(241,079個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本潜在株式数の合計(105,900株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年6月23日に提出した第105期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本新株予約権及び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に係る議決権の数(241,079個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募される方(株主及び新株予約権の保有者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権所有者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権所有者であることの確認書類として、本新株予約権所有者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募される方(株主及び新株予約権の保有者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権所有者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権所有者であることの確認書類として、本新株予約権所有者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番号確認書類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本人確認書類 | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合) | b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(11,332,597株)に、本公開買付価格(1,540円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 17,452,199,380 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 65,000,000 |
| その他(c) | 7,100,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 17,524,299,380 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(11,332,597株)に、本公開買付価格(1,540円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 53,352,147 |
| 計(a) | 53,352,147 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
53,352,147千円((a)+(b)+(c)+(d))
53,352,147千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2020年9月23日(水曜日)
2020年9月23日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終了後に速やかに返還します。
株式については、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、返還すべき株式を応募が行われた時の状態に戻すことにより、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終了後に速やかに返還します。
株式については、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、返還すべき株式を応募が行われた時の状態に戻すことにより、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは米国の国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは米国の国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは米国の国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは米国の国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第120期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月22日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第121期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月3日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
富士通株式会社
(東京都港区東新橋一丁目5番2号(汐留シティセンター))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第120期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月22日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第121期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月3日 関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
富士通株式会社
(東京都港区東新橋一丁目5番2号(汐留シティセンター))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2020年6月30日現在、対象者株式13,115株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権190個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 128,245(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 612 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 128,857 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 128,857 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (612) | ― | ― |
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2020年6月30日現在、対象者株式13,115株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権190個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 127,753(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 127,753 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 127,753 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2020年6月30日現在、対象者株式13,115株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権190個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 492(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 612 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,104 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,104 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (612) | ― | ― |
(注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2020年6月30日現在、対象者株式13,115株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権190個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 富士通フロンテック株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地 |
| 職業又は事業の内容 | フロントテクノロジー製品の開発、製造、販売およびソリューション・サービスの提供 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 川上 博矛 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 富士通フロンテック株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 吉田 直樹 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 富士通フロンテック株式会社 取締役 FUJITSU FRONTECH NORTH AMERICA INC. Member of the Board FUJITSU FRONTECH CHUNGHO GLOBAL PRODUCTS Co. Ltd. 会長兼理事 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 渡部 広史 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 富士通フロンテック株式会社 取締役 株式会社富士通フロンテックシステムズ 代表取締役社長 FUJITSU FRONTECH NORTH AMERICA INC. Member of the Board Positek RFID, Inc. Member of the Board |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 影山 博人 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社富士通フロンテックシステムズ 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 中三川 和則 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | トータリゼータエンジニアリング株式会社 代表取締役社長 東海エンジニア株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 福永 一徳 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | トータリゼータエンジニアリング株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 折笠 勝彦 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | FUJITSU DIE-TECH CORPORATION OF THE PHILIPPINES 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 高橋 秀行 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | FUJITSU DIE-TECH CORPORATION OF THE PHILIPPINES 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 松村 孝宏 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 富士通先端科技(上海)有限公司 董事 FUJITSU FRONTECH CHUNGHO GLOBAL PRODUCTS Co. Ltd. 理事 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 大宅 修平 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | FUJITSU FRONTECH NORTH AMERICA INC. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 松森 邦彦 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | FUJITSU FRONTECH NORTH AMERICA INC. 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 斎藤 健志 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | FUJITSU FRONTECH CHUNGHO GLOBAL PRODUCTS Co. Ltd. 理事 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2020年7月31日現在) |
| 氏名又は名称 | 粟津 潔貴 |
| 住所又は所在地 | 東京都稲城市矢野口1776番地(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | FUJITSU FRONTECH CHUNGHO GLOBAL PRODUCTS Co. Ltd. 理事 |
| 連絡先 | 連絡者 富士通フロンテック株式会社 法務部長 武田 明人 連絡場所 東京都稲城市矢野口1776番地 電話番号 (042)377-5111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
富士通フロンテック株式会社
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2020年6月30日現在、対象者株式13,115株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
川上 博矛
(注) 川上博矛氏は小規模所有者に該当いたしますので、川上博矛氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
吉田 直樹
(注) 吉田直樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、吉田直樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
渡部 広史
(注) 渡部広史氏は小規模所有者に該当いたしますので、渡部広史氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
影山 博人
(注) 影山博人氏は小規模所有者に該当いたしますので、影山博人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
中三川 和則
(注) 中三川和則氏は小規模所有者に該当いたしますので、中三川和則氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
福永 一徳
(注) 福永一徳氏は小規模所有者に該当いたしますので、福永一徳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
折笠 勝彦
(注) 折笠勝彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、折笠勝彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
高橋 秀行
(注) 高橋秀行氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋秀行氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
松村 孝宏
(注) 松村孝宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、松村孝宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
大宅 修平
(注) 大宅修平氏は小規模所有者に該当いたしますので、大宅修平氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
松森 邦彦
斎藤 健志
(注) 斎藤健志氏は小規模所有者に該当いたしますので、斎藤健志氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
粟津 潔貴
(注) 粟津潔貴氏は小規模所有者に該当いたしますので、粟津潔貴氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
富士通フロンテック株式会社
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2020年6月30日現在、対象者株式13,115株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
川上 博矛
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 42(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 54 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 96 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 96 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (54) | ― | ― |
(注) 川上博矛氏は小規模所有者に該当いたしますので、川上博矛氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
吉田 直樹
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 170 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 190 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 190 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (170) | ― | ― |
(注) 吉田直樹氏は小規模所有者に該当いたしますので、吉田直樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
渡部 広史
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 61 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 73 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 73 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (61) | ― | ― |
(注) 渡部広史氏は小規模所有者に該当いたしますので、渡部広史氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
影山 博人
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 80 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 97 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 97 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (80) | ― | ― |
(注) 影山博人氏は小規模所有者に該当いたしますので、影山博人氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
中三川 和則
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 28(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 28 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 28 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 中三川和則氏は小規模所有者に該当いたしますので、中三川和則氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
福永 一徳
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 17 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 29 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 29 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (17) | ― | ― |
(注) 福永一徳氏は小規模所有者に該当いたしますので、福永一徳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
折笠 勝彦
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 11 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 11 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 折笠勝彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、折笠勝彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
高橋 秀行
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 90 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 94 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 94 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (90) | ― | ― |
(注) 高橋秀行氏は小規模所有者に該当いたしますので、高橋秀行氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
松村 孝宏
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 17 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 33 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 33 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (17) | ― | ― |
(注) 松村孝宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、松村孝宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
大宅 修平
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 35 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 40 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 40 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (35) | ― | ― |
(注) 大宅修平氏は小規模所有者に該当いたしますので、大宅修平氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
松森 邦彦
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 302(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 302 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 302 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
斎藤 健志
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 35 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 46 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 46 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (35) | ― | ― |
(注) 斎藤健志氏は小規模所有者に該当いたしますので、斎藤健志氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
粟津 潔貴
| (2020年7月31日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 12(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 53 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 65 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 65 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (53) | ― | ― |
(注) 粟津潔貴氏は小規模所有者に該当いたしますので、粟津潔貴氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月31日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との取引
公開買付者と対象者との取引内容及び取引金額は以下のとおりです。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者との取引内容及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 2018年3月期 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 2019年3月期 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 2020年3月期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) |
| 対象者から公開買付者に対するソフトウェア・サービス、情報処理及び通信分野の製品の販売 | 44,134 | 41,484 | 35,054 |
| 対象者による公開買付者からの材料の仕入 | 15,123 | 14,282 | 8,604 |
| 対象者による公開買付者からの違約金の収入 | 369 | ― | ― |
| 対象者による公開買付者からの不動産の購入 | ― | 572 | ― |
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年7月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権所有者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年7月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権所有者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 | 2020年7月 |
| 最高株価 | 1,514 | 1,398 | 1,203 | 1,101 | 1,125 | 1,180 | 1,711 |
| 最低株価 | 1,277 | 1,124 | 864 | 963 | 974 | 1,060 | 1,003 |
(注) 2020年7月については、同年7月30日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第104期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第105期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第106期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
富士通フロンテック株式会社
(東京都稲城市矢野口1776番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第104期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第105期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第106期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
富士通フロンテック株式会社
(東京都稲城市矢野口1776番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2021年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2020年7月30日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2)「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は2020年7月30日付で「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年7月30日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年3月期の連結業績予想値の修正(2020年4月1日～2021年3月31日)
対象者は、2020年7月30日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 2021年3月期第1四半期(第106期) |
| 売上高 | 13,970百万円 |
| 売上原価 | 12,729百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,640百万円 |
| 営業外収益 | 14百万円 |
| 営業外費用 | 64百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △1,853百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 2021年3月期第1四半期(第106期) |
| 1株当たり四半期純利益(純損失) | △77.25円 |
| 1株当たり配当額 | ―円 |
| 1株当たり純資産額 | 1,813.49円 |
(2)「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は2020年7月30日付で「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年7月30日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年3月期の連結業績予想値の修正(2020年4月1日～2021年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 今回発表予想(B) | 93,200 | 500 | 200 | 100 | 4円17銭 |
| 増減額(B-A) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 増減率(%) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (ご参考)前年度実績 (2020年3月期) | 90,941 | 1,203 | 857 | △728 | △30円40銭 |