有価証券報告書-第115期(2023/04/01-2024/03/31)
重要な後発事象に関する注記
1.構造改革実施の決定
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、中期経営計画「REBORN」で掲げる「徹底した固定費削減」や「成長戦略推進」の実現に向け、事業の選択と集中を加速させるため、当社グループにおける構造改革の実施を決定しました。
人的資本の強化と労働生産性の向上を図るため、DXの推進と高付加価値業務に人材をシフトするとともに、グループ全体の人員規模の適正化を図ります。また、当社グループの人的リソースを結集し、グループ経営の更なる効率化を図るため、当社が当社子会社を吸収合併する等のグループ統合を実行します。
(1) 希望退職者の募集
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、構造改革における人員規模の適正化の一環として、希望退職者の募集を行うことを決議しました。
当社及び子会社の、原則として45歳以上の社員及び定年後再雇用の嘱託社員を対象とし、募集人員は150名程度です。募集期間は2024年7月29日から2024年8月6日まで、退職日は2024年9月30日を予定しています。
募集期間前であるため、希望退職による損失の見込額は未定です。
(2) 連結子会社の吸収合併
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、構造改革におけるグループ統合の一環として、2024年10月1日付けで、連結子会社である岩通マニュファクチャリング株式会社、岩通ネットワークソリューション株式会社及び岩通ビジネスサービス株式会社と吸収合併することを決議しました。
① 取引の概要
a.結合当事企業の名称及びその事業内容
岩通マニュファクチャリング株式会社(情報通信機器製造業)、岩通ネットワークソリューション株式会社(情報通信機器販売業)、岩通ビジネスサービス株式会社(ビルメンテナンス業)
b.企業結合日
2024年10月1日(予定)
c.企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、岩通マニュファクチャリング株式会社、岩通ネットワークソリューション株式会社及び岩通ビジネスサービス株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
d.結合後企業の名称
岩崎通信機株式会社
e.その他取引の概要に関する事項
グループ内の経営資源を結集し、更なる経営の効率化を図ること及び機動的な組織体制を構築することにより収益性を向上させ、永続的な利益体質を実現することを目的として、本合併を決定しました。
② 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
2.株式交換契約の締結
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、あいホールディングス株式会社(以下「あいホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、あいホールディングスは会社法第796条第2項の定めに基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、当社については、2024年6月27日開催の当社の定時株主総会において承認されましたので、2024年10月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換により、その効力発生日(2024年10月1日を予定)をもって、当社はあいホールディングスの完全子会社となり、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年9月27日付けで上場廃止(最終売買日は2024年9月26日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
あいホールディングスは、「全ては信頼と誠実から始まり、人と社会に認められる価値を創造する」というグループの企業理念のもと、監視カメラシステムのセキュリティ機器事業や、業務用及び個人向けカッティングマシンを中心とした情報機器事業の2大事業を中心に、カード及びその他事務用機器事業、計測機器事業、設計事業等があり、新たに第三の柱となるべく脱炭素システム事業を立ち上げています。各々の事業の成長と発展に加えて、積極的に国内はもとより海外市場における業務提携やM&Aを含めた事業運営を推進しています。
一方、当社は、「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」を経営基本として掲げ、情報通信、印刷システム、電子計測の各事業分野で、顧客の多様なニーズに対して個性的で品質の優れた商品及びサービスを提供しています。また現在は、中期経営計画「REBORN」の基本方針にのっとり、徹底した固定費削減と成長戦略の促進を実現するための抜本的な経営改革を推進しており、今後各事業のビジネスにおいて効率化や強化等を図り、ESG経営も併せて推進することで、IWATSUグループの更なる拡大と成長を目指しています。
両社は共に計測機器事業を行っていることに加えて、特に当社が成長分野の一つと考える受託生産事業においてもあいホールディングスグループから当社に対する委託による受託生産事業の拡大が見込める等、両社の事業は親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性があることから、お互いの事業運営を補完し合い両社の安定的な事業運営及び両社の企業価値向上に資すると考え、2023年11月30日付けで資本業務提携契約を締結し、資本提携の一環として第三者割当増資を実施(以下「本資本業務提携」といいます。)しました。
本資本業務提携開始以降、あいホールディングス及び当社は、両社の実務者で構成される複数の分科会を設置し、あいホールディングスのグループ会社製品の当社による生産受託及びそのための共同研究開発、あいホールディングスの完全子会社であるグラフテック株式会社(以下「グラフテック」といいます。)の計測事業の譲受、並びに計測器事業及び受託生産事業におけるリソース及びノウハウの相互提供を含め、両社の協業施策(両社間で検討中の協業施策を総称して、以下「本協業施策」といいます。)の具体的内容及びそのための条件について協議を重ね、その結果、あいホールディングス及びそのグループ会社と当社との協業を通じて、本資本業務提携開始時に想定していた範囲を超えて多分野にわたり更なるシナジーを創出するための施策を実施することも可能であるとの認識に至りました。
しかしながら、両社は共に上場会社であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っていることから、例えばa.生産受託の条件交渉においても両社それぞれの利益水準を踏まえて価格交渉を行う必要があったり、b.グラフテック計測機器事業の譲受けに係る協議においても、バックオフィス部門の分離方法等が大きな論点となる中で、事業譲渡対価について公正性を担保するために譲渡対象事業のスタンドアローンコストを含めた事業計画の検証、外部専門家による事業価値算定を踏まえて譲渡価格の決定を行う必要があったりする等、本協業施策の実施を検討する都度、個別の取引条件について費用と時間をかけて真摯に交渉を行う必要があり、それによりタイムリーな本協業施策の実施が困難な状況となっています。
あいホールディングスとしては、当初は当社を持分法適用関連会社とした上で、かかる資本関係の下で本協業施策を実施する方針であったものの、分科会等を通じて当社と協議を重ねる中で、本資本業務提携のシナジーを十分に発揮し、各種の本協業施策をより機動的に推進するためには、現在の持分法適用関連会社体制ではなく、本株式交換により完全子会社とすることが最善であるとの考えに至り、2024年3月に当社に対して完全子会社化する意向を申し入れました。
他方で、当社においても、主力の情報通信事業における主戦場であるビジネスホン事業が成熟期を迎え、主力事業において今後単独で持続的な成長を企図することが困難であり、2024年5月15日に「構造改革実施に関するお知らせ」でも公表しましたとおりグループ人員の適正化による徹底した固定費削減等も余儀なくされる中で、本協業施策の早期かつ確実な実施等、あいホールディングスとの協業深化を徹底することにより、成長戦略を早急に進めていく必要性があると認識しています。
加えて、当社は、本資本業務提携後にあいホールディングスとの本協業施策の一部を早期に実行に移す等、積極的に企業価値向上に向けて尽力してきましたが、a.本資本業務提携後も、当社の株価は低迷しており、株式市場において十分な評価が得られていないこと、b.本資本業務提携後の2024年2月に公表分も含めて当社は2024年3月期に二度にわたって業績見通しの下方修正を行っていること、及びc.これまで当社において実施してきた一連の固定費削減策に加えて、グループ従業員の約2割に相当する200名規模の、人員削減を含む人員適正化を公表するに至っていることからも明らかなとおり、本資本業務提携後も当社を取り巻く経営環境は依然として極めて厳しい状況にあります。
このような状況下、当社は、あいホールディングスからの申入れを受けて、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討にあたり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、本株式交換に係る具体的な検討を開始することとしました。具体的検討を開始するに際し、当社は、あいホールディングスからの提案に対する当社取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すること、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2024年3月29日にあいホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備しました。
当社は上記体制のもと、あいホールディングスからの提案について慎重に検討した結果、当社は、あいホールディングスの完全子会社となることで、両社間の取引条件の公正性等を確保するための時間及び費用を要することなく、従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携をし、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持費用その他の上場維持コスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等を含む)を削減することができるため、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。本株式交換後に具体的に検討可能な施策及び当該施策を通じたシナジーについては、以下を想定しています。
① グラフテック計測機器事業の譲受け
当社の計測事業とシナジーが見込まれるグラフテック計測機器事業の譲受けについて、分科会で協議を重ねましたが、バックオフィス部門の分離方法、事業譲渡後の移行サービスに係るスタンドアローンコストの算定や適正取得コストの決定等、両社が独立当事者であり、両社に株主が存在するが故に、取引条件の公正性を維持し、両社の利益を適正に確保する必要があり、早期実施が困難となっています。これらの事項について、本株式交換を通じて当社があいホールディングスの完全子会社になることによって、少数株主の利益に顧慮することなく専らグラフテック計測器事業の効率化及び事業価値の最大化の観点から機動的に決定し、迅速な事業譲受の実施及び事業との組織再編を通じたシナジーの実現が可能となると考えています。
② あいホールディングスからの更なる生産受託及びあいホールディングスとの共同研究開発の深化
現状当社による生産受託及び生産受託に伴う製品の共同研究開発について、分科会等の協議の中で顕在化している、両社とも各々の適正利益を追求することによる価格やその他の条件面を含めた交渉上の課題及び条件面の交渉によりタイムリーな協業や協業の深化に制約があるという課題について、本株式交換を通じて解消することで、あいホールディングスからの受託生産量の最大化及び共同研究開発の深化が見込めると考えています。
③ 出向による人材交流を通じた当社人材の最適化及びシナジーの深化
当社にて保有する技術・営業・経営管理ノウハウをあいホールディングスのそれとの融合することで、更なるシナジーの深化が見込めると考えています。具体的には、当社の人材があいホールディングスグループに出向する人材交流により、当社グループ全体の人的リソースの適正化を図るとともに、当社がこれまで培ってきた全国規模の販売店・顧客ネットワーク、企画から開発、製造、販売まで行うノウハウ、その他生産管理、品質保証、ESG経営等様々な分野において幅広く、あいホールディングスグループへの貢献が見込めると考えています。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、あいホールディングス及び当社は、本株式交換の実施により、あいホールディングスが当社の完全親会社となることが、あいホールディングス及び当社の安定的な競争力の強化、事業拡大及び両社の企業価値向上に資するものであり、あいホールディングス及び当社の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結しました。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
当社株式1株に対して、あいホールディングスの普通株式0.6株を割当交付します。ただし、あいホールディングスが保有する当社株式4,900,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者間で協議及び合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付するあいホールディングス株式の株式数
あいホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりあいホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、あいホールディングスを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のあいホールディングス株式を割当交付する予定です。あいホールディングスは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、あいホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる岩崎通信機の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、あいホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(1) 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却) 会社法第 192 条第1項の規定に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをあいホールディングスに対して請求することができる制度です。
(2) 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)会社法第 194 条第1項に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、あいホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元 100 株となる数のあいホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これをあいホールディングスから買い増すことができる制度です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、あいホールディングス株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当するあいホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付します。
1.構造改革実施の決定
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、中期経営計画「REBORN」で掲げる「徹底した固定費削減」や「成長戦略推進」の実現に向け、事業の選択と集中を加速させるため、当社グループにおける構造改革の実施を決定しました。
人的資本の強化と労働生産性の向上を図るため、DXの推進と高付加価値業務に人材をシフトするとともに、グループ全体の人員規模の適正化を図ります。また、当社グループの人的リソースを結集し、グループ経営の更なる効率化を図るため、当社が当社子会社を吸収合併する等のグループ統合を実行します。
(1) 希望退職者の募集
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、構造改革における人員規模の適正化の一環として、希望退職者の募集を行うことを決議しました。
当社及び子会社の、原則として45歳以上の社員及び定年後再雇用の嘱託社員を対象とし、募集人員は150名程度です。募集期間は2024年7月29日から2024年8月6日まで、退職日は2024年9月30日を予定しています。
募集期間前であるため、希望退職による損失の見込額は未定です。
(2) 連結子会社の吸収合併
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、構造改革におけるグループ統合の一環として、2024年10月1日付けで、連結子会社である岩通マニュファクチャリング株式会社、岩通ネットワークソリューション株式会社及び岩通ビジネスサービス株式会社と吸収合併することを決議しました。
① 取引の概要
a.結合当事企業の名称及びその事業内容
岩通マニュファクチャリング株式会社(情報通信機器製造業)、岩通ネットワークソリューション株式会社(情報通信機器販売業)、岩通ビジネスサービス株式会社(ビルメンテナンス業)
b.企業結合日
2024年10月1日(予定)
c.企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、岩通マニュファクチャリング株式会社、岩通ネットワークソリューション株式会社及び岩通ビジネスサービス株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
d.結合後企業の名称
岩崎通信機株式会社
e.その他取引の概要に関する事項
グループ内の経営資源を結集し、更なる経営の効率化を図ること及び機動的な組織体制を構築することにより収益性を向上させ、永続的な利益体質を実現することを目的として、本合併を決定しました。
② 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
2.株式交換契約の締結
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、あいホールディングス株式会社(以下「あいホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで、株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、あいホールディングスは会社法第796条第2項の定めに基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、当社については、2024年6月27日開催の当社の定時株主総会において承認されましたので、2024年10月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換により、その効力発生日(2024年10月1日を予定)をもって、当社はあいホールディングスの完全子会社となり、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年9月27日付けで上場廃止(最終売買日は2024年9月26日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
あいホールディングスは、「全ては信頼と誠実から始まり、人と社会に認められる価値を創造する」というグループの企業理念のもと、監視カメラシステムのセキュリティ機器事業や、業務用及び個人向けカッティングマシンを中心とした情報機器事業の2大事業を中心に、カード及びその他事務用機器事業、計測機器事業、設計事業等があり、新たに第三の柱となるべく脱炭素システム事業を立ち上げています。各々の事業の成長と発展に加えて、積極的に国内はもとより海外市場における業務提携やM&Aを含めた事業運営を推進しています。
一方、当社は、「スピードと創意、そして対話を何よりも重んじ、明るく活力のあるチャレンジ精神に溢れた会社」を経営基本として掲げ、情報通信、印刷システム、電子計測の各事業分野で、顧客の多様なニーズに対して個性的で品質の優れた商品及びサービスを提供しています。また現在は、中期経営計画「REBORN」の基本方針にのっとり、徹底した固定費削減と成長戦略の促進を実現するための抜本的な経営改革を推進しており、今後各事業のビジネスにおいて効率化や強化等を図り、ESG経営も併せて推進することで、IWATSUグループの更なる拡大と成長を目指しています。
両社は共に計測機器事業を行っていることに加えて、特に当社が成長分野の一つと考える受託生産事業においてもあいホールディングスグループから当社に対する委託による受託生産事業の拡大が見込める等、両社の事業は親和性が高く、販売・開発・製造の各プロセスにおいてお互いに補完し合える可能性があることから、お互いの事業運営を補完し合い両社の安定的な事業運営及び両社の企業価値向上に資すると考え、2023年11月30日付けで資本業務提携契約を締結し、資本提携の一環として第三者割当増資を実施(以下「本資本業務提携」といいます。)しました。
本資本業務提携開始以降、あいホールディングス及び当社は、両社の実務者で構成される複数の分科会を設置し、あいホールディングスのグループ会社製品の当社による生産受託及びそのための共同研究開発、あいホールディングスの完全子会社であるグラフテック株式会社(以下「グラフテック」といいます。)の計測事業の譲受、並びに計測器事業及び受託生産事業におけるリソース及びノウハウの相互提供を含め、両社の協業施策(両社間で検討中の協業施策を総称して、以下「本協業施策」といいます。)の具体的内容及びそのための条件について協議を重ね、その結果、あいホールディングス及びそのグループ会社と当社との協業を通じて、本資本業務提携開始時に想定していた範囲を超えて多分野にわたり更なるシナジーを創出するための施策を実施することも可能であるとの認識に至りました。
しかしながら、両社は共に上場会社であり、その株主に対して各々の適正利益を追求する責務を負っていることから、例えばa.生産受託の条件交渉においても両社それぞれの利益水準を踏まえて価格交渉を行う必要があったり、b.グラフテック計測機器事業の譲受けに係る協議においても、バックオフィス部門の分離方法等が大きな論点となる中で、事業譲渡対価について公正性を担保するために譲渡対象事業のスタンドアローンコストを含めた事業計画の検証、外部専門家による事業価値算定を踏まえて譲渡価格の決定を行う必要があったりする等、本協業施策の実施を検討する都度、個別の取引条件について費用と時間をかけて真摯に交渉を行う必要があり、それによりタイムリーな本協業施策の実施が困難な状況となっています。
あいホールディングスとしては、当初は当社を持分法適用関連会社とした上で、かかる資本関係の下で本協業施策を実施する方針であったものの、分科会等を通じて当社と協議を重ねる中で、本資本業務提携のシナジーを十分に発揮し、各種の本協業施策をより機動的に推進するためには、現在の持分法適用関連会社体制ではなく、本株式交換により完全子会社とすることが最善であるとの考えに至り、2024年3月に当社に対して完全子会社化する意向を申し入れました。
他方で、当社においても、主力の情報通信事業における主戦場であるビジネスホン事業が成熟期を迎え、主力事業において今後単独で持続的な成長を企図することが困難であり、2024年5月15日に「構造改革実施に関するお知らせ」でも公表しましたとおりグループ人員の適正化による徹底した固定費削減等も余儀なくされる中で、本協業施策の早期かつ確実な実施等、あいホールディングスとの協業深化を徹底することにより、成長戦略を早急に進めていく必要性があると認識しています。
加えて、当社は、本資本業務提携後にあいホールディングスとの本協業施策の一部を早期に実行に移す等、積極的に企業価値向上に向けて尽力してきましたが、a.本資本業務提携後も、当社の株価は低迷しており、株式市場において十分な評価が得られていないこと、b.本資本業務提携後の2024年2月に公表分も含めて当社は2024年3月期に二度にわたって業績見通しの下方修正を行っていること、及びc.これまで当社において実施してきた一連の固定費削減策に加えて、グループ従業員の約2割に相当する200名規模の、人員削減を含む人員適正化を公表するに至っていることからも明らかなとおり、本資本業務提携後も当社を取り巻く経営環境は依然として極めて厳しい状況にあります。
このような状況下、当社は、あいホールディングスからの申入れを受けて、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討にあたり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、本株式交換に係る具体的な検討を開始することとしました。具体的検討を開始するに際し、当社は、あいホールディングスからの提案に対する当社取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すること、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2024年3月29日にあいホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備しました。
当社は上記体制のもと、あいホールディングスからの提案について慎重に検討した結果、当社は、あいホールディングスの完全子会社となることで、両社間の取引条件の公正性等を確保するための時間及び費用を要することなく、従来以上に本協業施策を迅速に実施するために緊密に連携をし、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるほか、上場会社として必要となる管理部門の維持費用その他の上場維持コスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等を含む)を削減することができるため、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。本株式交換後に具体的に検討可能な施策及び当該施策を通じたシナジーについては、以下を想定しています。
① グラフテック計測機器事業の譲受け
当社の計測事業とシナジーが見込まれるグラフテック計測機器事業の譲受けについて、分科会で協議を重ねましたが、バックオフィス部門の分離方法、事業譲渡後の移行サービスに係るスタンドアローンコストの算定や適正取得コストの決定等、両社が独立当事者であり、両社に株主が存在するが故に、取引条件の公正性を維持し、両社の利益を適正に確保する必要があり、早期実施が困難となっています。これらの事項について、本株式交換を通じて当社があいホールディングスの完全子会社になることによって、少数株主の利益に顧慮することなく専らグラフテック計測器事業の効率化及び事業価値の最大化の観点から機動的に決定し、迅速な事業譲受の実施及び事業との組織再編を通じたシナジーの実現が可能となると考えています。
② あいホールディングスからの更なる生産受託及びあいホールディングスとの共同研究開発の深化
現状当社による生産受託及び生産受託に伴う製品の共同研究開発について、分科会等の協議の中で顕在化している、両社とも各々の適正利益を追求することによる価格やその他の条件面を含めた交渉上の課題及び条件面の交渉によりタイムリーな協業や協業の深化に制約があるという課題について、本株式交換を通じて解消することで、あいホールディングスからの受託生産量の最大化及び共同研究開発の深化が見込めると考えています。
③ 出向による人材交流を通じた当社人材の最適化及びシナジーの深化
当社にて保有する技術・営業・経営管理ノウハウをあいホールディングスのそれとの融合することで、更なるシナジーの深化が見込めると考えています。具体的には、当社の人材があいホールディングスグループに出向する人材交流により、当社グループ全体の人的リソースの適正化を図るとともに、当社がこれまで培ってきた全国規模の販売店・顧客ネットワーク、企画から開発、製造、販売まで行うノウハウ、その他生産管理、品質保証、ESG経営等様々な分野において幅広く、あいホールディングスグループへの貢献が見込めると考えています。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、あいホールディングス及び当社は、本株式交換の実施により、あいホールディングスが当社の完全親会社となることが、あいホールディングス及び当社の安定的な競争力の強化、事業拡大及び両社の企業価値向上に資するものであり、あいホールディングス及び当社の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結しました。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| あいホールディングス (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.6 |
| 本株式交換により交付する株式数 | あいホールディングスの普通株式:6,024,584株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
当社株式1株に対して、あいホールディングスの普通株式0.6株を割当交付します。ただし、あいホールディングスが保有する当社株式4,900,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者間で協議及び合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付するあいホールディングス株式の株式数
あいホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりあいホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、あいホールディングスを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のあいホールディングス株式を割当交付する予定です。あいホールディングスは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、あいホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる岩崎通信機の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、あいホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(1) 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却) 会社法第 192 条第1項の規定に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをあいホールディングスに対して請求することができる制度です。
(2) 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)会社法第 194 条第1項に基づき、あいホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、あいホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元 100 株となる数のあいホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これをあいホールディングスから買い増すことができる制度です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、あいホールディングス株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当するあいホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付します。
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