有価証券報告書-第112期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の増大、永続的な発展、ステークホルダーとの共栄を目的として、透明性を確保し、多様な意見と幅広い知見を取り入れることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。
a.株主総会付議事項を除き、重要な事項は取締役会で審議決定します。
b.多様な意見、幅広い知見を得るために社外役員を活用します。
② 監査等委員会設置会社への移行
2021年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
この移行は、監査等委員である取締役が取締役会における議決件を持つこと等により取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的としています。
③ 企業統治の体制の概要
当社は、2021年6月25日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しているため、企業統治の体制(③企業統治の体制の概要から⑥内部統制システムの整備の状況)は、当連結会計年度末における状況を記載しています。
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、常務会、リスクマネジメント委員会、報酬指名諮問委員会を設置しています。また、業務遂行と監督の分離を志向し、執行役員制度を導入しています。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長西戸徹を議長とし、取締役相浦司、取締役木村彰吾、取締役佐藤修、取締役下村規夫、社外取締役中島秀之、社外取締役沖恒弘で構成しています。原則として毎月1回開催し、法令及び当社の決裁基準に定める重要事項につき、全監査役の出席のもとで、充分な審議により意思決定を行っています。取締役の任期は1年です。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役西村隆治、常勤監査役冨髙健、社外監査役三木康史、社外監査役伊藤彰敏、社外監査役河本茂で構成しています。原則として2か月に1回以上開催し、業務執行状況についての報告及び討議を行っています。監査役の任期は4年です。
c.会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、適切な会計情報の提供と正確な監査を受けています。
d.常務会
機動的かつ適正な意思決定を行うため、取締役会審議事項に次ぐ重要事項を審議する常務会を設置しています。常務会は代表取締役社長西戸徹を議長とし、取締役相浦司、取締役木村彰吾、取締役佐藤修、取締役下村規夫で構成し、常勤監査役の出席のもと、原則として毎月2回開催しています。
e.執行役員
取締役会決議により執行役員10名(うち取締役兼任5名)を選任しています。執行役員は、社長執行役員(代表取締役社長兼務)の指揮・命令のもとでそれぞれの担当業務を執行しています。執行役員の任期は1年です。
f.リスクマネジメント委員会
事業に関する全社的リスクに関し適切な評価と対応を行うための検討を行うため、リスクマネジメント委員会を設置しています。取締役佐藤修を委員長とし、代表取締役社長西戸徹、取締役相浦司、取締役木村彰吾、取締役下村規夫、常勤監査役西村隆治、常勤監査役冨髙健、島津泰、峯岸篤、小野口匡史、藤田博之、笠村浩之で構成しています。
g.報酬指名諮問委員会
取締役・監査役候補者の指名、取締役の解任候補者の指名、又はその報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の報酬指名諮問委員会を設置しています。報酬指名諮問委員会は、社外取締役中島秀之を委員長とし、社外取締役沖恒弘、代表取締役社長西戸徹で構成しています。
④ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役会における意思決定及び業務執行について、社外取締役の選任による第三者的な立場からの意見の取り入れや執行役員制度の活用により、正しい意思決定と監督・監視を効率的に行っており、社外監査役を含めた監査役会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。
⑤ コーポレート・ガバナンス体制の模式図
⑥ 内部統制システムの整備の状況
a.基本方針
(a) 内部統制システムは会社の業務の適正を確保するために必要であるという認識の下、代表取締役社長をトップとする全社体制を構築する。
(b) 取締役会等、業務の執行に関する審議及び報告について、基準等を社内規程として整備し、法令、定款及び社内規程に従って適正なる業務執行を行う。
(c) 執行役員制の活用により、正しい意思決定と監督・監視を効率的に行う。また、日常業務においても、内部監査を実施し、監査役との連携を図り、監督・監視を確実に行う。
(d) 社外取締役、社外監査役のほか、必要に応じて社外の専門家の意見を求め、客観的、合理的な判断を積極的に取り入れる。
(e) 内部統制のうち、特にコンプライアンス、リスクマネジメントの体制を構築、維持するための担当役員(執行役員を含む)を定めた上、推進担当部門を明確化し、全社的な取組を推進する。
(f) 次項の体制を含め、本方針に沿った体制を整備、運用するのみならず、不断の見直しと改善によって、内部統制の実効性を継続して強化する。
(g) 次項で各体制として示す担当役員、組織、委員会、その他の要素については、それぞれの目的を損なわない場合には、統合によって重複を避け、効率的な運用を行う。
b.整備すべき体制と構築方針
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、社内規程類及び管理マニュアル等に従って適正に保存・管理する。
・特に、重要な情報を識別し、その漏洩・毀損・散逸等のないよう適切に保管する。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント運営のための規程類にのっとり、部門横断的な委員会を設置して全社的な視点によるリスクマネジメントを推進する。
・上記委員会等の全社的組織の活動及び内部監査等を通して、業務の執行における法令等の違反その他の事由による損失の危険の発見に努め、発見された危険については、速やかにこれに対する対応策の必要性を判断し、必要ならば基準、手順等を含む具体的な対応策を講じることができる体制とする。
・災害等の有事に備えるため、危機対策本部の設置等、対応について定めるとともに、定期的に訓練を実施する。
・必要に応じて特定の法令遵守等に関する規程類を整備し、また、個別のリスクに対応するための定例会議その他の体制を整備する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期計画及び年度計画を策定し、これらに基づき目標達成に努めるとともに、進捗について定期的に確認を行う。
・執行役員制の採用により、役割を明確化し、より迅速な意思決定を図る。
・取締役会付議事項について取締役会規則を遵守し、資料の検討と審議を充分行った上で経営判断を行う。
・取締役会、常務会を含む主要な会議について年間日程を設定し、これを基に計画的に開催する。(ただし、必要な場合には臨時に招集し、機動的な対応を行う。)
・日常の業務については、業務分掌、決裁権限等の社内規程類に従って適正な権限に基づく意思決定と執行を行う。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程、倫理規程、その他の規程類や行動基準を定め、自律性を重んじる気風の醸成に努める。
・マニュアルその他の運用ツールや社内研修等を通して全社の法令・定款の遵守徹底を図る。
・法令・定款等の違反について内部通報を受け付けるためのホットラインを設置する。
・コンプライアンス状況を監視するため、内部監査を実施する。
・万一違反等の問題が発生した場合には、速やかに取締役会及び監査役に報告し、必要に応じて委員会等により対応策を講じる体制とする。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスのための体制の整備を担当する役員は、当社グループ全体のコンプライアンス確保のための体制を構築する権限と責任を持つものとする。
・内部統制のための体制構築方針をグループ内で共有し、一貫した体制づくりを行う。
・各子会社において取締役会規則、決裁権限、業務分掌その他の規程を整備し、年度計画等により目標を共有することにより、有効かつ効率的な運用を図る。子会社の決裁及び報告については社内規程類を厳格に適用し、各社の取締役会等の機関を通して経営に関する決定を監督する体制とする。
・子会社における損失の危険が発見された場合は、上記と同様に取り扱う。
・子会社が当社に報告すべき事項について規程を設け、明確化した上で、適切に運用する。事業運営に関する報告については、会議を定期的に開催し、これに子会社を招集し報告を行わせる。
・当社より子会社の取締役及び監査役を派遣することにより、重要な情報の報告の漏れを防ぎ、適切に監督する体制とする。
・当社の方針に沿ったリスクマネジメント体制を各子会社で整備するものとし、内部監査等を通して実効性を確認する。
・当社の設けるホットラインを子会社の社員にも周知させ、違反についての内部通報を受け付ける体制とする。
(f) 監査役の職務の実効性を確保するための体制
・監査役が求める場合には専任の使用人を置き、監査役の補助に当たらせる。当該使用人の評価、異動については、監査役会の意見等を聞き、それを尊重して決定する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。監査役の職務執行への協力については規程により定める。監査役の補助を行う使用人を置く場合は、当該使用人への協力についても同規程の定めに含むものと見なす。
・取締役会以外の重要な会議についても常勤監査役の出席を求め、情報の共有を図るとともに、意見等を聞くことができる体制とする。子会社が出席する主な会議に監査役が出席し、直接報告等を聞くことを可能にする。
・原則として、当社の監査役は子会社の監査役を兼ねることにより、子会社の取締役会その他において直接報告等を聞くことを可能にする。
・監査役に報告したことを理由とした不利な取扱いを禁止する。その旨を規程により明確化し、周知する。子会社の取締役及び使用人が監査役に報告した場合についても同様とする。
・監査役の職務の執行について生ずる費用は、実績を基に、監査役と調整の上で年度予算に組み込み、監査役より要請がある場合には前払を行うことを含め、適切に処理を行う。また、これにかかわらず、監査役の職務に要する費用について監査役からの特別の要請があるときは、これを拒む正当な理由がある場合を除き、要請に沿うように対応するものとする。
・以上のほか、管理本部の担当役員、並びにリスクマネジメント担当役員、コンプライアンス担当役員は、監査役との連携を通じ、監査の実効性向上を図らなければならない。その他の役員についても監査役の意見を充分に尊重し、監査の実効性確保に協力しなければならない。
c.運用状況の概要
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程類及び管理マニュアル等に従って、毀損、散逸等のないよう適切に管理保存しています。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント担当役員を置き、関連規程を整備するほか、常勤役員及び執行役員で構成するリスクマネジメント委員会を開催し、情報共有によるリスク管理及び未然防止に努めています。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則で取締役会付議事項を明記するほか、社内規程で執行役員その他の役職者の決裁権限を明確にし、意思決定の迅速化、効率化を図っています。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス規程、倫理規程、行動規準等の関連規程類に従い、法令遵守に努めています。また、当社及び子会社において内部通報のためのホットラインを整備し、実効性の確保に努めています。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社のコンプライアンス推進室が作成し、取締役会で承認した内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施しています。
(f) 監査役の職務の実効性を確保するための体制
当社及び子会社の取締役若しくは従業員が監査役からの照会に速やかに対応するよう社内規程を定めるほか、社内の主要会議へ常勤監査役の出席を求め、また常勤監査役とコンプライアンス推進室との会合を毎月開催して、情報共有や意見交換に努めています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号で定める額としています。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b.中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。