有価証券報告書-第106期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付け)
当社は、2025年1月6日付「株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表いたしました、株式会社パロマ・リームホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、公開買付者より、2025年4月28日に本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、2025年4月25日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付けおよびその後に予定されている一連の手続を経て、当社の株主を公開買付者のみとすることを企図していること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、2025年5月29日付「株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式48,784,101株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(23,722,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、富士通株式会社が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったため、2025年4月25日付「株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの開始に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなります。
1.公開買付者の概要
(注)「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、公開買付者の発行済株式の総数である78,613株(無議
決権株式については、発行済株式の総数から除いております。)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しております。
2.買付け等の価格
当社株式1株につき、2,808円
3.買付の株券等の数
48,784,101株
4.買付け等の期間
2025年4月28日(月)から2025年5月28日(木)まで(20営業日)
(重要な事業分離)
当社は、2025年6月9日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社富士通ゼネラルエレクトロニクスのパワーモジュール事業(以下「本事業」といいます。) について、インドにおいて半導体製品の開発・製造・販売を行うL&T Semiconductor Technologies Limitedに本事業を譲渡するとともに、本事業に係る生産設備を、同社
の生産委託先の1社である Kaynes Semicon Private Limitedに譲渡することを決議いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
L&T Semiconductor Technologies Limited
Kaynes Semicon Private Limited
(2)分離した事業の内容
株式会社富士通ゼネラルエレクトロニクスのパワーモジュール事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループの事業基盤強化に向けた、電子デバイス事業のポートフォリオ変革の一環として、本事業を譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2025年6月下旬予定
(5)譲渡価格
約20億円
2.分離した事業が含まれていた報告セグメント
テックソリューション
(株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付け)
当社は、2025年1月6日付「株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表いたしました、株式会社パロマ・リームホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、公開買付者より、2025年4月28日に本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、2025年4月25日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付けおよびその後に予定されている一連の手続を経て、当社の株主を公開買付者のみとすることを企図していること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、2025年5月29日付「株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式48,784,101株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(23,722,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、富士通株式会社が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったため、2025年4月25日付「株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの開始に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなります。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | 株式会社パロマ・リームホールディングス | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館7階 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 弘明 | |
| (4) | 事業内容 | グループ全体の経営戦略の策定・推進、及びガバナンス機能 | |
| (5) | 資本金 | 1億円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2023年10月2日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社KMTアセットマネジメント | 88.98% |
| 小林 寛昴 | 6.77% | ||
| 小林 弘明 | 4.25% | ||
| (8) | 上場会社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と公開買付者の間には、記載すべき取引関係はありません。当社及び当社の関連会社と公開買付者の米国関連会社との間には、空調機等に関する相互商品供給及び共同開発等に関する取引があります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注)「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、公開買付者の発行済株式の総数である78,613株(無議
決権株式については、発行済株式の総数から除いております。)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)を記載しております。
2.買付け等の価格
当社株式1株につき、2,808円
3.買付の株券等の数
48,784,101株
4.買付け等の期間
2025年4月28日(月)から2025年5月28日(木)まで(20営業日)
(重要な事業分離)
当社は、2025年6月9日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社富士通ゼネラルエレクトロニクスのパワーモジュール事業(以下「本事業」といいます。) について、インドにおいて半導体製品の開発・製造・販売を行うL&T Semiconductor Technologies Limitedに本事業を譲渡するとともに、本事業に係る生産設備を、同社
の生産委託先の1社である Kaynes Semicon Private Limitedに譲渡することを決議いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
L&T Semiconductor Technologies Limited
Kaynes Semicon Private Limited
(2)分離した事業の内容
株式会社富士通ゼネラルエレクトロニクスのパワーモジュール事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループの事業基盤強化に向けた、電子デバイス事業のポートフォリオ変革の一環として、本事業を譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2025年6月下旬予定
(5)譲渡価格
約20億円
2.分離した事業が含まれていた報告セグメント
テックソリューション
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
