訂正臨時報告書
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- 2018/10/31 15:13
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提出理由
当社は、平成29年7月27日付の取締役会決議により、アルパイン株式会社(以下「アルパイン」といい、当社とアルパインを総称して「両社」といいます。)との間で、持株会社体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うこと、並びに、本経営統合に伴い、当社を株式交換完全親会社、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)及び当社の完全子会社(以下「分割準備会社」といいます。)に対して当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を実施することを決定し、同日付で、アルパインとの間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を、分割準備会社との間で本吸収分割に関する基本合意書(以下「本吸収分割基本合意書」といいます。)をそれぞれ締結したため、平成29年7月28日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。また、当社は、平成29年12月22日付の取締役会決議により、吸収分割契約の締結時期を変更することを決定したため、平成29年12月25日付で金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。その後、平成30年2月27日付の当社の取締役会において、本経営統合を加速し、本経営統合によるシナジー効果を着実に創出することを目的として、本吸収分割を中止し、本経営統合後の経営体制を純粋持株会社体制から事業持株会社体制に変更した上で、カンパニー制を導入すること(以下「本変更」といいます。)を決定いたしました。併せて、両社は、本株式交換契約について、平成30年2月27日付の両社の取締役会の決議に基づき、本変更に伴って必要となる変更を行うための株式交換契約の変更に関する覚書(以下「第1回株式交換契約変更覚書」といいます。)を締結したため、平成30年2月28日付で金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
このたび、両社は、本株式交換契約について、平成30年7月27日付の両社の取締役会の決議に基づき、アルパインが、平成30年7月23日に実施したアルパインの取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権(名称:アルパイン株式会社 第5回新株予約権)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に伴って必要となる変更等を行うため、株式交換契約の変更に関する覚書(以下「第2回株式交換契約変更覚書」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
なお、本臨時報告書は、平成29年7月28日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の規定に基づき提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、同臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出するものです。
このたび、両社は、本株式交換契約について、平成30年7月27日付の両社の取締役会の決議に基づき、アルパインが、平成30年7月23日に実施したアルパインの取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権(名称:アルパイン株式会社 第5回新株予約権)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行に伴って必要となる変更等を行うため、株式交換契約の変更に関する覚書(以下「第2回株式交換契約変更覚書」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
なお、本臨時報告書は、平成29年7月28日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の規定に基づき提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、同臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
平成29年7月28日付の臨時報告書並びに平成29年12月25日付及び平成30年2月28日付の臨時報告書の訂正報告書からの訂正箇所は、(下線)を付して表示しております。なお、平成29年7月28日付の臨時報告書並びに平成29年12月25日付及び平成30年2月28日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容については、本臨時報告書の末尾に参考情報として記載しております。
Ⅰ.本経営統合の目的等
(1)本経営統合の背景及び目的
当社は、昭和23年に「片岡電気株式会社」として創業しました。それから現在まで69年間、一貫して「部品に徹する」を基本姿勢に、独自のものづくりを真摯に進めて参りました。ものづくりによって「人と地球に喜ばれる新たな価値を創造する。」を企業理念とし、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値を最大化することを経営の基本方針としております。当社は、入力デバイス、センシングデバイス及びデータ通信モジュール等の開発・製造・販売を行っておりますが、近年、各種のデジタル機器が進化を続けるなかで、当社の事業分野もこれまでの家電機器を中心とした民生機器から大きくシフトし、電装化が進むクルマ、スマートフォンに代表されるモバイル機器、更には省エネルギーやヘルスケア等へと変化を遂げ、その規模もグローバルへと拡大しています。中でも、クルマは運転支援機能等の技術革新が進み、また、スマートフォンは機能やアプリケーションの拡充が進むと共に世界で普及期に入ったことにより、当社は、平成26年度には車載事業での売上高2,000億円及びスマートフォン向け事業での売上高1,000億円を達成しました。さらに、平成27年度は連結業績において売上高・親会社株主に帰属する当期純利益で過去最高を記録すると共に、電子部品事業でも売上高・営業利益で新記録を達成しました。他方で、当社においては、事業規模が急激に拡大したことにより、経営リソースの逼迫化が進んでおり、また、高成長が続いたスマートフォン市場は、市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化のリスクによって、先行きの不透明感が増しております。加えて、IoT(Internet of Things)の潮流の中、ハードウェア単独製品では、付加価値の確保が容易ではなくなってきております。このような事業環境の下、当社の持続的な成長のためには、スマートフォン向け事業の成長維持及び市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化に備えたリスクマネジメントに取り組むと共に、スマートフォン向け事業に代わる事業を確立・拡大することで、車載事業、スマートフォン向け事業及びその他の事業につき、バランスの取れた成長を実現することが求められております。そのため、当社においては、既存のコア技術に加え、ソフトウェアを内包した機能モジュールの開発による高付加価値化の実現により、①自動運転、コネクティッド、EV、シェアリング等の新たなトレンドを伴う技術革新及び競争激化が生じている車載市場において、事業の更なる拡大及びハードウェアとソフトウェアの双方を通じた提案力強化による収益力向上を図ること、②EHII(Energy、Healthcare、Industry、IoT)等の市場における新事業の確立によって収益の安定化と拡大を図ることが重要な課題となっております。
他方、アルパインは昭和42年に当社と米国モトローラ社との合弁会社として発足し、カーオーディオを中心に事業拡大を進めて参りました。業界においては後発ではありましたが、差別化戦略のもと独自性ある商品を開発し、新たな顧客価値を積極的に提案することにより、プレミアムブランドとしてのアルパインブランドを確立し、市場でのポジションを着実に高めて参りました。その後、時代の変化を的確に捉え、業界内でもいち早く海外における生産販売ネットワークを確立することで海外の優良顧客を開拓し、自動車メーカー向けのOEMビジネス拡大とカーナビゲーション、車載ディスプレイ製品の売上拡大を軸に成長を実現して参りました。しかしながら結果として、自動車メーカー向け、海外向けのビジネス偏重による事業上のリスクも顕在化しております。また、近年では、クルマの情報端末化やADAS(先進運転支援システム)・自動運転等の技術の高度化が急速に進展する一方、スマートフォンのサービスが拡大したことにより、車載インフォテイメント市場は、ADAS等に対応した高機能システム製品とスマートフォンに連携したコモディティー製品に二極化してきております。その結果、入力デバイス、センシングデバイス等を活用した安全機能との連携やデータ通信モジュールを活用したコネクティッド化へと市場・顧客の要求は変化してきており、アルパインを取り巻く事業環境は、従来のハードウェア主体の事業からクルマを核とした総合サービス事業へと大きく変革していくものと考えております。これらの変化に適応し、アルパインが持続的に成長を続けるためには、既存事業領域においては、ブランドビジネスや音響製品の強みの維持活用、開発資産を活用した新規顧客の開拓及び事業活動の効率化による収益性改善が課題と捉えており、新事業領域においては、センシングデバイス及び通信デバイス等のコアデバイスとソフトウェアの融合化を進め、HMI(ヒューマン・マシーン・インターフェース)をコアとした独自性・付加価値のある製品を創出し、市場や顧客への提案力を強化することによりコックピット周辺・コネクティッド関連等の事業拡大を図ることが重要な課題となっております。
上記に加えて、近年のクルマの電装化進展のなかで、車載事業における両社の事業領域が近接し、両社の協業を進める必要性も高まっております。そのため、両社が独立した上場企業であることから生ずる、開発・製造・販売面での相互協力や知的財産権・ライセンス・ノウハウ等の共有における事業運営上の制約を解消すると共に、顧客とのより効果的なコミュニケーションを実現することが喫緊の課題となっております。
両社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、当社グループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。その方策として、両社は、持株会社体制へ移行することで、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、当社の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んで参ります。その結果として、生産拠点の相互活用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、当社グループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えております。
具体的には、当社は、「部品に徹する」という基本姿勢を堅持しつつ、自動運転、コネクティッド、EV及びシェアリング等の新たなトレンドが伴う車載事業においては、当社のコア技術・製品である入力デバイス、センシングデバイス及び通信デバイス技術の深耕・融合化並びにアルパインのソフトウェア開発力とシステム設計力の活用による電子デバイス事業の強化を推進し、またEHII事業においては、当社の持つ既存のコア技術にソフトウェアを内包した機能モジュールの開発による高付加価値化を進め、製品力強化を図り、さらにはオープンイノベーションを機軸とした他社とのアライアンスを積極・強力に推進し、当社の持つ広範な市場及び顧客チャネルとアルパインの持つ一般消費者向けサービス事業を活かした新たなビジネスモデルを立ち上げることで、コアデバイスを拡大し、新たな価値と事業を持続的に創出し続けることが可能だと考えております。
当社としては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針で、当社グループの方向性やアルパインとの関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことが当社グループ全体としての企業価値向上に寄与するものとの判断から、平成28年12月下旬に当社からアルパインに対して本経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。
かかる認識と同様の認識のもと、アルパインは、当社からの本経営統合の提案を受け、アルパインの上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。その結果、持株会社体制へ移行することにより、アルパインも、既存事業領域において、長年培って来たブランドビジネス、音響事業を維持強化しつつ、当社の持つ広範な顧客チャネルを活用することにより新規顧客の開拓による事業拡大を加速できるとともに、車載HMIの事業領域において、民生・車載電装部品で実績を積んだ当社の入力デバイス、センシングデバイス及び通信デバイス技術とアルパインのナビゲーションを核とした出力機器開発技術、ソフトウェア開発力と商品企画力とを組み合わせ、電子デバイス、ソフトウェア、パッケージングまでがシームレスに一体となった統合HMIコックピットシステムや各種製品を開発することができるとの結論に至りました。これによって、アルパインも、車載HMIシステムインテグレーターとして当社グループ独自の高機能システム製品の創出、提案及び拡充を行い、新事業領域のビジネス拡大による企業価値向上を実現することが可能であり、ひいては当社グループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解で当社と一致したことから、上記の当社による本経営統合の提案を受け、アルパインとしても持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
本経営統合により、当社及びアルパインは、第4次産業革命の市場革新の環境のなかで電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献しつづけると共に、売上高1兆円企業グループに向けた持続的な価値創造型企業集団へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、グローバル規模での全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
(2)本経営統合の概要及びスキーム
本経営統合は、以下の方法により行うことを予定しております。
① 本株式交換
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社は、アルパインの普通株式(以下「アルパイン普通株式」といいます。)を保有する株主(ただし、当社を除きます。)からその保有する全てのアルパイン普通株式を取得いたします。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は「Ⅱ.本株式交換について」をご参照ください。
② 当社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスアルパイン株式会社」に変更すること、事業目的を持株会社に合致した目的を加えること、執行役員制の導入に伴う規定を追加・変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、持株会社体制移行日を効力発生日として行うことを予定しております。
③ 取締役の選任
持株会社体制移行日における当社(持株会社体制移行日以降の商号は「アルプスアルパイン株式会社」)の取締役の数は12名(うち監査等委員である取締役の数は6名、監査等委員である取締役を含み社外取締役の数は5名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、持株会社体制移行日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、以下のとおりであります。当該取締役候補者の選任の効力は、平成30年12月中旬に開催予定のアルパインの臨時株主総会において本株式交換について承認を受けた上で、本株式交換の効力が発生すること及び平成30年6月22日開催の当社の第85回定時株主総会により選任された取締役(監査等委員である取締役を含む。)の全員が辞任することが条件となります。なお、当該取締役候補者の選任に係る議案は当該第85回定時株主総会において承認されております。
取締役候補者(◎は社外取締役)
代表取締役 栗山 年弘 (現 当社 代表取締役)
代表取締役 米谷 信彦 (現 アルパイン 代表取締役)
取締役 木本 隆 (現 当社 専務取締役)
取締役 遠藤 浩一 (現 アルパイン 常務取締役)
取締役 氣賀 洋一郎 (現 当社 取締役)
取締役 ◎ 木下 聡 (現 ㈱タンガロイ 代表取締役社長 兼 アルパイン 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) 梅原 潤一 (現 当社 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) 前田 眞二 (現 アルパイン 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 飯田 隆 (弁護士(宏和法律事務所)、現 当社 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 長谷川 聡子 (弁護士(潮見坂綜合法律事務所)、現 アルパイン 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 中矢 一也 (現 当社 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 東葭 葉子 (公認会計士、現 当社 取締役監査等委員)
④ 本経営統合後の資本政策
本経営統合にあたっての持株会社体制における事業活動を通じて得られた利益の配分については、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績をベースに、①株主の皆様への利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発や設備投資、③内部留保の3つのバランスを考慮して決定する方針を維持しつつ、国内格付A格を維持可能な健全な財務基盤の確保並びに中期経営計画における事業目標を定めた上で設定する当該中期経営計画期間中におけるROE及びROICの財務目標水準を維持する資本政策の達成を目指します。さらに、本経営統合にあたっての事業環境認識及び本経営統合後の事業環境の変化の認識を踏まえ、持株会社体制における持続的成長を目指して競争力を強化するための経営資源の獲得及び確保並びに急激な経済危機や自然災害などの不測の事態に対応可能な財務状態の維持に努めます。
そのうえで、本経営統合により当社の財務内容が現状より更に改善・向上することが想定される一方で、本株式交換に伴い当社普通株式の増加により一定程度の希薄化が生じる可能性があることも考慮した上で、余剰資本や財務余力の程度に応じて自己株式の取得等の株主還元施策を積極的に採用することを基本方針とします。
上記持株会社体制における株主還元の基本方針に基づく具体的な株主還元施策の内容、方法及び実施タイミング等については、本経営統合後における将来の事業環境の変化を見据えつつ、持株会社体制に移行後速やかに、本経営統合後の取締役会にて検討を行い、決議及び公表を行う予定です。
⑤ 事業持株会社体制及びカンパニー制への移行
当社は、事業持株会社として、カンパニー制を導入し、主として車載情報機器事業を担当する「アルパインカンパニー」及び主として電子部品事業を担当する「アルプスカンパニー」を社内カンパニーとして設けます。
(3)本経営統合の日程
Ⅱ.本株式交換について
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成30年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年3月31日現在)
(2)本株式交換の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、アルパイン普通株式を保有する株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定のアルパインの臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
アルパイン普通株式1株に対して当社普通株式0.68株を割当て交付します。ただし、当社が所有するアルパイン普通株式(平成30年3月31日現在28,215,417株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、当社及びアルパインによる合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアルパイン普通株式(ただし、当社が保有するアルパイン普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)のアルパインの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するアルパイン普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付します。また、当社が交付する株式は、新たに発行する当社普通株式及び当社が保有する自己株式にて充当する予定です。
なお、アルパインは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するアルパインの取締役会の決議により、アルパインが保有する自己株式(平成30年3月31日現在832,241株)及びアルパインが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるアルパインの株主の皆様は、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるアルパインの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、アルパインが発行している次の新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日又は本株式交換効力発生日の前日のいずれか早い方の日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、各新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえ、基準時における、アルパインの新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付いたします。
・第1回新株予約権(平成26年6月19日取締役会決議)
・第2回新株予約権(平成27年6月18日取締役会決議)
・第3回新株予約権(平成28年6月22日取締役会決議)
・第4回新株予約権(平成29年6月22日取締役会決議)
・第5回新株予約権(平成30年7月23日取締役会決議)
なお、アルパインは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
各配当基準日の株主名簿に記載又は記録された当社及びアルパインの株主又は登録株式質権者の皆様につきましては、両社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、また両社の取締役会決議を条件として中間配当を、それぞれ行う予定であります。また、アルパインは、本株式交換がアルパインの臨時株主総会により承認を受けることを停止条件に、アルパインの株主に対して平成30年10月15日を基準日とする1株当たり100円の特別配当(以下「本特別配当」といいます。)を行う予定であります。なお、当該特別配当は、アルパインの臨時株主総会決議を条件としております。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。また、当社が、アルパインとの間で、平成30年2月27日付で締結した第1回株式交換契約変更覚書の内容は添付2のとおりであります。さらに、当社が、アルパインとの間で、平成30年7月27日付で締結した第2回株式交換契約変更覚書の内容は添付3のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びアルパインは、本株式交換に用いられる上記「Ⅱ.本株式交換について (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、アルパインはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関である野村證券から平成29年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及びフェアネス・オピニオン、森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
アルパインにおいては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)、TMI総合法律事務所からの助言、アルパインの監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている小島秀雄氏並びに当社及びアルパインと利害関係を有しないメンバーで外部の有識者である弁護士 寺垣俊介氏(弁護士法人ネクスパート法律事務所)及び公認会計士 中澤敏和氏(株式会社ブレストパートナーズ)の3名により構成される第三者委員会(詳細については、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。以下「旧第三者委員会」といいます。)から平成29年7月26日付で受領した答申書(以下「原答申書」といいます。)を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項」に記載の通り、SMBC日興証券から受領した株式交換比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価法及び類似会社比較法の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、当社及びアルパインは、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、平成29年7月27日付の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。
その後、アルパインは、平成29年10月30日付「平成30年3月期第2四半期累計期間業績予想と実績値の差異及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」及び平成30年1月30日付「2018年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、それぞれ平成30年3月期における通期連結業績予想の上方修正(以下「本業績予想修正」といいます。)を行ったことを受け、平成30年2月27日付「2018年3月期通期業績予想の修正を踏まえた財務予測が株式交換比率算定に与える影響の検証結果に関するお知らせ」に記載のとおり、慎重を期し、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものとなっていないかを確認する趣旨から、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券によるDCF法による算定に関し、その基礎とされた両社の財務予測に対して本業績予想修正が与える影響が、当社に対して本株式交換比率の見直しを要求することが必要となるほどに重要なものでないか否かの検証(以下「再検証手続」といいます。)を実施いたしました。
再検証手続に際して、アルパインは、SMBC日興証券に対して、両社の平成30年3月期から平成32年3月期までの財務予測を本業績予想修正も含めて最新の予測に更新した結果が下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券によるDCF法による算定に与える影響について、分析を依頼し、SMBC日興証券は、当該分析において、当時の最新の両社の財務予測を基礎として、合理的に想定し得る複数の前提条件に基づきDCF法によるシミュレーションを行い、アルパインは、当該シミュレーションの方法及び結果について説明を受けました。
また、再検証手続に際して、アルパインは、平成30年2月2日、旧第三者委員会を改めて設置し、旧第三者委員会から、本業績予想修正に伴い原答申書における意見の内容に変更はない旨の答申書を、平成30年2月26日付で取得いたしました。
その結果を踏まえ、アルパインは、平成30年2月27日付の取締役会において、本業績予想修正が財務予測に対して与える影響は、アルパインが当社に対し本株式交換比率の見直しを要求することを必要とするものではないと判断したことから、当社に対して、本株式交換比率の見直しの申し入れを行わない旨を決議いたしました。
さらに、アルパインは、本株式交換契約の締結から約1年が経過したこと、及びアルパイン株主からの意見等も踏まえ、本株式交換契約の承認に係る議案を付議するためのアルパインの臨時株主総会に本株式交換契約の承認に係る議案を付議するのに先立ち、少数株主の利益保護の観点から慎重を期すべく最終検証(以下「本最終検証手続」といいます。)を実施することといたしました。
アルパインは、本最終検証手続に際し、SMBC日興証券に対して、本株式交換比率の最終分析を依頼しました(以下「本最終分析」といいます。)。なお、アルパインは、本最終分析に伴い、アルパインの財務予測の期間を平成31年3月期から平成33年3月期までに更新するとともに、当社に対しても同様に財務予測の更新を依頼し、当該財務予測を入手した上で更新の内容を確認することに加え、当該財務予測に関して当社に対する質疑応答を実施すること等によりその妥当性を検証いたしました。なお、アルパインは、本最終分析にあたり、SMBC日興証券から、アルパインの支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、アルパインは、アルパイン及び当社からの独立性が認められるTMI総合法律事務所(アルパインの法務アドバイザー)から本最終検証手続の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
加えて、アルパインは、本最終検証手続に際し、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者委員会の独立性をより高め、その機能をより発揮してもらうことを目的として、平成30年7月27日付で、旧第三者委員会の委員3名に加えて、公認会計士 松本亨氏(松本亨公認会計士事務所)及び弁護士 小久保崇氏(小久保法律事務所)の2名を新たに委員として追加した合計5名で構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者委員会に対し、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないか否かについて諮問いたしました。
その上で、アルパインは、上記の検証手続と並行して、本株式交換契約の締結以来、約1年が経過していることから、当社との間で直近の事業状況や市場動向も踏まえ、本経営統合の条件について協議を行いました。
具体的には、まず、当初、本特別配当の影響を考慮せずに行われた本最終検証手続の過程において、本株式交換比率の公正性を疑わせる事情は特段検出されていなかったものの、平成30年6月21日開催のアルパイン第52回定時株主総会における議決権行使結果を含むアルパインの少数株主の皆様から寄せられたご意見や、直近の両社の市場株価の動向等を踏まえ、アルパインの少数株主の皆様に対してより有利な条件で本経営統合を行う余地がないかを模索する趣旨で、平成30年9月4日付で、当社に対して本経営統合の条件についての協議を正式に申し入れました。
その後、アルパインは、当社との協議を行う一方で、アルパイン取締役会においても引き続き真摯に検討を行った結果、平成30年9月14日付で、当社に対して本特別配当を行いたい旨を申し入れるとともに、同日以降当社との間で本特別配当の実施について協議を行ってまいりました。なお、アルパインによれば、本特別配当における1株あたり配当金を100円としたのは、アルパインで事業運営上必要な運転資金の金額、両社の直近の事業状況、平成29年7月27日付けで本株式交換契約を締結した際に参照したDCF法による算定の基礎とされた両社の財務予測と、平成30年3月期の両社の実績値との差異、本特別配当が本株式交換比率へ及ぼす影響等を考慮したものであるとのことです。
当該協議の結果、アルパインは、当社から、本特別配当の実施及び本特別配当の実施により本株式交換比率の見直しを行わないことについて同意を得るに至りました。
アルパインは、アルパインによる両社の最新の財務予測に係る更新要因を含む内容の確認及び妥当性の検証、本最終分析の内容、TMI総合法律事務所からの助言並びに本第三者委員会から平成30年9月26日付で受領した答申書の内容等を踏まえて慎重に協議・検討を行いました。また、上記のとおり、本最終検証手続と並行して、本株式交換契約の締結以来、約1年の期間が経過していることに鑑み、本株式交換契約の趣旨に基づき、当社との間で、直近の事業状況や市場動向を踏まえ、本経営統合の条件に関する協議を行いました。その結果、(ⅰ)下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅱ)本最終分析における算定の概要」に記載のとおり、本最終分析によれば、本株式交換比率はDCF法の分析レンジの範囲内であり、また、類似会社比較法の分析レンジの中間値を上回ることから妥当な水準であること、(ⅱ)下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置 イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本第三者委員会が山田コンサルティンググループ株式会社(以下「YCG」といいます。)から平成30年9月26日付けで取得した株式交換比率に係る算定書(以下「本算定書」といいます。)においても、本株式交換比率はDCF法の評価レンジの上限値を上回っており、本第三者委員会が当該算定書の内容や他の分析も踏まえた上で本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を提出していることを踏まえ、アルパインは、本株式交換比率が公正であると判断いたしました。また、(ⅲ)上記のとおり、本特別配当を行わない場合の本株式交換比率が公正であるとの前提においても、平成30年6月21日開催のアルパイン第52回定時株主総会における議決権行使結果を含むアルパインの少数株主の皆様から寄せられたご意見や、直近のアルパインの市場株価の動向等を踏まえると、本特別配当を実施することにより、アルパインの少数株主の皆様に対してより有利な条件で本経営統合を行うことが適当であると考えるに至りました。
他方、当社は、アルパインからの本特別配当を行いたい旨の申入れを受け、本株式交換契約に基づき、アルパインとの間で本特別配当の実施について協議を行って参りました。
当社は、本特別配当の実施により、アルパインの財務予測に変動が生じることから、本株式交換比率を変更しないことが当社の株主の皆様の利益を損ねるおそれがあるため、本特別配当の実施を前提とした場合でも、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるかに関して検証(以下「本当社側検証手続」といいます。)を実施することといたしました。
当社は、本当社側検証手続に際し、当社及びアルパインから独立した第三者算定機関である野村證券に対して、本特別配当の実施を前提に、本株式交換比率の再算定を依頼しました。当社は、当該再算定に伴い、当社の財務予測の期間を平成31年3月期から平成33年3月期までに更新するとともに、アルパインより、同様に更新した財務予測を入手した上で更新の内容を確認することに加え、当該財務予測に関して同社に対する質疑応答を実施すること等によりその妥当性を検証いたしました。当社は、本特別配当の実施を前提に、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、野村證券から平成30年9月26日付で本株式交換に係る株式交換比率算定書(詳細については、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅲ)本当社側検証手続における算定の概要」に記載のとおりです。)の提出を受けております。なお、当社は、本当社側検証手続にあたり、野村證券から、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、当社は、当社の本経営統合の法務アドバイザーであり、当社及びアルパインからの独立性が認められる森・濱田松本法律事務所から本当社側検証手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
当社は、当社による両社の最新の財務予測に係る更新要因を含む内容の確認及び妥当性の検証、本特別配当の目的、内容、条件、効果及びその協議内容、野村證券による算定の内容並びに森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を行いました。
その結果、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅲ)本当社側検証手続における算定の概要」に記載のとおり、本特別配当が実施された場合であっても、本株式交換比率は類似会社比較法及びDCF法の評価レンジの範囲内であること、本特別配当の規模は、本株式交換比率を決定した際に前提としていたアルパインの財務予測とその後の上方修正によって生じた差額を上回る規模ではなく、本株式交換比率の妥当性に重大な影響を与えるものではないこと等から、当社は、本特別配当の実施を前提とした場合でも、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。その上で、本株式交換公表後のアルパインの業績や平成30年6月21日開催のアルパイン第52回定時株主総会における議決権行使結果、直近の両社の市場株価の動向等を踏まえ、本特別配当の実施に合意することが本経営統合のスムーズな実現につながり、当社株主の皆様の利益につながるものと判断いたしました。
これらの検討結果を踏まえ、当社は、平成30年9月27日付の当社の取締役会の決議により、アルパインによる本特別配当の実施に合意すること及び本株式交換比率の見直しを行わないことを決定し、アルパインとの間で、本特別配当の実施を合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で合意の上、変更されることがあります。
以上の記述中のアルパインにおいて実施した措置、アルパインの意見等については、アルパインから受けた説明に基づくものです。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の算定機関である野村證券及びアルパインの算定機関であるSMBC日興証券は、いずれも当社及びアルパインから独立しており、当社及びアルパインの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
ロ 算定の概要
(ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成29年7月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の平成29年1月26日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成29年4月26日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成29年6月26日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年7月19日から算定基準日までの直近1週間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
アルパインについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成29年7月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるアルパイン普通株式の平成29年1月26日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成29年4月26日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成29年6月26日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年7月19日から算定基準日までの直近1週間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、またアルパインには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合のアルパインの評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社より受領した当社の利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社より受領したアルパインの利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、平成31年3月期において、自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションや車載ディスプレイ製品の受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、開発投資効率向上による利益率改善の更なる進展等が見込まれることにより、対前年度比較で、営業利益において約38.5%の大幅な増益となることを見込んでおります。また、平成32年3月期において、自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションの受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、原価改善を中心とした利益率改善の更なる進展等が見込まれることにより、対前年度比較で、営業利益において約33.3%の大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、野村證券は、当社の取締役会からの依頼に基づき、平成29年7月26日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換における株式交換比率が、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出しております。
他方、SMBC日興証券は、当社及びアルパインが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、両社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各評価手法による当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
市場株価法では、当社については、平成29年7月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、アルパインについては、平成29年7月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.51～0.53として算定しております。
類似会社比較法では、当社については、当社と類似性があると想定される類似上場会社として、株式会社村田製作所、日東電工株式会社、TDK株式会社、ミネベアミツミ株式会社、太陽誘電株式会社、及び日本航空電子工業株式会社を選定し、アルパインについては、アルパインと類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社、パイオニア株式会社、及び株式会社JVCケンウッドを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.46～0.62として算定しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いて算出しております。なお、割引率は、8.30%～9.30%を使用しております。また、永久成長率は、0%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして6.4倍～7.4倍を使用しております。また、アルパインについては、アルパインが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いて算出しております。なお、割引率は、7.71%～8.71%を使用しております。また、永久成長率は、0%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして3.6倍～4.6倍を使用しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.50～0.85として算定しております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎とした当社の財務予測には大幅な増減益は見込まれておりませんが、アルパインの財務予測においては、平成31年3月期において大幅な増益が見込まれております。これは主として自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションや車載ディスプレイ製品の受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、開発投資効率向上による利益率改善の更なる進展等が見込まれることの結果であり、平成31年3月期において平成30年3月期の営業利益を約38.5%上回ることが見込まれております。加えて、平成32年3月期において大幅な増益が見込まれております。これは主として自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションの受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、原価改善を中心とした利益率改善の更なる進展等が見込まれることの結果であり、平成32年3月期において平成31年3月期の営業利益を約33.3%上回ることが見込まれております。また、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、SMBC日興証券は、アルパインの取締役会からの依頼に基づき、平成29年7月26日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換における株式交換比率が、アルパインの支配株主等(東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の2及び有価証券上場規程施行規則第436条の3に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。以下「本件支配株主等」といいます。)を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)をアルパインに提出しております。
(ⅱ)本最終分析における算定の概要
本最終分析において、SMBC日興証券は、平成31年3月期から平成33年3月期までの両社の最新の財務予測を基礎として分析を行い、アルパインは、当該分析の方法及び結果について説明を受けました。
本最終分析にあたり、SMBC日興証券は、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法を採用して分析を行いました。各分析手法による当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の分析結果レンジは以下のとおりです。(注1)
市場株価法では、当社については、平成30年9月25日を分析基準日として、東京証券取引所市場第一部における分析基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、アルパインについては、平成30年9月25日を分析基準日として、東京証券取引所市場第一部における分析基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて分析を行い、これらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.74～0.78として分析しております。
類似会社比較法では、当社については、当社と類似性があると想定される類似上場会社として、株式会社村田製作所、日東電工株式会社、TDK株式会社、ミネベアミツミ株式会社、太陽誘電株式会社、及び日本航空電子工業株式会社を選定しました。他方、アルパインについては、アルパインと類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社及び株式会社JVCケンウッドを選定しました。両社の類似上場会社に係る企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて分析を行い、これらの結果を基に、株式交換比率のレンジを0.53～0.73として分析しております。なお、上記「(ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券による類似会社比較法に基づく算定においてアルパインの類似上場会社として選定されておりましたパイオニア株式会社については、同社の2018年8月6日付「2019年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の四半期連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の注記がなされていること及び経営再建に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の新聞報道がなされたことにより、市場の思惑によると推測される不安定な株価変動が見られることから、アルパインの類似上場会社からは除外したとの説明をSMBC日興証券より受けております。(注2)
DCF法では、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析しております。DCF法における継続価値の分析については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いております。なお、割引率は、8.27%～9.27%(注3)を使用しております。また、永久成長率は0%を使用し、マルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率として7.3倍～8.3倍を使用しております。また、アルパインについては、アルパインが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析しております。DCF法における継続価値の分析については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いております。なお、割引率は、5.97%～6.97%(注3)を使用しております。また、永久成長率は0%を使用し、マルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率として4.6倍～5.6倍を使用しております。これらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.48～0.91として分析しております。
なお、SMBC日興証券は、両社の現預金(現預金及び関係会社預け金の合計。以下同じとします。)について、各分析手法によって取扱いに違いはあるものの、それぞれ適切な形で本最終分析に織り込んでおります。すなわち、類似会社比較法において、類似上場会社に関する企業価値に対するEBITDAの倍率を分析する際、類似上場会社の貸借対照表上の現預金の金額を用いているため、分析基準を揃える目的で、両社の株式価値の分析過程においても両社の貸借対照表上の現預金の金額を採用しており、現預金の全額が非事業用資産として考慮されております。他方、DCF法においては、現預金は事業運営上必要な運転資金とそれ以外の現預金とに区分し、運転資金以外の現預金については、分析過程で非事業用資産として加算して株式価値を分析しております。また、SMBC日興証券は、類似会社比較法及びDCF法において、いずれも本特別配当の影響を織り込んで両社の株式価値を分析しております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による分析の基礎とした両社の財務予測には大幅な増減益は見込まれておりません。さらに、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(注1) SMBC日興証券は、本最終分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、本株式交換比率の分析に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる分析において参照した両社の財務予測については、両社の経営陣により分析基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、及びかかる分析は平成30年9月27日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。
(注2) SMBC日興証券は、類似会社比較法での類似上場会社の選定(スクリーニング)においては、適正な分析を行うために、選定方法が妥当か、論理的に首尾一貫しているか、客観的基準に基づいているか、という観点を重視しているとのことです。また、類似上場会社の選定に際して、①事業内容の類似性、及び②事業規模の類似性という点について確認し、その上で、③株価形成において異常な点が存在しないかなどの特段の事情についての確認を行っているとのことです。
以上の基準をもとに、本最終分析においては、上記のとおり、上記「(ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券による類似会社比較法による算定においてアルパインの類似上場会社として選定されておりましたパイオニア株式会社については、同社の2018年8月6日付「2019年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の四半期連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の注記がなされていること及び経営再建に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の新聞報道がなされたことによる、市場の思惑によると推測される不安定な株価変動が見られることから、アルパインの類似上場会社からは除外し、類似上場会社として、クラリオン株式会社及び株式会社JVCケンウッドの2社を選定したとのことです。
(注3) SMBC日興証券は、両社の平成29年7月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合に関するお知らせ(アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の締結(簡易株式交換)並びにアルプス電気株式会社の会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更その他の定款の一部変更)」(以下「経営統合プレスリリース」といいます。)を公表以降、両社株式の市場株価が本株式交換及び様々な思惑により大きく変動して推移しており、同日以降におけるアルパインのベータ(β)値(個々の銘柄の値動きと東証株価指数(TOPIX)の変動の関係を示す尺度)が本来のアルパインのベータ値を表していると客観的に判断することが困難であることから、割引率を分析する際に、類似会社比較法で選定した類似上場会社のベータ値の中央値を使用しているとのことです。
また、本第三者委員会は、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、YCGから本算定書を取得しました。本算定書の内容については、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置 イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。
(ⅲ)本当社側検証手続における算定の概要
本当社側検証手続において、野村證券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
アルパインについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、またアルパインには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、①当社が野村證券から平成29年7月26日付で受領した本株式交換に係る株式交換比率算定書に掲載され、平成29年7月27日付の当社の取締役会が決議に際して参照した、本株式交換の影響を受けていないと考えられる、平成29年7月25日を基準日(以下「基準日①」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における当社及びアルパインそれぞれの普通株式の平成29年1月26日から基準日①までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成29年4月26日から基準日①までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成29年6月26日から基準日①までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年7月19日から基準日①までの直近1週間の終値平均値及び基準日①の終値を基とする分析(以下「市場株価平均法①」といいます。)、②本当社側検証手続を踏まえた当社の取締役会決議直前の、平成30年9月25日を基準日(以下「基準日②」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における当社及びアルパインそれぞれの普通株式の平成30年3月26日から基準日②までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年6月26日から基準日②までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年8月27日から基準日②までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年9月19日から基準日②までの直近1週間の終値平均値及び基準日②の終値を基とする分析(以下「市場株価平均法②」といいます。)をそれぞれ行いました。
また、野村證券は、類似会社比較法及びDCF法において、本特別配当に伴う株主への現金流出価額を当社及びアルパインそれぞれの株式価値に織り込んでおります。
当社の1株あたりの株式価値を1とした場合のアルパインの評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日である平成30年9月25日現在までの情報(本特別配当を含みます。)及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びアルパインの利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、野村證券は、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本当社側検証手続にあたり、当社に対して、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は提出しておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式交換効力発生日をもって、アルパインは当社の完全子会社となり、アルパイン普通株式は東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、平成30年12月26日付で上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、アルパイン普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりアルパインの株主の皆様に割当てられる当社普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換効力発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。
したがって、本株式交換により当社普通株式の単元株式数である100株以上の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満の普通株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、当社普通株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、100株未満の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、該当する株主の皆様のご希望により、当社における単元未満株式の買取制度又は単元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「Ⅱ.本株式交換について (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容(注3)単元未満株式の取り扱いについて」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記「Ⅱ.本株式交換について (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、アルパインの株主の皆様は、最終売買日である平成30年12月25日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するアルパイン普通株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
当社及びアルパインは、当社が、既にアルパイン普通株式28,215,417株(平成29年3月31日現在の発行済株式総数69,784,501株に占める割合にして40.43%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、アルパインが当社の連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、以下の措置を実施しております。
イ 第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関である野村證券から本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受け、また、平成29年7月26日付で、同社の意見表明書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率が当社にとって当該日付現在において財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
アルパインは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるSMBC日興証券から本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受け、また、平成29年7月26日付で、同社の意見表明書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率が本件支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって当該日付現在において財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本経営統合の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
アルパインは、本経営統合の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任し、本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも当社及びアルパインから独立しており、当社及びアルパインとの間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社が、既にアルパイン普通株式28,215,417株(平成29年3月31日現在の発行済株式総数69,784,501株に占める割合にして40.43%)を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
アルパインの取締役会は、平成29年3月31日、本株式交換における利益相反を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を確保するため、旧第三者委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、旧第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的が合理的であるか(本株式交換がアルパインの企業価値向上に資するかを含みます。)、(b)本株式交換の条件(株式交換比率を含みます。)の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、(d)(a)から(c)を踏まえ、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことがアルパインの少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
旧第三者委員会は、平成29年3月31日から平成29年7月26日までに、会合を合計7回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。旧第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパインから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、アルパイン及び当社の本株式交換についての考え方、本株式交換の条件及びその決定プロセス等についての説明を受け、また、SMBC日興証券から本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、アルパインの法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本株式交換に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。旧第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の原答申書を、平成29年7月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。原答申書の内容は、大要、以下のとおりです。
(a)現状の両社を取り巻く環境、特に車載関連製品に関する次世代需要、それを前提とした具体的な課題の内容、業界他社動向、両社の強みとする技術内容とそれを生かした次世代製品の具体例、協業におけるメリット、資本関係の独立性が障害となる具体的な事例など、本株式交換の目的の正当性を様々な観点から確認・検証した結果、本株式交換は、アルパインの企業価値の向上に資すると認められ、また、本株式交換を現時点で実施することについての合理的な理由も十分に確認でき、本株式交換の目的は合理的であることが確認された。
(b)(ⅰ)アルパインが第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書によれば、本株式交換比率が、類似会社比較法及び市場株価法の評価レンジの上限を上回る比率であり、かつDCF法の評価レンジの中央値付近の比率である上、アルパインが第三者算定機関であるSMBC日興証券から本株式交換における株式交換比率が、本件支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を受領していること、(ⅱ)本株式交換比率におけるプレミアムが類似の他社統合案件のプレミアム水準と比べて相当上位に位置するものであること、並びに(ⅲ)下記(c)のとおり、本株式交換比率が公正性の確保された交渉過程の結果も踏まえて決定されたものであることからすれば、本株式交換の条件は公正性が確保されていると判断される。
(c)(ⅰ)アルパインが本株式交換について検討するにあたって、当社及びアルパインからの独立性が認められるSMBC日興証券(フィナンシャル・アドバイザー)及びTMI総合法律事務所(法務アドバイザー)から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討していること、(ⅱ)アルパインは、当社からの株式交換比率の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から対案となる株式交換比率を当社に対して提示し、株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を複数回にわたって行っていること、並びに(ⅲ)本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本株式交換においては、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断される。
(d)上記(a)から(c)その他の事項からすれば、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと判断される。
また、再検証手続に際して、アルパインの取締役会は、平成30年2月2日、上記3名による旧第三者委員会を改めて設置し、旧第三者委員会に対して、本変更がなされた場合、原答申書における意見の内容に変更があるか否かについて、諮問いたしました。
旧第三者委員会は、平成30年2月2日から平成30年2月26日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。旧第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパインから、本経営統合の目的、車載市場を中心とした現状の両社を取り巻く環境、本変更に至った経緯、理由等についての説明を受け、また、アルパインのフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から本変更が株式交換比率に与える影響等に関する説明を受けております。また、アルパインの法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本変更に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。旧第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、その他の検討資料を前提として、本株式交換契約変更覚書を締結するとの決議をアルパインの取締役会で行うことは、アルパインの少数株主にとって不利益なものではなく、原答申書における意見の内容に変更はないと判断される旨の答申書を、平成30年2月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。当該答申書の内容は、大要、以下のとおりです。
(a)本業績予想修正と同日付けで、当社においても平成30年1月30日付け「2018年3月期通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり通期業績予想を修正していることから(以下「当社業績予想修正」という。)、本業績予想修正に伴い、本株式交換の条件の公正性を再度検証する観点からは、本業績予想修正を踏まえたアルパインの最新の財務予測のみならず、当社業績予想修正を踏まえた当社の最新の財務予測についても検証が必要となると考えられるところ、SMBC日興証券が、本業績予想修正及び当社業績予想修正を踏まえた両社の最新の財務予測を基礎として、合理的に想定し得る複数の前提条件につきDCF法によるシミュレーションを行った場合の結果によれば、仮にこれら双方の変更を踏まえた最新の財務予測を基礎として株式交換比率を、合理的に想定し得る複数の前提条件のいずれを採用してシミュレーションした場合であっても、SMBC日興証券が平成29年7月26日付けでアルパインに対して提出した株式交換比率算定書に記載のDCF法の算定結果を十分に支持することができるものであり、本業績予想修正が財務予測に対して与える影響は、アルパインとして、当社に対し本株式交換比率の見直しを要求することを必要とするものではないと判断される。
(b)(ⅰ)アルパインが再検証手続を行うにあたっては、アルパイン及び当社からの独立性が認められるSMBC日興証券(フィナンシャル・アドバイザー)及びTMI総合法律事務所(法務アドバイザー)から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討していること、並びに(ⅱ)再検証手続の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことからすれば、再検証手続においては、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断される。
(c)上記(a)及び(b)その他の事項からすれば、本業績予想修正に伴い、原答申書における意見の内容に変更はないと判断される。
さらに、アルパインの取締役会は、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、平成30年7月27日付で、本第三者委員会を設置し、(a)本株式交換の目的が合理的であるか(本株式交換がアルパインの企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、(d)(a)から(c)を踏まえ、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
本第三者委員会は、本株式交換比率の公正性をより多角的に検証するため、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅱ)本最終分析における算定の概要」に記載のSMBC日興証券による分析とは別個独立に本株式交換比率の分析を行うこととし、複数の専門機関候補の中から、アルパイン及び当社から独立したYCGを本第三者委員会の第三者算定機関として独自に起用するとともに、YCGに対して本株式交換に係る株式交換比率の算定を依頼し、本算定書及びフェアネス・オピニオン(以下「本意見書」といい、本算定書及び本意見書を総称して「本算定書等」といいます。)を取得しております。なお、YCGは、本算定書等において、本特別配当の影響を織り込んで両社の株式価値を分析しております。
本第三者委員会は、平成30年7月27日から平成30年9月20日までに、会合を11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパイン及び当社が作成した両社の最新の財務予測の内容について、アルパイン及び当社に対する質疑応答を実施しております。また、本第三者委員会は、YCGに対して、YCGによる株式交換比率の算定方法及び結果について説明を受け、YCGからの説明に対して十分な質疑応答を実施しました。さらに、本第三者委員会は、TMI総合法律事務所から、本最終検証手続に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。
本第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、YCGから受領した本算定書等その他の検討資料を前提として、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと判断した旨の答申書を、平成30年9月26日付で、アルパインの取締役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(a)本株式交換の目的について
本第三者委員会は、各種書面の検討に加え、両社を取り巻く現在の事業環境及び経営課題等の理解を踏まえて、アルパインとの間で詳細な質疑応答を行った。それによれば、本株式交換の目的は、経営統合プレスリリース及び両社の平成30年2月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合のスキーム変更及び持株会社名の変更に関するお知らせ(アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の一部変更(簡易株式交換)並びにアルプス電気株式会社の会社分割の中止及び商号変更その他の定款の一部変更)」(以下「スキーム変更プレスリリース」といいます。)に記載の目的から特段変更がなされたと考えるべき事情は見当たらず、かつ、当該目的が現在の事業環境及び経営課題等に照らして不当と考えるべき事情も見当たらず、本株式交換は、アルパインの企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的が合理的であると判断するに至った。
(b)本株式交換の条件の公正性について
(ⅰ)YCGによる本算定書等の取得
本算定書等の内容は以下のとおりである(注)。
(ア)本算定書
YCGは両社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行った。その結果、当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりである。
なお、YCGは、当該算定においては、平成31年3月期から平成33年3月期までの両社の最新の財務予測を基礎としている。
上記DCF法による算定では、当社については、当社が作成した平成31年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に、財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式1株当たりの価値の範囲を分析している。なお、割引率は、5.57%～6.81%を使用し、永久成長率は、0%を使用している。また、アルパインについては、アルパインが作成した平成31年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したアルパインの将来の収益予想に基づき、アルパインが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に、財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、アルパイン普通株式1株当たりの価値の範囲を分析している。なお、割引率は、7.07%～8.64%を使用し、永久成長率は、0%を使用している。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.45～0.65として分析している。
また、YCGがDCF法による算定の基礎とした両社の財務予測には大幅な増減益は見込まれておらず、さらに、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていない。
なお、YCGは、上記算定において、市場株価法及び類似会社比較法を採用することについても検討したが、それぞれ以下の理由からいずれの手法も採用していない。
・市場株価法について
市場株価法においては、できるだけ直近の株価を用いなければ算定基準日における対象企業を取り巻く様々な要因を織り込んだ評価にならないと考えられており、通常は直近6か月間の株価を用いて算定するところ、本株式交換公表後のアルパインの株価は、本株式交換に関する様々な憶測を織り込んでおり、アルパインのファンダメンタル(業績や財務状況等)から乖離した価格形成がなされている可能性が高いと考えられ、当該期間のアルパインの株価は株式価値の算定の基礎とするのに適切ではないため、市場株価法は採用していない。
・類似会社比較法について
アルパインと類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社、株式会社JVCケンウッド及びパイオニア株式会社が挙げられるところ、クラリオン株式会社については、当期純利益、株主資本、EBITDAの変数と事業価値が適切に相関していないことが認められ、さらにパイオニア株式会社については、平成30年8月6日付「2019年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」において、同社の四半期連結財務諸表に関する注記事項として、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の記載がなされていることや、経営改善計画や収益性回復に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の報道がなされたことにより、市場の思惑によると思われる株価変動が大きいことから、いずれも類似上場会社として適切でない。その結果、株式会社JVCケンウッドのみが類似会社として適切な会社となるが、当該1社のみでは、類似会社比較法において評価するために適切とされる類似会社数として十分とはいえないことから、類似会社比較法は採用していない。
(イ)本意見書
本第三者委員会は、YCGより平成30年9月26日付で、本株式交換比率が、アルパインの支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書を取得した。
(注) なお、YCGは、本算定書等の提示にあたり以下の事項を前提としている。
・本算定書等の提出に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また、両社の普通株式の価値分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、YCGが独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないこと。
・両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産、負債、その他の偶発債務を含む。)に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っていること、加えて、両社の事業計画はそれぞれの経営陣により分析基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであること。
・本算定書において算定された株式交換比率と、今後における実際の、アルパインと当社の株式交換比率との間に乖離が生じることについて関知せず、また乖離に関する一切の責任を負うものでもないこと。
・本算定書において算定された株式交換比率は、算定基準日時点における、両社の株式価値をもとに算定したものであり、その後の金融、資本市場、両社の事業環境の変動並びに財政状態及び経営成績の変化等により、本算定書に記載された内容が影響を受ける可能性があるものの、YCGがその内容の修正及び変更の義務を負うものではないこと。本意見書は、本意見書提出日現在においてYCGが入手することのできた情報の範囲に限定され、後発事象が本意見書の内容に影響を及ぼす可能性があるものの、YCGはそれにより意見を更新、改訂又は補足する義務を負わないこと。
・本意見書は本株式交換比率が、アルパイン普通株式の株主にとって、財務的見地から公正であることについて意見を表明するにとどまり、本株式交換の背後にあるアルパインの決定について何ら意見を表明するものではないこと。また、アルパイン普通株式が今後取引されるであろう価格について意見を表明するものではないこと。
・本算定書等は如何なる者に対しても、両社の株式の譲渡、譲受、本株式交換の推奨、その他これらに関連する事項について何ら勧誘又は推奨するものでもないこと。
(ⅱ)算定書等に係る本第三者委員会による検討
(ア)YCGの算定結果等について
本第三者委員会は、YCGから本算定書に用いられた算定方法やその合理性について詳細な説明を受け、また、両社の担当社員から当該算定の基礎とされた両社の事業計画の内容やその合理性について詳細な説明を受け、それぞれ質疑応答を行った。
YCGの説明等によれば、市場株価法においては、直近の株価を用いて算定するのが望ましいとされ、実務的には直近6か月間の株価を用いて算定するのが一般的であるとのことである。この点、本株式交換公表後の両社の株価を分析すると、特にアルパインの株価については、平成29年7月27日に本株式交換比率が1:0.68と公表されてから約1年余りが経過し、その間、本来の株式価値にかかわりなく、本株式交換の成否や本株式交換比率の見直しに対する思惑等により株価が変動し、アルパインのファンダメンタル(業績や財務状況等)から乖離した価格形成がなされていることが強く推測されることから、本算定書提出日の直近6か月のアルパインの株価はアルパインの株式価値を適正に反映したものとはいえない可能性があり、株式価値の算定の基礎とするのに適切ではないとのことである。
また、株式価値の算定において類似会社比較法を用いる場合、マルチプルの信頼度を確保するため、比較対象となる類似会社は一般的には4社から7社程度あることが望ましく、少なくとも2社以上の類似会社がなければ類似会社比較法を採用しないのが一般的であるとのことである。
以上のYCGによる説明に加え、本第三者委員会において慎重に検討したところ、YCGが上記算定において市場株価法及び類似会社比較法を用いなかった理由及びその判断過程に不合理な点は認められない。
その他、YCGとの間で詳細な質疑応答を行い、それに基づき本第三者委員会で慎重に検討したが、本算定書における算定方法等に不合理な点は認められなかった。
本算定書によれば、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、DCF法で0.45～0.65とされており、本株式交換比率はその上限値を上回っている。
(イ)その他の検討
アルパインの株式価値のDCF法による算定方法について、アルパインの一部の株主からの意見が公表されていること等を踏まえ、以下のとおり検討を行った。
・必要運転資金
DCF法によるアルパインの事業価値の算定においては、アルパインの月次売上の1.5倍にあたる約344億円を必要運転資金として取り扱っている。この点、YCGの説明によれば、DCF法による事業価値の算定において、事業運営に必要な資金を運転資金として、余剰資金を非事業用資産として扱う方法が理論的、かつ一般的な取扱いであり、また、当該運転資金の水準は、業界、企業、経済環境等によっても異なり、一律に基準を決めることはできないものであるとのことである。また、両社の必要運転資金の水準は、それぞれの担当社員との間の事業に係る質疑応答等を踏まえ、実務的に不合理とはいえない水準であるとのことである。
これらYCGによる説明、アルパインの担当社員の説明等も踏まえ本第三者委員会において慎重に検討したところ、DCF法によるアルパインの事業価値の算定における必要運転資金の取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。
加えて、DCF法においては、アルパインのみならず、当社の事業価値を算定するにあたっても、必要運転資金が考慮されているところ、仮に、両社の必要運転資金が0円であった場合(現預金等の全額を非事業用資産とした場合)の株式交換比率を試算したところ、その評価レンジは0.50～0.70となった。本株式交換比率は、当該試算に係る評価レンジの上限値に近い比率であることが認められ、必要運転資金の多寡が本株式交換比率に係るDCF法による算定の公正性に疑義を生じせしめるものではないと考えられる。
・永久成長率
DCF法によるアルパインの事業価値の算定においては、永久成長率が0%とされている。YCGの説明によれば、近時の我が国における組織再編・MBOに係る事例においても、対象企業のDCF法による事業価値の算定においては、その多くが永久成長率を0%とするか又は-0.25%～0.25%若しくは-0.5%～0.5%として、0%を中央値とするレンジとしている(公表されている我が国の直近10事例以上のサンプルにおいて約75%が0%を基準とする永久成長率を採用している。)ものであり、アルパインのような継続企業において永久成長率を0%とすることは一般的な実務に即した取扱いであるとのことである。
これらYCGによる説明を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討したところ、DCF法によるアルパインの事業価値の算定において永久成長率を0%とする取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。
・財務予測の期間について
DCF法によるアルパインの事業価値の算定においては、3年間の財務予測を基にして算定を行っている。
YCGの説明によれば、DCF法で使用する業績予想の期間について、企業価値算定の実務上は、一定程度の根拠を持って合理的に予測可能な期間を採用することが一般的な取扱いであるところ、近時の我が国の組織再編・MBOに係る事例においては、対象企業のDCF法による事業価値の算定において、その多くが3年間から5年間の財務予測を基にして算定を行っているとのことであり、当該他社事例の状況に鑑み、アルパインの事業価値の算定において3年間の財務予測を基にするという取扱いが、特段不合理なものとは考えられないとのことである。
この点、本第三者委員会がアルパインの担当社員に対して行った質疑において、アルパインは、本株式交換とかかわりなく、平時より3年間の中期事業計画を策定しており、3年間を超える期間を設定した場合には計画の信頼性に疑義が生じ得るとの回答があり、当該アルパインによる説明に不合理な点は認められなかった。
以上を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討したところ、DCF法によるアルパインの事業価値の算定において3年間の財務予測を基にするという取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。
以上のような点を踏まえ、本株式交換の条件の公正性が確保されていると判断するに至った。
(c)手続の公正性について
(ⅰ)本最終検証手続に至るまでの手続について
本最終検証手続に至るまでの、アルパインにおける本株式交換に係る検討及び検証にあたっては、両社からの独立性が認められるSMBC日興証券及びTMI総合法律事務所から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討し、本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本最終検証手続に至るまでの、アルパインにおける本株式交換に係る検討及び検証においては、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断される。
(ⅱ)本最終検証手続に係る手続について
(ア)独立した外部専門家からの助言等の取得
本最終検証手続にあたっては、アルパインは両社からの独立性が認められるSMBC日興証券及びTMI総合法律事務所から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討している。
(イ)当社との協議
本特別配当がなかった場合においても、本株式交換比率が不公正であるとの事情は認められないと考えられるところ、アルパインは、当社に対して本経営統合の条件について協議を求め、当該協議の結果、アルパインの少数株主の利益に資する本特別配当を行うこととしており、アルパインの少数株主の利益に対して最大限配慮するよう努めていると評価することができる。
(ウ)本最終検証手続における特別利害関係人の不関与等
アルパインの役員・従業員等のうち、当社の取締役を兼務する片岡政隆氏は、アルパインの立場において本最終検証手続に関与していない。
また、アルパインの井上伸二取締役については、当社の取締役を兼務しているわけではないが、平成28年6月まで当社の取締役であり、平成28年6月当時、予備的な検討も含めて本株式交換に関する検討が開始されていなかったとの確証を得るに至らなかったことを踏まえ、アルパインの少数株主との利益が相反するおそれを可能な限り回避する観点から、アルパインの立場において本最終検証手続に関与していない。
さらに、アルパインの米谷信彦代表取締役、遠藤浩一取締役、長谷川聡子取締役、前田眞二取締役及び木下聡取締役は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日付けで経営統合後の当社の監査等委員でない取締役又は監査等委員である取締役に就任することが予定されていることから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあると評価される可能性が否定できないため、慎重を期すべく、いずれも、本最終検証手続に係るアルパイン取締役会における審議及び決議にも参加しない予定である。
以上の点を含め、本最終検証手続の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
以上のような点を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討した結果、本株式交換において、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断するに至った。
(d)本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないかについて
上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本第三者委員会において慎重に検討した結果、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。
ロ アルパインにおける、利害関係を有しない取締役全員の承認
平成29年7月27日開催のアルパインの取締役会では、片岡政隆氏及び井上伸二氏を除く全ての取締役(13名(監査等委員である取締役4名を含みます。))の全員一致で、本株式交換に関する決議を行いました。
なお、監査等委員でない取締役である片岡政隆氏は当社の取締役を兼務しており、また、監査等委員でない取締役である井上伸二氏は、本株式交換に関する検討が始まった時期の前事業年度において当社の取締役であったことから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、アルパインの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議には参加しておらず、アルパインの立場において本株式交換に関する当社との協議・交渉に参加しておりません。
また、平成30年2月27日付のアルパインの取締役会では、片岡政隆氏、井上伸二氏及び小島秀雄氏を除く全ての取締役(12名(監査等委員である取締役3名を含みます。))の全員一致で、再検証手続の結果、当社に対して、本株式交換比率の見直しの申し入れを行わない旨の決議を行いました。
なお、監査等委員でない取締役である片岡政隆氏は当社の取締役を兼務しており、また、監査等委員でない取締役である井上伸二氏は、本株式交換に関する検討が始まった時期の前事業年度において当社の取締役であったことから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、アルパインの取締役会における本株式交換に関する再検証手続への関与はしておらず、また再検証手続に係る審議及び上記決議には参加しておりません。また、監査等委員である取締役である小島秀雄氏は、業務上の都合により同日付のアルパインの取締役会を欠席しておりますが、アルパインの取締役会は小島秀雄氏から本株式交換比率の見直しの申し入れを行わないことに賛同する旨を別途確認しております。
さらに、平成30年9月27日開催のアルパインの取締役会では、米谷信彦氏、遠藤浩一氏、井上伸二氏、片岡政隆氏、長谷川聡子氏、前田眞二氏及び木下聡氏を除く全ての取締役(8名(監査等委員である取締役2名を含みます。))の全員一致で、本最終検証手続を踏まえた取締役会決議を行いました。
なお、監査等委員でない取締役である米谷信彦氏及び遠藤浩一氏並びに監査等委員である取締役である長谷川聡子氏、前田眞二氏及び木下聡氏は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日付で本経営統合後の当社の監査等委員でない取締役又は監査等委員である取締役に就任することが予定されており、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあると評価される可能性が否定できないため、慎重を期すべく、いずれも、上記の取締役会における審議及び決議には参加しておりません。
また、監査等委員でない取締役である片岡政隆氏は当社の取締役を兼務しており、監査等委員でない取締役である井上伸二氏は、本株式交換に関する検討が始まった時期の前事業年度において当社の取締役であったことから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、上記の取締役会における審議及び決議には参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 当社は、本株式交換効力発生日である平成31年1月1日(予定)に、本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスアルパイン株式会社」に変更し、事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定です。
以 上
添付
株式交換契約書
アルプス電気株式会社(以下「甲」という。)及びアルパイン株式会社(以下「乙」という。)は、2017年7月27日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:アルプス電気株式会社
住所:東京都大田区雪谷大塚町1番7号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:アルパイン株式会社
住所:東京都品川区西五反田一丁目1番8号(但し、2017年8月18日付で東京都大田区雪谷大塚町1番7号に移転予定。)
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、当該所有する乙の普通株式の数の合計に0.68を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.前項の規定により交付される乙の普通株式の割当てについては、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.68株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金 金0円
第5条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第6条(本効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.乙は、本効力発生日の前日までに臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める手続を変更することができる。
第8条(善管注意義務等)
1.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産管理及び運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、事前に甲乙で協議し合意の上、これを行う。
3.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が発生又は判明した場合には、相手方に対して速やかにその旨及び当該事象の内容を通知する。
第9条(乙の自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第10条(その他の組織再編)
甲及び乙は、本締結日以降、甲及び甲の完全子会社として設立する予定のアルプスHD株式会社(以下「丙」という。)の間で、甲を吸収分割会社、丙を吸収分割承継会社とし、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関して有する権利義務を丙に承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)が締結される予定であり、2018年6月下旬に開催予定の甲の定時株主総会において本吸収分割契約について承認が得られること及び本吸収分割契約に定める本吸収分割の効力発生日の前日までに丙の株主総会において本吸収分割契約について承認が得られることを条件として、2019年4月1日を効力発生日として本吸収分割が行われる予定であることを確認する。
第11条(本契約の変更等)
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間において、相手方の財産状態又は経営状態に重要な変動が発生又は判明した場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が発生又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙で協議の上、本契約を解除することができ、また、甲及び乙の合意により、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に本効力発生日の前日までに第7条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、本効力発生日の前日までに第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅲ)国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は(ⅳ)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第13条(準拠法及び管轄)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、解決する。
(以下余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2017年7月27日
添付2
株式交換契約の変更に関する覚書
アルプス電気株式会社(以下「甲」という。)及びアルパイン株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で締結した2017年7月27日付株式交換契約(以下「原契約」という。)の変更に関し、2018年2月27日、以下のとおり覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。なお、本覚書における用語の定義は、本覚書に定めのある場合を除き、原契約の定めに従うものとする。
第1条(原契約の変更)
甲及び乙は、原契約を、以下のとおり変更することに合意する(なお、下線は変更箇所を示す。)。
第2条(原契約のその他の規定の効力)
前条に定める事項を除き、原契約の規定は、本覚書の締結によって何ら修正又は変更されることなく、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
第3条(規定外事項)
本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
(以下余白)
本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2018年2月27日
添付3
株式交換契約の変更に関する覚書
アルプス電気株式会社(以下「甲」という。)及びアルパイン株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で締結した2017年7月27日付株式交換契約(2018年2月27日付株式交換契約の変更に関する覚書による変更を含み、以下「原契約」という。)の変更に関し、2018年7月27日、以下のとおり覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。なお、本覚書における用語の定義は、本覚書に定めのある場合を除き、原契約の定めに従うものとする。
第1条(原契約第3条第2項の変更)
甲及び乙は、原契約第3条第2項における最初の「乙」を「甲」に変更することに合意する。
第2条(原契約第5条の変更)
甲及び乙は、原契約第5条を、以下のとおり変更することに合意する(なお、下線は変更箇所を示す。)。
(変更前)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
(変更後)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から⑤までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から⑤までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から⑤までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から⑤までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第3条(原契約別紙の変更・追加)
1.甲及び乙は、原契約の別紙1-2中「アルプス電気株式会社第5回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第6回新株予約権」に、原契約の別紙2-2中「アルプス電気株式会社第6回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第7回新株予約権」に、原契約の別紙3-2中「アルプス電気株式会社第7回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第8回新株予約権」に、原契約の別紙4-2中「アルプス電気株式会社第8回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第9回新株予約権」に、それぞれ変更することに合意する。
2.甲及び乙は、原契約の別紙5-1として本覚書に添付の別紙5-1を、原契約の別紙5-2として本覚書に添付の別紙5-2をそれぞれ追加することに合意する。
第4条(原契約のその他の規定の効力)
前3条に定める事項を除き、原契約の規定は、本覚書の締結によって何ら修正又は変更されることなく、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
第5条(規定外事項)
本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
(以下余白)
本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2018年7月27日
別紙1-1
アルパイン株式会社第1回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月6日から平成66年8月5日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成26年8月5日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙1-2
アルプス電気株式会社第5回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成66年8月5日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙2-1
アルパイン株式会社第2回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第2回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成27年8月5日から平成67年8月4日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成27年8月4日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙2-2
アルプス電気株式会社第6回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第6回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成67年8月4日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙3-1
アルパイン株式会社第3回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第3回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月20日から平成68年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年7月19日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙3-2
アルプス電気株式会社第7回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第7回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成68年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙4-1
アルパイン株式会社第4回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第4回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月21日から平成69年7月20日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成29年7月20日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙4-2
アルプス電気株式会社第8回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成69年7月20日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙5-1
アルパイン株式会社第5回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成30年7月24日から平成70年7月23日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成30年7月23日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙5-2
アルプスアルパイン株式会社第10回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプスアルパイン株式会社 第10回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成70年7月23日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
(参考)平成29年7月28日付の臨時報告書の記載内容
1[提出理由]
(略)
2[報告内容]
Ⅰ.本経営統合の目的等
(1)本経営統合の背景及び目的
(略)
(2)本経営統合の概要及びスキーム
本経営統合は、以下の方法により行うことを予定しております。
① 本株式交換
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社は、アルパインの普通株式(以下「アルパイン普通株式」といいます。)を保有する株主(ただし、当社を除きます。)からその保有する全てのアルパイン普通株式を取得いたします。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は「Ⅱ.本株式交換について」をご参照ください。
② 本吸収分割による持株会社体制への移行
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする本吸収分割を行うことにより、当社の本承継事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させます。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)の承認を受けた上で、平成31年4月1日(以下「本吸収分割効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は、「Ⅲ.本吸収分割について」をご参照ください。
③ 当社及び分割準備会社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本吸収分割の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスHD株式会社」に変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、本吸収分割効力発生日を効力発生日として行うことを予定しております。また、分割準備会社は、本吸収分割効力発生日に、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
④ 取締役の選任
本吸収分割効力発生日における当社(本吸収分割効力発生日以降の商号は「アルプスHD株式会社」)の取締役の数は11名(うち監査等委員である取締役の数は6名、社外取締役の数は4名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、本吸収分割効力発生日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、当社及びアルパインで協議のうえ、選出いたします。取締役候補者は、確定次第、速やかにお知らせいたします。
⑤ 本経営統合後の資本政策
本経営統合後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換効力発生日後の発行済株式総数の増加による希薄化、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績を基礎に、株主への利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発及び設備投資並びに内部留保の3つのバランスを考慮し、当社及びアルパインで協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
(3)本経営統合の日程
Ⅱ.本株式交換について
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成29年3月31日現在)
(2)本株式交換の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、アルパイン普通株式を保有する株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定のアルパインの臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
アルパイン普通株式1株に対して当社普通株式0.68株を割当て交付します。ただし、当社が所有するアルパイン普通株式(平成29年3月31日現在28,215,417株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、当社及びアルパインによる合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアルパイン普通株式(ただし、当社が保有するアルパイン普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)のアルパインの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するアルパイン普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付します。また、当社が交付する株式は、新たに発行する当社普通株式及び当社が保有する自己株式にて充当する予定です。
なお、アルパインは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するアルパインの取締役会の決議により、アルパインが保有する自己株式(平成29年3月31日現在847,284株)及びアルパインが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるアルパインの株主の皆様は、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるアルパインの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、アルパインが発行している次の新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日又は本株式交換効力発生日の前日のいずれか早い方の日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、各新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえ、基準時における、アルパインの新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付いたします。なお、アルパインにおいて、本株式交換契約承認株主総会までの間に、新たに新株予約権を発行した場合には、上記の取扱いと同様に、当該新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付することにつき、本株式交換契約に規定することを内容とする本株式交換契約の変更契約を締結する可能性があります。当該変更契約を締結する場合は、速やかにお知らせいたします。
・第1回新株予約権(平成26年6月19日取締役会決議)
・第2回新株予約権(平成27年6月18日取締役会決議)
・第3回新株予約権(平成28年6月22日取締役会決議)
・第4回新株予約権(平成29年6月22日取締役会決議)
なお、アルパインは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
各配当基準日の株主名簿に記載又は記録された当社及びアルパインの株主又は登録株式質権者の皆様につきましては、両社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、また両社の取締役会決議を条件として中間配当を、それぞれ行う予定であります。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(略)
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 当社は、本株式交換後、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスHD株式会社」に変更し、主な事業の内容をグループ経営管理事業及び資産管理事業に変更する予定です。
Ⅲ.本吸収分割について
(1)本吸収分割の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年7月27日に設立され、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本吸収分割の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となる予定です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。なお、当社は分割準備会社の発行済普通株式の100%を保有し、かつ分割準備会社が本吸収分割に際して新たに発行する普通株式の全てが当社に交付されるため、その交付される株式数に関わらず、当社の株主資本に変動は生じません。
③ その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割に係る吸収分割契約については今後締結する予定です。本吸収分割の詳細については現在未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
上記「Ⅲ.本吸収分割について (3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ② 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
以 上
添付 株式交換契約書(省略)
(参考)平成29年12月25日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
(略)
2[訂正事項]
Ⅰ.本経営統合の目的等
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
(3)本経営統合の日程
3[訂正内容]
訂正箇所は___(下線)を付して表示しております。
Ⅰ.本経営統合の目的等
(3)本経営統合の日程
(訂正前)
(訂正後)
以 上
(参考)平成30年2月28日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
(略)
2[訂正事項]
Ⅰ.本経営統合の目的等
(2)本経営統合の概要及びスキーム
② 本吸収分割による持株会社体制への移行
③ 当社及び分割準備会社の商号変更及びその他の定款の一部変更
④ 取締役の選任
⑤ 本経営統合後の資本政策
(3)本経営統合の日程
Ⅱ.本株式交換について
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
⑤ その他の本株式交換契約の内容
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
⑤ 利益相反を回避するための措置
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅲ.本吸収分割について
3[訂正内容]
訂正箇所は___(下線)を付して表示しております。
Ⅰ.本経営統合の目的等
(2)本経営統合の概要及びスキーム
(訂正前)
② 本吸収分割による持株会社体制への移行
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする本吸収分割を行うことにより、当社の本承継事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させます。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)の承認を受けた上で、平成31年4月1日(以下「本吸収分割効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は、「Ⅲ.本吸収分割について」をご参照ください。
③ 当社及び分割準備会社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本吸収分割の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスHD株式会社」に変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、本吸収分割効力発生日を効力発生日として行うことを予定しております。また、分割準備会社は、本吸収分割効力発生日に、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
④ 取締役の選任
本吸収分割効力発生日における当社(本吸収分割効力発生日以降の商号は「アルプスHD株式会社」)の取締役の数は11名(うち監査等委員である取締役の数は6名、社外取締役の数は4名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、本吸収分割効力発生日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、当社及びアルパインで協議のうえ、選出いたします。取締役候補者は、確定次第、速やかにお知らせいたします。
⑤ 本経営統合後の資本政策
本経営統合後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換効力発生日後の発行済株式総数の増加による希薄化、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績を基礎に、株主への利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発及び設備投資並びに内部留保の3つのバランスを考慮し、当社及びアルパインで協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
(訂正後)
② (削除)
② 当社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスアルパイン株式会社」に変更すること、事業目的を持株会社に合致した目的を加えること、執行役員制の導入に伴う規定を追加・変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、持株会社体制移行日を効力発生日として行うことを予定しております。
③ 取締役の選任
持株会社体制移行日における当社(持株会社体制移行日以降の商号は「アルプスアルパイン株式会社」)の取締役の数は11名(うち監査等委員である取締役の数は6名、社外取締役の数は4名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、持株会社体制移行日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、当社及びアルパインで協議のうえ、選出いたします。取締役候補者は、確定次第、速やかにお知らせいたします。
④ 本経営統合後の資本政策
本経営統合後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換効力発生日後の発行済株式総数の増加による希薄化、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績を基礎に、株主への利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発及び設備投資並びに内部留保の3つのバランスを考慮し、当社及びアルパインで協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
⑤ 事業持株会社体制及びカンパニー制への移行
当社は、事業持株会社として、カンパニー制を導入し、主として車載情報機器事業を担当する「アルパインカンパニー」及び主として電子部品事業を担当する「アルプスカンパニー」を社内カンパニーとして設けます。
(3)本経営統合の日程
(訂正前)
(訂正後)
Ⅱ.本株式交換について
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
⑤ その他の本株式交換契約の内容
(訂正前)
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。
(訂正後)
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。また、当社が、アルパインとの間で、平成30年2月27日付で締結した本株式交換契約変更覚書の内容は添付2のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
⑤ 利益相反を回避するための措置
イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
(訂正前)
(中略)
第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を、平成29年7月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。
(訂正後)
(中略)
第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書(以下「原答申書」といいます。)を、平成29年7月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。
その後、アルパインの取締役会は、平成30年2月2日、上記3名による第三者委員会を改めて設置し、第三者委員会に対して、本変更がなされた場合、原答申書における意見の内容に変更があるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成30年2月2日から平成30年2月26日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパインから、本経営統合の目的、車載市場を中心とした現状の両社を取り巻く環境、本変更に至った経緯、理由等についての説明を受け、また、アルパインのフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から本変更が株式交換比率に与える影響等に関する説明を受けております。また、アルパインの法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本変更に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、その他の検討資料を前提として、本株式交換契約変更覚書を締結するとの決議をアルパインの取締役会で行うことは、アルパインの少数株主にとって不利益なものではなく、原答申書における意見の内容に変更はないと判断される旨の答申書を、平成30年2月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(訂正前)
(注) 当社は、本株式交換後、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスHD株式会社」に変更し、主な事業の内容をグループ経営管理事業及び資産管理事業に変更する予定です。
(訂正後)
(注) 当社は、本株式交換効力発生日である平成31年1月1日(予定)に、本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスアルパイン株式会社」に変更し、事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定です。
(訂正前)
Ⅲ.本吸収分割について
(1)本吸収分割の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年7月27日に設立され、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本吸収分割の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となる予定です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。なお、当社は分割準備会社の発行済普通株式の100%を保有し、かつ分割準備会社が本吸収分割に際して新たに発行する普通株式の全てが当社に交付されるため、その交付される株式数に関わらず、当社の株主資本に変動は生じません。
③ その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割に係る吸収分割契約については今後締結する予定です。本吸収分割の詳細については現在未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
上記「Ⅲ.本吸収分割について (3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ② 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
(訂正後)
(削除)
以 上
添付2 株式交換契約の変更に関する覚書(省略)
Ⅰ.本経営統合の目的等
(1)本経営統合の背景及び目的
当社は、昭和23年に「片岡電気株式会社」として創業しました。それから現在まで69年間、一貫して「部品に徹する」を基本姿勢に、独自のものづくりを真摯に進めて参りました。ものづくりによって「人と地球に喜ばれる新たな価値を創造する。」を企業理念とし、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値を最大化することを経営の基本方針としております。当社は、入力デバイス、センシングデバイス及びデータ通信モジュール等の開発・製造・販売を行っておりますが、近年、各種のデジタル機器が進化を続けるなかで、当社の事業分野もこれまでの家電機器を中心とした民生機器から大きくシフトし、電装化が進むクルマ、スマートフォンに代表されるモバイル機器、更には省エネルギーやヘルスケア等へと変化を遂げ、その規模もグローバルへと拡大しています。中でも、クルマは運転支援機能等の技術革新が進み、また、スマートフォンは機能やアプリケーションの拡充が進むと共に世界で普及期に入ったことにより、当社は、平成26年度には車載事業での売上高2,000億円及びスマートフォン向け事業での売上高1,000億円を達成しました。さらに、平成27年度は連結業績において売上高・親会社株主に帰属する当期純利益で過去最高を記録すると共に、電子部品事業でも売上高・営業利益で新記録を達成しました。他方で、当社においては、事業規模が急激に拡大したことにより、経営リソースの逼迫化が進んでおり、また、高成長が続いたスマートフォン市場は、市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化のリスクによって、先行きの不透明感が増しております。加えて、IoT(Internet of Things)の潮流の中、ハードウェア単独製品では、付加価値の確保が容易ではなくなってきております。このような事業環境の下、当社の持続的な成長のためには、スマートフォン向け事業の成長維持及び市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化に備えたリスクマネジメントに取り組むと共に、スマートフォン向け事業に代わる事業を確立・拡大することで、車載事業、スマートフォン向け事業及びその他の事業につき、バランスの取れた成長を実現することが求められております。そのため、当社においては、既存のコア技術に加え、ソフトウェアを内包した機能モジュールの開発による高付加価値化の実現により、①自動運転、コネクティッド、EV、シェアリング等の新たなトレンドを伴う技術革新及び競争激化が生じている車載市場において、事業の更なる拡大及びハードウェアとソフトウェアの双方を通じた提案力強化による収益力向上を図ること、②EHII(Energy、Healthcare、Industry、IoT)等の市場における新事業の確立によって収益の安定化と拡大を図ることが重要な課題となっております。
他方、アルパインは昭和42年に当社と米国モトローラ社との合弁会社として発足し、カーオーディオを中心に事業拡大を進めて参りました。業界においては後発ではありましたが、差別化戦略のもと独自性ある商品を開発し、新たな顧客価値を積極的に提案することにより、プレミアムブランドとしてのアルパインブランドを確立し、市場でのポジションを着実に高めて参りました。その後、時代の変化を的確に捉え、業界内でもいち早く海外における生産販売ネットワークを確立することで海外の優良顧客を開拓し、自動車メーカー向けのOEMビジネス拡大とカーナビゲーション、車載ディスプレイ製品の売上拡大を軸に成長を実現して参りました。しかしながら結果として、自動車メーカー向け、海外向けのビジネス偏重による事業上のリスクも顕在化しております。また、近年では、クルマの情報端末化やADAS(先進運転支援システム)・自動運転等の技術の高度化が急速に進展する一方、スマートフォンのサービスが拡大したことにより、車載インフォテイメント市場は、ADAS等に対応した高機能システム製品とスマートフォンに連携したコモディティー製品に二極化してきております。その結果、入力デバイス、センシングデバイス等を活用した安全機能との連携やデータ通信モジュールを活用したコネクティッド化へと市場・顧客の要求は変化してきており、アルパインを取り巻く事業環境は、従来のハードウェア主体の事業からクルマを核とした総合サービス事業へと大きく変革していくものと考えております。これらの変化に適応し、アルパインが持続的に成長を続けるためには、既存事業領域においては、ブランドビジネスや音響製品の強みの維持活用、開発資産を活用した新規顧客の開拓及び事業活動の効率化による収益性改善が課題と捉えており、新事業領域においては、センシングデバイス及び通信デバイス等のコアデバイスとソフトウェアの融合化を進め、HMI(ヒューマン・マシーン・インターフェース)をコアとした独自性・付加価値のある製品を創出し、市場や顧客への提案力を強化することによりコックピット周辺・コネクティッド関連等の事業拡大を図ることが重要な課題となっております。
上記に加えて、近年のクルマの電装化進展のなかで、車載事業における両社の事業領域が近接し、両社の協業を進める必要性も高まっております。そのため、両社が独立した上場企業であることから生ずる、開発・製造・販売面での相互協力や知的財産権・ライセンス・ノウハウ等の共有における事業運営上の制約を解消すると共に、顧客とのより効果的なコミュニケーションを実現することが喫緊の課題となっております。
両社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、当社グループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。その方策として、両社は、持株会社体制へ移行することで、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、当社の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んで参ります。その結果として、生産拠点の相互活用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、当社グループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えております。
具体的には、当社は、「部品に徹する」という基本姿勢を堅持しつつ、自動運転、コネクティッド、EV及びシェアリング等の新たなトレンドが伴う車載事業においては、当社のコア技術・製品である入力デバイス、センシングデバイス及び通信デバイス技術の深耕・融合化並びにアルパインのソフトウェア開発力とシステム設計力の活用による電子デバイス事業の強化を推進し、またEHII事業においては、当社の持つ既存のコア技術にソフトウェアを内包した機能モジュールの開発による高付加価値化を進め、製品力強化を図り、さらにはオープンイノベーションを機軸とした他社とのアライアンスを積極・強力に推進し、当社の持つ広範な市場及び顧客チャネルとアルパインの持つ一般消費者向けサービス事業を活かした新たなビジネスモデルを立ち上げることで、コアデバイスを拡大し、新たな価値と事業を持続的に創出し続けることが可能だと考えております。
当社としては、企業価値向上のためにはいかなる選択肢の検討も排除しないという方針で、当社グループの方向性やアルパインとの関係性として様々な可能性を検討して参りました。その結果、上記のように、経営統合を行うことが当社グループ全体としての企業価値向上に寄与するものとの判断から、平成28年12月下旬に当社からアルパインに対して本経営統合の提案を行い、以降両社で協議・検討を進めて参りました。
かかる認識と同様の認識のもと、アルパインは、当社からの本経営統合の提案を受け、アルパインの上場廃止による各ステークホルダーへの影響等についても、独自に検討を進めて参りました。その結果、持株会社体制へ移行することにより、アルパインも、既存事業領域において、長年培って来たブランドビジネス、音響事業を維持強化しつつ、当社の持つ広範な顧客チャネルを活用することにより新規顧客の開拓による事業拡大を加速できるとともに、車載HMIの事業領域において、民生・車載電装部品で実績を積んだ当社の入力デバイス、センシングデバイス及び通信デバイス技術とアルパインのナビゲーションを核とした出力機器開発技術、ソフトウェア開発力と商品企画力とを組み合わせ、電子デバイス、ソフトウェア、パッケージングまでがシームレスに一体となった統合HMIコックピットシステムや各種製品を開発することができるとの結論に至りました。これによって、アルパインも、車載HMIシステムインテグレーターとして当社グループ独自の高機能システム製品の創出、提案及び拡充を行い、新事業領域のビジネス拡大による企業価値向上を実現することが可能であり、ひいては当社グループ全体の企業価値の最大化にも繋がるとの見解で当社と一致したことから、上記の当社による本経営統合の提案を受け、アルパインとしても持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
本経営統合により、当社及びアルパインは、第4次産業革命の市場革新の環境のなかで電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献しつづけると共に、売上高1兆円企業グループに向けた持続的な価値創造型企業集団へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、グローバル規模での全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。
(2)本経営統合の概要及びスキーム
本経営統合は、以下の方法により行うことを予定しております。
① 本株式交換
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社は、アルパインの普通株式(以下「アルパイン普通株式」といいます。)を保有する株主(ただし、当社を除きます。)からその保有する全てのアルパイン普通株式を取得いたします。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は「Ⅱ.本株式交換について」をご参照ください。
② 当社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスアルパイン株式会社」に変更すること、事業目的を持株会社に合致した目的を加えること、執行役員制の導入に伴う規定を追加・変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、持株会社体制移行日を効力発生日として行うことを予定しております。
③ 取締役の選任
持株会社体制移行日における当社(持株会社体制移行日以降の商号は「アルプスアルパイン株式会社」)の取締役の数は12名(うち監査等委員である取締役の数は6名、監査等委員である取締役を含み社外取締役の数は5名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、持株会社体制移行日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、以下のとおりであります。当該取締役候補者の選任の効力は、平成30年12月中旬に開催予定のアルパインの臨時株主総会において本株式交換について承認を受けた上で、本株式交換の効力が発生すること及び平成30年6月22日開催の当社の第85回定時株主総会により選任された取締役(監査等委員である取締役を含む。)の全員が辞任することが条件となります。なお、当該取締役候補者の選任に係る議案は当該第85回定時株主総会において承認されております。
取締役候補者(◎は社外取締役)
代表取締役 栗山 年弘 (現 当社 代表取締役)
代表取締役 米谷 信彦 (現 アルパイン 代表取締役)
取締役 木本 隆 (現 当社 専務取締役)
取締役 遠藤 浩一 (現 アルパイン 常務取締役)
取締役 氣賀 洋一郎 (現 当社 取締役)
取締役 ◎ 木下 聡 (現 ㈱タンガロイ 代表取締役社長 兼 アルパイン 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) 梅原 潤一 (現 当社 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) 前田 眞二 (現 アルパイン 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 飯田 隆 (弁護士(宏和法律事務所)、現 当社 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 長谷川 聡子 (弁護士(潮見坂綜合法律事務所)、現 アルパイン 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 中矢 一也 (現 当社 取締役監査等委員)
取締役(監査等委員) ◎ 東葭 葉子 (公認会計士、現 当社 取締役監査等委員)
④ 本経営統合後の資本政策
本経営統合にあたっての持株会社体制における事業活動を通じて得られた利益の配分については、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績をベースに、①株主の皆様への利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発や設備投資、③内部留保の3つのバランスを考慮して決定する方針を維持しつつ、国内格付A格を維持可能な健全な財務基盤の確保並びに中期経営計画における事業目標を定めた上で設定する当該中期経営計画期間中におけるROE及びROICの財務目標水準を維持する資本政策の達成を目指します。さらに、本経営統合にあたっての事業環境認識及び本経営統合後の事業環境の変化の認識を踏まえ、持株会社体制における持続的成長を目指して競争力を強化するための経営資源の獲得及び確保並びに急激な経済危機や自然災害などの不測の事態に対応可能な財務状態の維持に努めます。
そのうえで、本経営統合により当社の財務内容が現状より更に改善・向上することが想定される一方で、本株式交換に伴い当社普通株式の増加により一定程度の希薄化が生じる可能性があることも考慮した上で、余剰資本や財務余力の程度に応じて自己株式の取得等の株主還元施策を積極的に採用することを基本方針とします。
上記持株会社体制における株主還元の基本方針に基づく具体的な株主還元施策の内容、方法及び実施タイミング等については、本経営統合後における将来の事業環境の変化を見据えつつ、持株会社体制に移行後速やかに、本経営統合後の取締役会にて検討を行い、決議及び公表を行う予定です。
⑤ 事業持株会社体制及びカンパニー制への移行
当社は、事業持株会社として、カンパニー制を導入し、主として車載情報機器事業を担当する「アルパインカンパニー」及び主として電子部品事業を担当する「アルプスカンパニー」を社内カンパニーとして設けます。
(3)本経営統合の日程
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割基本合意書締結承認取締役会(当社) | 平成29年7月27日 |
| 本株式交換契約締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 本株式交換契約締結(当社及びアルパイン) | |
| 分割準備会社設立(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結(当社及び分割準備会社) | |
| 第1回株式交換契約変更覚書締結及び本吸収分割の中止承認取締役会(当社) | 平成30年2月27日 |
| 本吸収分割の中止承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 第1回株式交換契約変更覚書締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 第1回株式交換契約変更覚書締結(当社及びアルパイン) | |
| 本定款変更承認第85回定時株主総会(当社) | 平成30年6月22日 |
| 第2回株式交換契約変更覚書締結承認取締役会(当社及びアルパイン) | 平成30年7月27日 |
| 第2回株式交換契約変更覚書締結(当社及びアルパイン) | |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(アルパイン) | 平成30年12月5日(予定) |
| 最終売買日(アルパイン) | 平成30年12月25日(予定) |
| 上場廃止日(アルパイン) | 平成30年12月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(当社及びアルパイン) | 平成31年1月1日(予定) |
| 商号変更日(当社) | |
| 持株会社体制移行日(当社及びアルパイン) |
Ⅱ.本株式交換について
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成30年3月31日現在) |
| 商号 | アルパイン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 米谷 信彦 |
| 資本金の額 | 25,920百万円 |
| 純資産の額(連結) | 156,104百万円 |
| 純資産の額(単体) | 89,946百万円 |
| 総資産の額(連結) | 219,623百万円 |
| 総資産の額(単体) | 117,288百万円 |
| 事業の内容 | 音響機器事業 情報・通信機器事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 273,056 | 247,751 | 275,281 |
| 営業利益(百万円) | 5,434 | 5,612 | 13,748 |
| 経常利益(百万円) | 6,170 | 7,439 | 13,669 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 10,698 | 7,760 | 9,326 |
(単体)
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 161,647 | 145,801 | 143,189 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | △8,009 | △6,400 | 33 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | △3,111 | 827 | 5,704 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | △5,063 | 671 | 6,015 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成30年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| アルプス電気株式会社 | 40.43 |
| OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 5.28 |
| GOLDMAN,SACHS& CO.REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 4.77 |
| DEUTSCHE BANK AG LONDON GPF CLIENT OMNI- FULL TAX 613(常任代理人 ドイツ証券株式会社) | 3.60 |
| DB AG LONDON PB-ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P 667(常任代理人 ドイツ証券株式会社) | 2.87 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年3月31日現在)
| 資本関係 | 当社は、アルパインの発行済株式数の40.43%の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がアルパインの取締役を兼務しております。また、アルパインは、当社に対してアルパインの従業員4名を派遣しております。 |
| 取引関係 | アルパインは、当社から音響機器及び情報・通信機器用の部品・製品を仕入れています。また、アルパインは、当社の子会社である株式会社アルプス物流から物流サービスの提供を受けています。 |
(2)本株式交換の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、アルパイン普通株式を保有する株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定のアルパインの臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アルパイン (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.68 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:27,701,053株(予定) (当社は、その保有する自己株式のうち1,900,000株を株式交換による株式の割当てに充当する。) | |
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
アルパイン普通株式1株に対して当社普通株式0.68株を割当て交付します。ただし、当社が所有するアルパイン普通株式(平成30年3月31日現在28,215,417株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、当社及びアルパインによる合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアルパイン普通株式(ただし、当社が保有するアルパイン普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)のアルパインの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するアルパイン普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付します。また、当社が交付する株式は、新たに発行する当社普通株式及び当社が保有する自己株式にて充当する予定です。
なお、アルパインは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するアルパインの取締役会の決議により、アルパインが保有する自己株式(平成30年3月31日現在832,241株)及びアルパインが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるアルパインの株主の皆様は、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるアルパインの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、アルパインが発行している次の新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日又は本株式交換効力発生日の前日のいずれか早い方の日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、各新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえ、基準時における、アルパインの新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付いたします。
・第1回新株予約権(平成26年6月19日取締役会決議)
・第2回新株予約権(平成27年6月18日取締役会決議)
・第3回新株予約権(平成28年6月22日取締役会決議)
・第4回新株予約権(平成29年6月22日取締役会決議)
・第5回新株予約権(平成30年7月23日取締役会決議)
なお、アルパインは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
各配当基準日の株主名簿に記載又は記録された当社及びアルパインの株主又は登録株式質権者の皆様につきましては、両社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、また両社の取締役会決議を条件として中間配当を、それぞれ行う予定であります。また、アルパインは、本株式交換がアルパインの臨時株主総会により承認を受けることを停止条件に、アルパインの株主に対して平成30年10月15日を基準日とする1株当たり100円の特別配当(以下「本特別配当」といいます。)を行う予定であります。なお、当該特別配当は、アルパインの臨時株主総会決議を条件としております。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。また、当社が、アルパインとの間で、平成30年2月27日付で締結した第1回株式交換契約変更覚書の内容は添付2のとおりであります。さらに、当社が、アルパインとの間で、平成30年7月27日付で締結した第2回株式交換契約変更覚書の内容は添付3のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びアルパインは、本株式交換に用いられる上記「Ⅱ.本株式交換について (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、アルパインはSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社においては、第三者算定機関である野村證券から平成29年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及びフェアネス・オピニオン、森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
アルパインにおいては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)、TMI総合法律事務所からの助言、アルパインの監査等委員かつ社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている小島秀雄氏並びに当社及びアルパインと利害関係を有しないメンバーで外部の有識者である弁護士 寺垣俊介氏(弁護士法人ネクスパート法律事務所)及び公認会計士 中澤敏和氏(株式会社ブレストパートナーズ)の3名により構成される第三者委員会(詳細については、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。以下「旧第三者委員会」といいます。)から平成29年7月26日付で受領した答申書(以下「原答申書」といいます。)を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項」に記載の通り、SMBC日興証券から受領した株式交換比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価法及び類似会社比較法の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、当社及びアルパインは、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、平成29年7月27日付の両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。
その後、アルパインは、平成29年10月30日付「平成30年3月期第2四半期累計期間業績予想と実績値の差異及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」及び平成30年1月30日付「2018年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、それぞれ平成30年3月期における通期連結業績予想の上方修正(以下「本業績予想修正」といいます。)を行ったことを受け、平成30年2月27日付「2018年3月期通期業績予想の修正を踏まえた財務予測が株式交換比率算定に与える影響の検証結果に関するお知らせ」に記載のとおり、慎重を期し、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものとなっていないかを確認する趣旨から、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券によるDCF法による算定に関し、その基礎とされた両社の財務予測に対して本業績予想修正が与える影響が、当社に対して本株式交換比率の見直しを要求することが必要となるほどに重要なものでないか否かの検証(以下「再検証手続」といいます。)を実施いたしました。
再検証手続に際して、アルパインは、SMBC日興証券に対して、両社の平成30年3月期から平成32年3月期までの財務予測を本業績予想修正も含めて最新の予測に更新した結果が下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券によるDCF法による算定に与える影響について、分析を依頼し、SMBC日興証券は、当該分析において、当時の最新の両社の財務予測を基礎として、合理的に想定し得る複数の前提条件に基づきDCF法によるシミュレーションを行い、アルパインは、当該シミュレーションの方法及び結果について説明を受けました。
また、再検証手続に際して、アルパインは、平成30年2月2日、旧第三者委員会を改めて設置し、旧第三者委員会から、本業績予想修正に伴い原答申書における意見の内容に変更はない旨の答申書を、平成30年2月26日付で取得いたしました。
その結果を踏まえ、アルパインは、平成30年2月27日付の取締役会において、本業績予想修正が財務予測に対して与える影響は、アルパインが当社に対し本株式交換比率の見直しを要求することを必要とするものではないと判断したことから、当社に対して、本株式交換比率の見直しの申し入れを行わない旨を決議いたしました。
さらに、アルパインは、本株式交換契約の締結から約1年が経過したこと、及びアルパイン株主からの意見等も踏まえ、本株式交換契約の承認に係る議案を付議するためのアルパインの臨時株主総会に本株式交換契約の承認に係る議案を付議するのに先立ち、少数株主の利益保護の観点から慎重を期すべく最終検証(以下「本最終検証手続」といいます。)を実施することといたしました。
アルパインは、本最終検証手続に際し、SMBC日興証券に対して、本株式交換比率の最終分析を依頼しました(以下「本最終分析」といいます。)。なお、アルパインは、本最終分析に伴い、アルパインの財務予測の期間を平成31年3月期から平成33年3月期までに更新するとともに、当社に対しても同様に財務予測の更新を依頼し、当該財務予測を入手した上で更新の内容を確認することに加え、当該財務予測に関して当社に対する質疑応答を実施すること等によりその妥当性を検証いたしました。なお、アルパインは、本最終分析にあたり、SMBC日興証券から、アルパインの支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、アルパインは、アルパイン及び当社からの独立性が認められるTMI総合法律事務所(アルパインの法務アドバイザー)から本最終検証手続の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
加えて、アルパインは、本最終検証手続に際し、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者委員会の独立性をより高め、その機能をより発揮してもらうことを目的として、平成30年7月27日付で、旧第三者委員会の委員3名に加えて、公認会計士 松本亨氏(松本亨公認会計士事務所)及び弁護士 小久保崇氏(小久保法律事務所)の2名を新たに委員として追加した合計5名で構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者委員会に対し、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないか否かについて諮問いたしました。
その上で、アルパインは、上記の検証手続と並行して、本株式交換契約の締結以来、約1年が経過していることから、当社との間で直近の事業状況や市場動向も踏まえ、本経営統合の条件について協議を行いました。
具体的には、まず、当初、本特別配当の影響を考慮せずに行われた本最終検証手続の過程において、本株式交換比率の公正性を疑わせる事情は特段検出されていなかったものの、平成30年6月21日開催のアルパイン第52回定時株主総会における議決権行使結果を含むアルパインの少数株主の皆様から寄せられたご意見や、直近の両社の市場株価の動向等を踏まえ、アルパインの少数株主の皆様に対してより有利な条件で本経営統合を行う余地がないかを模索する趣旨で、平成30年9月4日付で、当社に対して本経営統合の条件についての協議を正式に申し入れました。
その後、アルパインは、当社との協議を行う一方で、アルパイン取締役会においても引き続き真摯に検討を行った結果、平成30年9月14日付で、当社に対して本特別配当を行いたい旨を申し入れるとともに、同日以降当社との間で本特別配当の実施について協議を行ってまいりました。なお、アルパインによれば、本特別配当における1株あたり配当金を100円としたのは、アルパインで事業運営上必要な運転資金の金額、両社の直近の事業状況、平成29年7月27日付けで本株式交換契約を締結した際に参照したDCF法による算定の基礎とされた両社の財務予測と、平成30年3月期の両社の実績値との差異、本特別配当が本株式交換比率へ及ぼす影響等を考慮したものであるとのことです。
当該協議の結果、アルパインは、当社から、本特別配当の実施及び本特別配当の実施により本株式交換比率の見直しを行わないことについて同意を得るに至りました。
アルパインは、アルパインによる両社の最新の財務予測に係る更新要因を含む内容の確認及び妥当性の検証、本最終分析の内容、TMI総合法律事務所からの助言並びに本第三者委員会から平成30年9月26日付で受領した答申書の内容等を踏まえて慎重に協議・検討を行いました。また、上記のとおり、本最終検証手続と並行して、本株式交換契約の締結以来、約1年の期間が経過していることに鑑み、本株式交換契約の趣旨に基づき、当社との間で、直近の事業状況や市場動向を踏まえ、本経営統合の条件に関する協議を行いました。その結果、(ⅰ)下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅱ)本最終分析における算定の概要」に記載のとおり、本最終分析によれば、本株式交換比率はDCF法の分析レンジの範囲内であり、また、類似会社比較法の分析レンジの中間値を上回ることから妥当な水準であること、(ⅱ)下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置 イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本第三者委員会が山田コンサルティンググループ株式会社(以下「YCG」といいます。)から平成30年9月26日付けで取得した株式交換比率に係る算定書(以下「本算定書」といいます。)においても、本株式交換比率はDCF法の評価レンジの上限値を上回っており、本第三者委員会が当該算定書の内容や他の分析も踏まえた上で本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を提出していることを踏まえ、アルパインは、本株式交換比率が公正であると判断いたしました。また、(ⅲ)上記のとおり、本特別配当を行わない場合の本株式交換比率が公正であるとの前提においても、平成30年6月21日開催のアルパイン第52回定時株主総会における議決権行使結果を含むアルパインの少数株主の皆様から寄せられたご意見や、直近のアルパインの市場株価の動向等を踏まえると、本特別配当を実施することにより、アルパインの少数株主の皆様に対してより有利な条件で本経営統合を行うことが適当であると考えるに至りました。
他方、当社は、アルパインからの本特別配当を行いたい旨の申入れを受け、本株式交換契約に基づき、アルパインとの間で本特別配当の実施について協議を行って参りました。
当社は、本特別配当の実施により、アルパインの財務予測に変動が生じることから、本株式交換比率を変更しないことが当社の株主の皆様の利益を損ねるおそれがあるため、本特別配当の実施を前提とした場合でも、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるかに関して検証(以下「本当社側検証手続」といいます。)を実施することといたしました。
当社は、本当社側検証手続に際し、当社及びアルパインから独立した第三者算定機関である野村證券に対して、本特別配当の実施を前提に、本株式交換比率の再算定を依頼しました。当社は、当該再算定に伴い、当社の財務予測の期間を平成31年3月期から平成33年3月期までに更新するとともに、アルパインより、同様に更新した財務予測を入手した上で更新の内容を確認することに加え、当該財務予測に関して同社に対する質疑応答を実施すること等によりその妥当性を検証いたしました。当社は、本特別配当の実施を前提に、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、野村證券から平成30年9月26日付で本株式交換に係る株式交換比率算定書(詳細については、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅲ)本当社側検証手続における算定の概要」に記載のとおりです。)の提出を受けております。なお、当社は、本当社側検証手続にあたり、野村證券から、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、当社は、当社の本経営統合の法務アドバイザーであり、当社及びアルパインからの独立性が認められる森・濱田松本法律事務所から本当社側検証手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
当社は、当社による両社の最新の財務予測に係る更新要因を含む内容の確認及び妥当性の検証、本特別配当の目的、内容、条件、効果及びその協議内容、野村證券による算定の内容並びに森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を行いました。
その結果、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅲ)本当社側検証手続における算定の概要」に記載のとおり、本特別配当が実施された場合であっても、本株式交換比率は類似会社比較法及びDCF法の評価レンジの範囲内であること、本特別配当の規模は、本株式交換比率を決定した際に前提としていたアルパインの財務予測とその後の上方修正によって生じた差額を上回る規模ではなく、本株式交換比率の妥当性に重大な影響を与えるものではないこと等から、当社は、本特別配当の実施を前提とした場合でも、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。その上で、本株式交換公表後のアルパインの業績や平成30年6月21日開催のアルパイン第52回定時株主総会における議決権行使結果、直近の両社の市場株価の動向等を踏まえ、本特別配当の実施に合意することが本経営統合のスムーズな実現につながり、当社株主の皆様の利益につながるものと判断いたしました。
これらの検討結果を踏まえ、当社は、平成30年9月27日付の当社の取締役会の決議により、アルパインによる本特別配当の実施に合意すること及び本株式交換比率の見直しを行わないことを決定し、アルパインとの間で、本特別配当の実施を合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で合意の上、変更されることがあります。
以上の記述中のアルパインにおいて実施した措置、アルパインの意見等については、アルパインから受けた説明に基づくものです。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の算定機関である野村證券及びアルパインの算定機関であるSMBC日興証券は、いずれも当社及びアルパインから独立しており、当社及びアルパインの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
ロ 算定の概要
(ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成29年7月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の平成29年1月26日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成29年4月26日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成29年6月26日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年7月19日から算定基準日までの直近1週間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
アルパインについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(算定基準日である平成29年7月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるアルパイン普通株式の平成29年1月26日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成29年4月26日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成29年6月26日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年7月19日から算定基準日までの直近1週間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、またアルパインには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合のアルパインの評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.51～0.54 |
| 類似会社比較法 | 0.59～0.66 |
| DCF法 | 0.55～0.78 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社より受領した当社の利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社より受領したアルパインの利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、平成31年3月期において、自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションや車載ディスプレイ製品の受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、開発投資効率向上による利益率改善の更なる進展等が見込まれることにより、対前年度比較で、営業利益において約38.5%の大幅な増益となることを見込んでおります。また、平成32年3月期において、自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションの受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、原価改善を中心とした利益率改善の更なる進展等が見込まれることにより、対前年度比較で、営業利益において約33.3%の大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、野村證券は、当社の取締役会からの依頼に基づき、平成29年7月26日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換における株式交換比率が、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を当社に提出しております。
他方、SMBC日興証券は、当社及びアルパインが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、両社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各評価手法による当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下の通りです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.51～0.53 |
| 類似会社比較法 | 0.46～0.62 |
| DCF法 | 0.50～0.85 |
市場株価法では、当社については、平成29年7月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、アルパインについては、平成29年7月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.51～0.53として算定しております。
類似会社比較法では、当社については、当社と類似性があると想定される類似上場会社として、株式会社村田製作所、日東電工株式会社、TDK株式会社、ミネベアミツミ株式会社、太陽誘電株式会社、及び日本航空電子工業株式会社を選定し、アルパインについては、アルパインと類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社、パイオニア株式会社、及び株式会社JVCケンウッドを選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.46～0.62として算定しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いて算出しております。なお、割引率は、8.30%～9.30%を使用しております。また、永久成長率は、0%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして6.4倍～7.4倍を使用しております。また、アルパインについては、アルパインが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いて算出しております。なお、割引率は、7.71%～8.71%を使用しております。また、永久成長率は、0%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして3.6倍～4.6倍を使用しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.50～0.85として算定しております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎とした当社の財務予測には大幅な増減益は見込まれておりませんが、アルパインの財務予測においては、平成31年3月期において大幅な増益が見込まれております。これは主として自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションや車載ディスプレイ製品の受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、開発投資効率向上による利益率改善の更なる進展等が見込まれることの結果であり、平成31年3月期において平成30年3月期の営業利益を約38.5%上回ることが見込まれております。加えて、平成32年3月期において大幅な増益が見込まれております。これは主として自動車メーカー向けを中心としてカーナビゲーションの受注が堅調に推移し売上高が増加するとともに、原価改善を中心とした利益率改善の更なる進展等が見込まれることの結果であり、平成32年3月期において平成31年3月期の営業利益を約33.3%上回ることが見込まれております。また、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、SMBC日興証券は、アルパインの取締役会からの依頼に基づき、平成29年7月26日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換における株式交換比率が、アルパインの支配株主等(東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の2及び有価証券上場規程施行規則第436条の3に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。以下「本件支配株主等」といいます。)を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)をアルパインに提出しております。
(ⅱ)本最終分析における算定の概要
本最終分析において、SMBC日興証券は、平成31年3月期から平成33年3月期までの両社の最新の財務予測を基礎として分析を行い、アルパインは、当該分析の方法及び結果について説明を受けました。
本最終分析にあたり、SMBC日興証券は、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法を採用して分析を行いました。各分析手法による当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の分析結果レンジは以下のとおりです。(注1)
| 採用手法 | 株式交換比率の分析結果 |
| 市場株価法 | 0.74～0.78 |
| 類似会社比較法 | 0.53～0.73 |
| DCF法 | 0.48～0.91 |
市場株価法では、当社については、平成30年9月25日を分析基準日として、東京証券取引所市場第一部における分析基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、アルパインについては、平成30年9月25日を分析基準日として、東京証券取引所市場第一部における分析基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて分析を行い、これらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.74～0.78として分析しております。
類似会社比較法では、当社については、当社と類似性があると想定される類似上場会社として、株式会社村田製作所、日東電工株式会社、TDK株式会社、ミネベアミツミ株式会社、太陽誘電株式会社、及び日本航空電子工業株式会社を選定しました。他方、アルパインについては、アルパインと類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社及び株式会社JVCケンウッドを選定しました。両社の類似上場会社に係る企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて分析を行い、これらの結果を基に、株式交換比率のレンジを0.53～0.73として分析しております。なお、上記「(ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券による類似会社比較法に基づく算定においてアルパインの類似上場会社として選定されておりましたパイオニア株式会社については、同社の2018年8月6日付「2019年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の四半期連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の注記がなされていること及び経営再建に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の新聞報道がなされたことにより、市場の思惑によると推測される不安定な株価変動が見られることから、アルパインの類似上場会社からは除外したとの説明をSMBC日興証券より受けております。(注2)
DCF法では、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析しております。DCF法における継続価値の分析については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いております。なお、割引率は、8.27%～9.27%(注3)を使用しております。また、永久成長率は0%を使用し、マルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率として7.3倍～8.3倍を使用しております。また、アルパインについては、アルパインが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析しております。DCF法における継続価値の分析については永久成長率法及びマルチプル(倍率)法を用いております。なお、割引率は、5.97%～6.97%(注3)を使用しております。また、永久成長率は0%を使用し、マルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率として4.6倍～5.6倍を使用しております。これらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.48～0.91として分析しております。
なお、SMBC日興証券は、両社の現預金(現預金及び関係会社預け金の合計。以下同じとします。)について、各分析手法によって取扱いに違いはあるものの、それぞれ適切な形で本最終分析に織り込んでおります。すなわち、類似会社比較法において、類似上場会社に関する企業価値に対するEBITDAの倍率を分析する際、類似上場会社の貸借対照表上の現預金の金額を用いているため、分析基準を揃える目的で、両社の株式価値の分析過程においても両社の貸借対照表上の現預金の金額を採用しており、現預金の全額が非事業用資産として考慮されております。他方、DCF法においては、現預金は事業運営上必要な運転資金とそれ以外の現預金とに区分し、運転資金以外の現預金については、分析過程で非事業用資産として加算して株式価値を分析しております。また、SMBC日興証券は、類似会社比較法及びDCF法において、いずれも本特別配当の影響を織り込んで両社の株式価値を分析しております。
なお、SMBC日興証券がDCF法による分析の基礎とした両社の財務予測には大幅な増減益は見込まれておりません。さらに、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(注1) SMBC日興証券は、本最終分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、本株式交換比率の分析に重大な影響を与える可能性がある事実でSMBC日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる分析において参照した両社の財務予測については、両社の経営陣により分析基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、及びかかる分析は平成30年9月27日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。
(注2) SMBC日興証券は、類似会社比較法での類似上場会社の選定(スクリーニング)においては、適正な分析を行うために、選定方法が妥当か、論理的に首尾一貫しているか、客観的基準に基づいているか、という観点を重視しているとのことです。また、類似上場会社の選定に際して、①事業内容の類似性、及び②事業規模の類似性という点について確認し、その上で、③株価形成において異常な点が存在しないかなどの特段の事情についての確認を行っているとのことです。
以上の基準をもとに、本最終分析においては、上記のとおり、上記「(ⅰ)本株式交換契約締結時の算定の概要」に記載のSMBC日興証券による類似会社比較法による算定においてアルパインの類似上場会社として選定されておりましたパイオニア株式会社については、同社の2018年8月6日付「2019年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の四半期連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の注記がなされていること及び経営再建に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の新聞報道がなされたことによる、市場の思惑によると推測される不安定な株価変動が見られることから、アルパインの類似上場会社からは除外し、類似上場会社として、クラリオン株式会社及び株式会社JVCケンウッドの2社を選定したとのことです。
(注3) SMBC日興証券は、両社の平成29年7月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合に関するお知らせ(アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の締結(簡易株式交換)並びにアルプス電気株式会社の会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更その他の定款の一部変更)」(以下「経営統合プレスリリース」といいます。)を公表以降、両社株式の市場株価が本株式交換及び様々な思惑により大きく変動して推移しており、同日以降におけるアルパインのベータ(β)値(個々の銘柄の値動きと東証株価指数(TOPIX)の変動の関係を示す尺度)が本来のアルパインのベータ値を表していると客観的に判断することが困難であることから、割引率を分析する際に、類似会社比較法で選定した類似上場会社のベータ値の中央値を使用しているとのことです。
また、本第三者委員会は、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、YCGから本算定書を取得しました。本算定書の内容については、下記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ⑤ 利益相反を回避するための措置 イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。
(ⅲ)本当社側検証手続における算定の概要
本当社側検証手続において、野村證券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
アルパインについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、またアルパインには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、①当社が野村證券から平成29年7月26日付で受領した本株式交換に係る株式交換比率算定書に掲載され、平成29年7月27日付の当社の取締役会が決議に際して参照した、本株式交換の影響を受けていないと考えられる、平成29年7月25日を基準日(以下「基準日①」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における当社及びアルパインそれぞれの普通株式の平成29年1月26日から基準日①までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成29年4月26日から基準日①までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成29年6月26日から基準日①までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成29年7月19日から基準日①までの直近1週間の終値平均値及び基準日①の終値を基とする分析(以下「市場株価平均法①」といいます。)、②本当社側検証手続を踏まえた当社の取締役会決議直前の、平成30年9月25日を基準日(以下「基準日②」といいます。)として、東京証券取引所市場第一部における当社及びアルパインそれぞれの普通株式の平成30年3月26日から基準日②までの直近6ヶ月間の終値平均値、平成30年6月26日から基準日②までの直近3ヶ月間の終値平均値、平成30年8月27日から基準日②までの直近1ヶ月間の終値平均値、平成30年9月19日から基準日②までの直近1週間の終値平均値及び基準日②の終値を基とする分析(以下「市場株価平均法②」といいます。)をそれぞれ行いました。
また、野村證券は、類似会社比較法及びDCF法において、本特別配当に伴う株主への現金流出価額を当社及びアルパインそれぞれの株式価値に織り込んでおります。
当社の1株あたりの株式価値を1とした場合のアルパインの評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法① | 0.51～0.54 |
| 市場株価平均法② | 0.74～0.78 |
| 類似会社比較法 | 0.57～1.13 |
| DCF法 | 0.56～0.79 |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日である平成30年9月25日現在までの情報(本特別配当を含みます。)及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びアルパインの利益計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、野村證券は、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本当社側検証手続にあたり、当社に対して、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は提出しておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式交換効力発生日をもって、アルパインは当社の完全子会社となり、アルパイン普通株式は東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、平成30年12月26日付で上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、アルパイン普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりアルパインの株主の皆様に割当てられる当社普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換効力発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。
したがって、本株式交換により当社普通株式の単元株式数である100株以上の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満の普通株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、当社普通株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、100株未満の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元未満株主となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませんが、該当する株主の皆様のご希望により、当社における単元未満株式の買取制度又は単元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「Ⅱ.本株式交換について (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容(注3)単元未満株式の取り扱いについて」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記「Ⅱ.本株式交換について (3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、アルパインの株主の皆様は、最終売買日である平成30年12月25日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するアルパイン普通株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
当社及びアルパインは、当社が、既にアルパイン普通株式28,215,417株(平成29年3月31日現在の発行済株式総数69,784,501株に占める割合にして40.43%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、アルパインが当社の連結子会社に該当することから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保する必要があると判断し、以下の措置を実施しております。
イ 第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関である野村證券から本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受け、また、平成29年7月26日付で、同社の意見表明書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率が当社にとって当該日付現在において財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
アルパインは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、第三者算定機関であるSMBC日興証券から本株式交換にかかる株式交換比率算定書の提出を受け、また、平成29年7月26日付で、同社の意見表明書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換における株式交換比率が本件支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって当該日付現在において財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本経営統合の法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
アルパインは、本経営統合の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任し、本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも当社及びアルパインから独立しており、当社及びアルパインとの間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社が、既にアルパイン普通株式28,215,417株(平成29年3月31日現在の発行済株式総数69,784,501株に占める割合にして40.43%)を保有している支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
アルパインの取締役会は、平成29年3月31日、本株式交換における利益相反を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を確保するため、旧第三者委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、旧第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的が合理的であるか(本株式交換がアルパインの企業価値向上に資するかを含みます。)、(b)本株式交換の条件(株式交換比率を含みます。)の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、(d)(a)から(c)を踏まえ、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことがアルパインの少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
旧第三者委員会は、平成29年3月31日から平成29年7月26日までに、会合を合計7回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。旧第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパインから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、アルパイン及び当社の本株式交換についての考え方、本株式交換の条件及びその決定プロセス等についての説明を受け、また、SMBC日興証券から本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、アルパインの法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本株式交換に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。旧第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の原答申書を、平成29年7月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。原答申書の内容は、大要、以下のとおりです。
(a)現状の両社を取り巻く環境、特に車載関連製品に関する次世代需要、それを前提とした具体的な課題の内容、業界他社動向、両社の強みとする技術内容とそれを生かした次世代製品の具体例、協業におけるメリット、資本関係の独立性が障害となる具体的な事例など、本株式交換の目的の正当性を様々な観点から確認・検証した結果、本株式交換は、アルパインの企業価値の向上に資すると認められ、また、本株式交換を現時点で実施することについての合理的な理由も十分に確認でき、本株式交換の目的は合理的であることが確認された。
(b)(ⅰ)アルパインが第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年7月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書によれば、本株式交換比率が、類似会社比較法及び市場株価法の評価レンジの上限を上回る比率であり、かつDCF法の評価レンジの中央値付近の比率である上、アルパインが第三者算定機関であるSMBC日興証券から本株式交換における株式交換比率が、本件支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を受領していること、(ⅱ)本株式交換比率におけるプレミアムが類似の他社統合案件のプレミアム水準と比べて相当上位に位置するものであること、並びに(ⅲ)下記(c)のとおり、本株式交換比率が公正性の確保された交渉過程の結果も踏まえて決定されたものであることからすれば、本株式交換の条件は公正性が確保されていると判断される。
(c)(ⅰ)アルパインが本株式交換について検討するにあたって、当社及びアルパインからの独立性が認められるSMBC日興証券(フィナンシャル・アドバイザー)及びTMI総合法律事務所(法務アドバイザー)から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討していること、(ⅱ)アルパインは、当社からの株式交換比率の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から対案となる株式交換比率を当社に対して提示し、株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を複数回にわたって行っていること、並びに(ⅲ)本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本株式交換においては、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断される。
(d)上記(a)から(c)その他の事項からすれば、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと判断される。
また、再検証手続に際して、アルパインの取締役会は、平成30年2月2日、上記3名による旧第三者委員会を改めて設置し、旧第三者委員会に対して、本変更がなされた場合、原答申書における意見の内容に変更があるか否かについて、諮問いたしました。
旧第三者委員会は、平成30年2月2日から平成30年2月26日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。旧第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパインから、本経営統合の目的、車載市場を中心とした現状の両社を取り巻く環境、本変更に至った経緯、理由等についての説明を受け、また、アルパインのフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から本変更が株式交換比率に与える影響等に関する説明を受けております。また、アルパインの法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本変更に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。旧第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、その他の検討資料を前提として、本株式交換契約変更覚書を締結するとの決議をアルパインの取締役会で行うことは、アルパインの少数株主にとって不利益なものではなく、原答申書における意見の内容に変更はないと判断される旨の答申書を、平成30年2月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。当該答申書の内容は、大要、以下のとおりです。
(a)本業績予想修正と同日付けで、当社においても平成30年1月30日付け「2018年3月期通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり通期業績予想を修正していることから(以下「当社業績予想修正」という。)、本業績予想修正に伴い、本株式交換の条件の公正性を再度検証する観点からは、本業績予想修正を踏まえたアルパインの最新の財務予測のみならず、当社業績予想修正を踏まえた当社の最新の財務予測についても検証が必要となると考えられるところ、SMBC日興証券が、本業績予想修正及び当社業績予想修正を踏まえた両社の最新の財務予測を基礎として、合理的に想定し得る複数の前提条件につきDCF法によるシミュレーションを行った場合の結果によれば、仮にこれら双方の変更を踏まえた最新の財務予測を基礎として株式交換比率を、合理的に想定し得る複数の前提条件のいずれを採用してシミュレーションした場合であっても、SMBC日興証券が平成29年7月26日付けでアルパインに対して提出した株式交換比率算定書に記載のDCF法の算定結果を十分に支持することができるものであり、本業績予想修正が財務予測に対して与える影響は、アルパインとして、当社に対し本株式交換比率の見直しを要求することを必要とするものではないと判断される。
(b)(ⅰ)アルパインが再検証手続を行うにあたっては、アルパイン及び当社からの独立性が認められるSMBC日興証券(フィナンシャル・アドバイザー)及びTMI総合法律事務所(法務アドバイザー)から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討していること、並びに(ⅱ)再検証手続の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しないことからすれば、再検証手続においては、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断される。
(c)上記(a)及び(b)その他の事項からすれば、本業績予想修正に伴い、原答申書における意見の内容に変更はないと判断される。
さらに、アルパインの取締役会は、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ① 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、平成30年7月27日付で、本第三者委員会を設置し、(a)本株式交換の目的が合理的であるか(本株式交換がアルパインの企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本株式交換の条件(本株式交換比率を含む。)の公正性が確保されているか、(c)本株式交換において公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか、(d)(a)から(c)を踏まえ、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
本第三者委員会は、本株式交換比率の公正性をより多角的に検証するため、上記「Ⅱ.本株式交換について (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ② 算定に関する事項 ロ 算定の概要 (ⅱ)本最終分析における算定の概要」に記載のSMBC日興証券による分析とは別個独立に本株式交換比率の分析を行うこととし、複数の専門機関候補の中から、アルパイン及び当社から独立したYCGを本第三者委員会の第三者算定機関として独自に起用するとともに、YCGに対して本株式交換に係る株式交換比率の算定を依頼し、本算定書及びフェアネス・オピニオン(以下「本意見書」といい、本算定書及び本意見書を総称して「本算定書等」といいます。)を取得しております。なお、YCGは、本算定書等において、本特別配当の影響を織り込んで両社の株式価値を分析しております。
本第三者委員会は、平成30年7月27日から平成30年9月20日までに、会合を11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパイン及び当社が作成した両社の最新の財務予測の内容について、アルパイン及び当社に対する質疑応答を実施しております。また、本第三者委員会は、YCGに対して、YCGによる株式交換比率の算定方法及び結果について説明を受け、YCGからの説明に対して十分な質疑応答を実施しました。さらに、本第三者委員会は、TMI総合法律事務所から、本最終検証手続に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。
本第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、YCGから受領した本算定書等その他の検討資料を前提として、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと判断した旨の答申書を、平成30年9月26日付で、アルパインの取締役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(a)本株式交換の目的について
本第三者委員会は、各種書面の検討に加え、両社を取り巻く現在の事業環境及び経営課題等の理解を踏まえて、アルパインとの間で詳細な質疑応答を行った。それによれば、本株式交換の目的は、経営統合プレスリリース及び両社の平成30年2月27日付「アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合のスキーム変更及び持株会社名の変更に関するお知らせ(アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の一部変更(簡易株式交換)並びにアルプス電気株式会社の会社分割の中止及び商号変更その他の定款の一部変更)」(以下「スキーム変更プレスリリース」といいます。)に記載の目的から特段変更がなされたと考えるべき事情は見当たらず、かつ、当該目的が現在の事業環境及び経営課題等に照らして不当と考えるべき事情も見当たらず、本株式交換は、アルパインの企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的が合理的であると判断するに至った。
(b)本株式交換の条件の公正性について
(ⅰ)YCGによる本算定書等の取得
本算定書等の内容は以下のとおりである(注)。
(ア)本算定書
YCGは両社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行った。その結果、当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりである。
なお、YCGは、当該算定においては、平成31年3月期から平成33年3月期までの両社の最新の財務予測を基礎としている。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| DCF法 | 0.45～0.65 |
上記DCF法による算定では、当社については、当社が作成した平成31年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に、財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式1株当たりの価値の範囲を分析している。なお、割引率は、5.57%～6.81%を使用し、永久成長率は、0%を使用している。また、アルパインについては、アルパインが作成した平成31年3月期から平成33年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したアルパインの将来の収益予想に基づき、アルパインが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に、財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、アルパイン普通株式1株当たりの価値の範囲を分析している。なお、割引率は、7.07%～8.64%を使用し、永久成長率は、0%を使用している。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.45～0.65として分析している。
また、YCGがDCF法による算定の基礎とした両社の財務予測には大幅な増減益は見込まれておらず、さらに、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていない。
なお、YCGは、上記算定において、市場株価法及び類似会社比較法を採用することについても検討したが、それぞれ以下の理由からいずれの手法も採用していない。
・市場株価法について
市場株価法においては、できるだけ直近の株価を用いなければ算定基準日における対象企業を取り巻く様々な要因を織り込んだ評価にならないと考えられており、通常は直近6か月間の株価を用いて算定するところ、本株式交換公表後のアルパインの株価は、本株式交換に関する様々な憶測を織り込んでおり、アルパインのファンダメンタル(業績や財務状況等)から乖離した価格形成がなされている可能性が高いと考えられ、当該期間のアルパインの株価は株式価値の算定の基礎とするのに適切ではないため、市場株価法は採用していない。
・類似会社比較法について
アルパインと類似性があると想定される類似上場会社として、クラリオン株式会社、株式会社JVCケンウッド及びパイオニア株式会社が挙げられるところ、クラリオン株式会社については、当期純利益、株主資本、EBITDAの変数と事業価値が適切に相関していないことが認められ、さらにパイオニア株式会社については、平成30年8月6日付「2019年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」において、同社の四半期連結財務諸表に関する注記事項として、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨の記載がなされていることや、経営改善計画や収益性回復に向けた抜本的な見直し施策の検討を進めている旨の報道がなされたことにより、市場の思惑によると思われる株価変動が大きいことから、いずれも類似上場会社として適切でない。その結果、株式会社JVCケンウッドのみが類似会社として適切な会社となるが、当該1社のみでは、類似会社比較法において評価するために適切とされる類似会社数として十分とはいえないことから、類似会社比較法は採用していない。
(イ)本意見書
本第三者委員会は、YCGより平成30年9月26日付で、本株式交換比率が、アルパインの支配株主等を除くアルパイン普通株式を有する株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書を取得した。
(注) なお、YCGは、本算定書等の提示にあたり以下の事項を前提としている。
・本算定書等の提出に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また、両社の普通株式の価値分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、YCGが独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないこと。
・両社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産、負債、その他の偶発債務を含む。)に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っていること、加えて、両社の事業計画はそれぞれの経営陣により分析基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであること。
・本算定書において算定された株式交換比率と、今後における実際の、アルパインと当社の株式交換比率との間に乖離が生じることについて関知せず、また乖離に関する一切の責任を負うものでもないこと。
・本算定書において算定された株式交換比率は、算定基準日時点における、両社の株式価値をもとに算定したものであり、その後の金融、資本市場、両社の事業環境の変動並びに財政状態及び経営成績の変化等により、本算定書に記載された内容が影響を受ける可能性があるものの、YCGがその内容の修正及び変更の義務を負うものではないこと。本意見書は、本意見書提出日現在においてYCGが入手することのできた情報の範囲に限定され、後発事象が本意見書の内容に影響を及ぼす可能性があるものの、YCGはそれにより意見を更新、改訂又は補足する義務を負わないこと。
・本意見書は本株式交換比率が、アルパイン普通株式の株主にとって、財務的見地から公正であることについて意見を表明するにとどまり、本株式交換の背後にあるアルパインの決定について何ら意見を表明するものではないこと。また、アルパイン普通株式が今後取引されるであろう価格について意見を表明するものではないこと。
・本算定書等は如何なる者に対しても、両社の株式の譲渡、譲受、本株式交換の推奨、その他これらに関連する事項について何ら勧誘又は推奨するものでもないこと。
(ⅱ)算定書等に係る本第三者委員会による検討
(ア)YCGの算定結果等について
本第三者委員会は、YCGから本算定書に用いられた算定方法やその合理性について詳細な説明を受け、また、両社の担当社員から当該算定の基礎とされた両社の事業計画の内容やその合理性について詳細な説明を受け、それぞれ質疑応答を行った。
YCGの説明等によれば、市場株価法においては、直近の株価を用いて算定するのが望ましいとされ、実務的には直近6か月間の株価を用いて算定するのが一般的であるとのことである。この点、本株式交換公表後の両社の株価を分析すると、特にアルパインの株価については、平成29年7月27日に本株式交換比率が1:0.68と公表されてから約1年余りが経過し、その間、本来の株式価値にかかわりなく、本株式交換の成否や本株式交換比率の見直しに対する思惑等により株価が変動し、アルパインのファンダメンタル(業績や財務状況等)から乖離した価格形成がなされていることが強く推測されることから、本算定書提出日の直近6か月のアルパインの株価はアルパインの株式価値を適正に反映したものとはいえない可能性があり、株式価値の算定の基礎とするのに適切ではないとのことである。
また、株式価値の算定において類似会社比較法を用いる場合、マルチプルの信頼度を確保するため、比較対象となる類似会社は一般的には4社から7社程度あることが望ましく、少なくとも2社以上の類似会社がなければ類似会社比較法を採用しないのが一般的であるとのことである。
以上のYCGによる説明に加え、本第三者委員会において慎重に検討したところ、YCGが上記算定において市場株価法及び類似会社比較法を用いなかった理由及びその判断過程に不合理な点は認められない。
その他、YCGとの間で詳細な質疑応答を行い、それに基づき本第三者委員会で慎重に検討したが、本算定書における算定方法等に不合理な点は認められなかった。
本算定書によれば、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、DCF法で0.45～0.65とされており、本株式交換比率はその上限値を上回っている。
(イ)その他の検討
アルパインの株式価値のDCF法による算定方法について、アルパインの一部の株主からの意見が公表されていること等を踏まえ、以下のとおり検討を行った。
・必要運転資金
DCF法によるアルパインの事業価値の算定においては、アルパインの月次売上の1.5倍にあたる約344億円を必要運転資金として取り扱っている。この点、YCGの説明によれば、DCF法による事業価値の算定において、事業運営に必要な資金を運転資金として、余剰資金を非事業用資産として扱う方法が理論的、かつ一般的な取扱いであり、また、当該運転資金の水準は、業界、企業、経済環境等によっても異なり、一律に基準を決めることはできないものであるとのことである。また、両社の必要運転資金の水準は、それぞれの担当社員との間の事業に係る質疑応答等を踏まえ、実務的に不合理とはいえない水準であるとのことである。
これらYCGによる説明、アルパインの担当社員の説明等も踏まえ本第三者委員会において慎重に検討したところ、DCF法によるアルパインの事業価値の算定における必要運転資金の取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。
加えて、DCF法においては、アルパインのみならず、当社の事業価値を算定するにあたっても、必要運転資金が考慮されているところ、仮に、両社の必要運転資金が0円であった場合(現預金等の全額を非事業用資産とした場合)の株式交換比率を試算したところ、その評価レンジは0.50～0.70となった。本株式交換比率は、当該試算に係る評価レンジの上限値に近い比率であることが認められ、必要運転資金の多寡が本株式交換比率に係るDCF法による算定の公正性に疑義を生じせしめるものではないと考えられる。
・永久成長率
DCF法によるアルパインの事業価値の算定においては、永久成長率が0%とされている。YCGの説明によれば、近時の我が国における組織再編・MBOに係る事例においても、対象企業のDCF法による事業価値の算定においては、その多くが永久成長率を0%とするか又は-0.25%～0.25%若しくは-0.5%～0.5%として、0%を中央値とするレンジとしている(公表されている我が国の直近10事例以上のサンプルにおいて約75%が0%を基準とする永久成長率を採用している。)ものであり、アルパインのような継続企業において永久成長率を0%とすることは一般的な実務に即した取扱いであるとのことである。
これらYCGによる説明を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討したところ、DCF法によるアルパインの事業価値の算定において永久成長率を0%とする取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。
・財務予測の期間について
DCF法によるアルパインの事業価値の算定においては、3年間の財務予測を基にして算定を行っている。
YCGの説明によれば、DCF法で使用する業績予想の期間について、企業価値算定の実務上は、一定程度の根拠を持って合理的に予測可能な期間を採用することが一般的な取扱いであるところ、近時の我が国の組織再編・MBOに係る事例においては、対象企業のDCF法による事業価値の算定において、その多くが3年間から5年間の財務予測を基にして算定を行っているとのことであり、当該他社事例の状況に鑑み、アルパインの事業価値の算定において3年間の財務予測を基にするという取扱いが、特段不合理なものとは考えられないとのことである。
この点、本第三者委員会がアルパインの担当社員に対して行った質疑において、アルパインは、本株式交換とかかわりなく、平時より3年間の中期事業計画を策定しており、3年間を超える期間を設定した場合には計画の信頼性に疑義が生じ得るとの回答があり、当該アルパインによる説明に不合理な点は認められなかった。
以上を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討したところ、DCF法によるアルパインの事業価値の算定において3年間の財務予測を基にするという取扱いは不合理なものとは認められないと判断した。
以上のような点を踏まえ、本株式交換の条件の公正性が確保されていると判断するに至った。
(c)手続の公正性について
(ⅰ)本最終検証手続に至るまでの手続について
本最終検証手続に至るまでの、アルパインにおける本株式交換に係る検討及び検証にあたっては、両社からの独立性が認められるSMBC日興証券及びTMI総合法律事務所から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討し、本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことからすれば、本最終検証手続に至るまでの、アルパインにおける本株式交換に係る検討及び検証においては、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断される。
(ⅱ)本最終検証手続に係る手続について
(ア)独立した外部専門家からの助言等の取得
本最終検証手続にあたっては、アルパインは両社からの独立性が認められるSMBC日興証券及びTMI総合法律事務所から助言等を受けながら、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされているか等について慎重に検討している。
(イ)当社との協議
本特別配当がなかった場合においても、本株式交換比率が不公正であるとの事情は認められないと考えられるところ、アルパインは、当社に対して本経営統合の条件について協議を求め、当該協議の結果、アルパインの少数株主の利益に資する本特別配当を行うこととしており、アルパインの少数株主の利益に対して最大限配慮するよう努めていると評価することができる。
(ウ)本最終検証手続における特別利害関係人の不関与等
アルパインの役員・従業員等のうち、当社の取締役を兼務する片岡政隆氏は、アルパインの立場において本最終検証手続に関与していない。
また、アルパインの井上伸二取締役については、当社の取締役を兼務しているわけではないが、平成28年6月まで当社の取締役であり、平成28年6月当時、予備的な検討も含めて本株式交換に関する検討が開始されていなかったとの確証を得るに至らなかったことを踏まえ、アルパインの少数株主との利益が相反するおそれを可能な限り回避する観点から、アルパインの立場において本最終検証手続に関与していない。
さらに、アルパインの米谷信彦代表取締役、遠藤浩一取締役、長谷川聡子取締役、前田眞二取締役及び木下聡取締役は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日付けで経営統合後の当社の監査等委員でない取締役又は監査等委員である取締役に就任することが予定されていることから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあると評価される可能性が否定できないため、慎重を期すべく、いずれも、本最終検証手続に係るアルパイン取締役会における審議及び決議にも参加しない予定である。
以上の点を含め、本最終検証手続の過程で、アルパイン側に当社又はその特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
以上のような点を踏まえ、本第三者委員会において慎重に検討した結果、本株式交換において、公正な手続を通じてアルパインの少数株主の利益に対する配慮がなされていると判断するに至った。
(d)本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないかについて
上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本第三者委員会において慎重に検討した結果、本株式交換がアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。
ロ アルパインにおける、利害関係を有しない取締役全員の承認
平成29年7月27日開催のアルパインの取締役会では、片岡政隆氏及び井上伸二氏を除く全ての取締役(13名(監査等委員である取締役4名を含みます。))の全員一致で、本株式交換に関する決議を行いました。
なお、監査等委員でない取締役である片岡政隆氏は当社の取締役を兼務しており、また、監査等委員でない取締役である井上伸二氏は、本株式交換に関する検討が始まった時期の前事業年度において当社の取締役であったことから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、アルパインの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議には参加しておらず、アルパインの立場において本株式交換に関する当社との協議・交渉に参加しておりません。
また、平成30年2月27日付のアルパインの取締役会では、片岡政隆氏、井上伸二氏及び小島秀雄氏を除く全ての取締役(12名(監査等委員である取締役3名を含みます。))の全員一致で、再検証手続の結果、当社に対して、本株式交換比率の見直しの申し入れを行わない旨の決議を行いました。
なお、監査等委員でない取締役である片岡政隆氏は当社の取締役を兼務しており、また、監査等委員でない取締役である井上伸二氏は、本株式交換に関する検討が始まった時期の前事業年度において当社の取締役であったことから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、アルパインの取締役会における本株式交換に関する再検証手続への関与はしておらず、また再検証手続に係る審議及び上記決議には参加しておりません。また、監査等委員である取締役である小島秀雄氏は、業務上の都合により同日付のアルパインの取締役会を欠席しておりますが、アルパインの取締役会は小島秀雄氏から本株式交換比率の見直しの申し入れを行わないことに賛同する旨を別途確認しております。
さらに、平成30年9月27日開催のアルパインの取締役会では、米谷信彦氏、遠藤浩一氏、井上伸二氏、片岡政隆氏、長谷川聡子氏、前田眞二氏及び木下聡氏を除く全ての取締役(8名(監査等委員である取締役2名を含みます。))の全員一致で、本最終検証手続を踏まえた取締役会決議を行いました。
なお、監査等委員でない取締役である米谷信彦氏及び遠藤浩一氏並びに監査等委員である取締役である長谷川聡子氏、前田眞二氏及び木下聡氏は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日付で本経営統合後の当社の監査等委員でない取締役又は監査等委員である取締役に就任することが予定されており、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあると評価される可能性が否定できないため、慎重を期すべく、いずれも、上記の取締役会における審議及び決議には参加しておりません。
また、監査等委員でない取締役である片岡政隆氏は当社の取締役を兼務しており、監査等委員でない取締役である井上伸二氏は、本株式交換に関する検討が始まった時期の前事業年度において当社の取締役であったことから、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、上記の取締役会における審議及び決議には参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アルプスアルパイン株式会社(旧商号:アルプス電気株式会社) |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 資本金の額 | 38,730百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 車載情報機器事業 電子部品事業 物流事業 グループ経営管理事業及び資産管理事業 |
(注) 当社は、本株式交換効力発生日である平成31年1月1日(予定)に、本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスアルパイン株式会社」に変更し、事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定です。
以 上
添付
株式交換契約書
アルプス電気株式会社(以下「甲」という。)及びアルパイン株式会社(以下「乙」という。)は、2017年7月27日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲(株式交換完全親会社)及び乙(株式交換完全子会社)の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:アルプス電気株式会社
住所:東京都大田区雪谷大塚町1番7号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:アルパイン株式会社
住所:東京都品川区西五反田一丁目1番8号(但し、2017年8月18日付で東京都大田区雪谷大塚町1番7号に移転予定。)
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際し、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、当該所有する乙の普通株式の数の合計に0.68を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.前項の規定により交付される乙の普通株式の割当てについては、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.68株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金 金0円
第5条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | アルパイン株式会社第1回新株予約権 | 別紙1-1記載 | アルプス電気株式会社第5回新株予約権 | 別紙1-2記載 |
| ② | アルパイン株式会社第2回新株予約権 | 別紙2-1記載 | アルプス電気株式会社第6回新株予約権 | 別紙2-2記載 |
| ③ | アルパイン株式会社第3回新株予約権 | 別紙3-1記載 | アルプス電気株式会社第7回新株予約権 | 別紙3-2記載 |
| ④ | アルパイン株式会社第4回新株予約権 | 別紙4-1記載 | アルプス電気株式会社第8回新株予約権 | 別紙4-2記載 |
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第6条(本効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2019年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2.乙は、本効力発生日の前日までに臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める手続を変更することができる。
第8条(善管注意義務等)
1.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産管理及び運営を行うものとし、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、事前に甲乙で協議し合意の上、これを行う。
3.甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間に、本契約に別途定めるものを除き、その財産若しくは権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある事象が発生又は判明した場合には、相手方に対して速やかにその旨及び当該事象の内容を通知する。
第9条(乙の自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式の全て(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第10条(その他の組織再編)
甲及び乙は、本締結日以降、甲及び甲の完全子会社として設立する予定のアルプスHD株式会社(以下「丙」という。)の間で、甲を吸収分割会社、丙を吸収分割承継会社とし、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関して有する権利義務を丙に承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)が締結される予定であり、2018年6月下旬に開催予定の甲の定時株主総会において本吸収分割契約について承認が得られること及び本吸収分割契約に定める本吸収分割の効力発生日の前日までに丙の株主総会において本吸収分割契約について承認が得られることを条件として、2019年4月1日を効力発生日として本吸収分割が行われる予定であることを確認する。
第11条(本契約の変更等)
甲及び乙は、本締結日から本効力発生日までの間において、相手方の財産状態又は経営状態に重要な変動が発生又は判明した場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が発生又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙で協議の上、本契約を解除することができ、また、甲及び乙の合意により、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に本効力発生日の前日までに第7条第1項但書に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、本効力発生日の前日までに第7条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅲ)国内外の法令等に定める本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかったとき、又は(ⅳ)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第13条(準拠法及び管轄)
1.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、解決する。
(以下余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2017年7月27日
| 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 甲 アルプス電気株式会社 |
| 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 東京都品川区西五反田一丁目1番8号 |
| 乙 アルパイン株式会社 |
| 代表取締役社長 米谷 信彦 |
添付2
株式交換契約の変更に関する覚書
アルプス電気株式会社(以下「甲」という。)及びアルパイン株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で締結した2017年7月27日付株式交換契約(以下「原契約」という。)の変更に関し、2018年2月27日、以下のとおり覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。なお、本覚書における用語の定義は、本覚書に定めのある場合を除き、原契約の定めに従うものとする。
第1条(原契約の変更)
甲及び乙は、原契約を、以下のとおり変更することに合意する(なお、下線は変更箇所を示す。)。
| 変更前 | 変更後 |
| 第10条(その他の組織再編) 甲及び乙は、本締結日以降、甲及び甲の完全子会社として設立する予定のアルプスHD株式会社(以下「丙」という。)の間で、甲を吸収分割会社、丙を吸収分割承継会社とし、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く事業に関して有する権利義務を丙に承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)が締結される予定であり、2018年6月下旬に開催予定の甲の定時株主総会において本吸収分割契約について承認が得られること及び本吸収分割契約に定める本吸収分割の効力発生日の前日までに丙の株主総会において本吸収分割契約について承認が得られることを条件として、2019年4月1日を効力発生日として本吸収分割が行われる予定であることを確認する。 | 第10条(経営統合) 1.甲及び乙は、本株式交換の効力発生を条件として、2018年6月下旬に開催予定の甲の定時株主総会における承認を得て甲の定款を一部変更した上、本効力発生日付で、甲及び乙の間で事業持株会社体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」という。)を行う予定であることを確認する。 2.本経営統合後の甲及び乙における経営体制、組織及び事業運営方法その他の本経営統合に関する基本的な事項については、甲及び乙が誠実に協議の上、決定する。 |
第2条(原契約のその他の規定の効力)
前条に定める事項を除き、原契約の規定は、本覚書の締結によって何ら修正又は変更されることなく、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
第3条(規定外事項)
本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
(以下余白)
本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2018年2月27日
| 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 甲 アルプス電気株式会社 |
| 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 乙 アルパイン株式会社 |
| 代表取締役社長 米谷 信彦 |
添付3
株式交換契約の変更に関する覚書
アルプス電気株式会社(以下「甲」という。)及びアルパイン株式会社(以下「乙」という。)は、甲及び乙の間で締結した2017年7月27日付株式交換契約(2018年2月27日付株式交換契約の変更に関する覚書による変更を含み、以下「原契約」という。)の変更に関し、2018年7月27日、以下のとおり覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。なお、本覚書における用語の定義は、本覚書に定めのある場合を除き、原契約の定めに従うものとする。
第1条(原契約第3条第2項の変更)
甲及び乙は、原契約第3条第2項における最初の「乙」を「甲」に変更することに合意する。
第2条(原契約第5条の変更)
甲及び乙は、原契約第5条を、以下のとおり変更することに合意する(なお、下線は変更箇所を示す。)。
(変更前)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | アルパイン株式会社第1回新株予約権 | 別紙1-1記載 | アルプス電気株式会社第5回新株予約権 | 別紙1-2記載 |
| ② | アルパイン株式会社第2回新株予約権 | 別紙2-1記載 | アルプス電気株式会社第6回新株予約権 | 別紙2-2記載 |
| ③ | アルパイン株式会社第3回新株予約権 | 別紙3-1記載 | アルプス電気株式会社第7回新株予約権 | 別紙3-2記載 |
| ④ | アルパイン株式会社第4回新株予約権 | 別紙4-1記載 | アルプス電気株式会社第8回新株予約権 | 別紙4-2記載 |
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から④までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から④までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
(変更後)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①から⑤までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄の①から⑤までに掲げる甲の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | アルパイン株式会社第1回新株予約権 | 別紙1-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第6回新株予約権 | 別紙1-2記載 |
| ② | アルパイン株式会社第2回新株予約権 | 別紙2-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第7回新株予約権 | 別紙2-2記載 |
| ③ | アルパイン株式会社第3回新株予約権 | 別紙3-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第8回新株予約権 | 別紙3-2記載 |
| ④ | アルパイン株式会社第4回新株予約権 | 別紙4-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第9回新株予約権 | 別紙4-2記載 |
| ⑤ | アルパイン株式会社第5回新株予約権 | 別紙5-1記載 | アルプスアルパイン株式会社第10回新株予約権 | 別紙5-2記載 |
2.前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄の①から⑤までに掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄の①から⑤までに掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第3条(原契約別紙の変更・追加)
1.甲及び乙は、原契約の別紙1-2中「アルプス電気株式会社第5回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第6回新株予約権」に、原契約の別紙2-2中「アルプス電気株式会社第6回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第7回新株予約権」に、原契約の別紙3-2中「アルプス電気株式会社第7回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第8回新株予約権」に、原契約の別紙4-2中「アルプス電気株式会社第8回新株予約権」とあるのを「アルプスアルパイン株式会社第9回新株予約権」に、それぞれ変更することに合意する。
2.甲及び乙は、原契約の別紙5-1として本覚書に添付の別紙5-1を、原契約の別紙5-2として本覚書に添付の別紙5-2をそれぞれ追加することに合意する。
第4条(原契約のその他の規定の効力)
前3条に定める事項を除き、原契約の規定は、本覚書の締結によって何ら修正又は変更されることなく、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。
第5条(規定外事項)
本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。
(以下余白)
本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2018年7月27日
| 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 甲 アルプス電気株式会社 |
| 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 乙 アルパイン株式会社 |
| 代表取締役社長 米谷 信彦 |
別紙1-1
アルパイン株式会社第1回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月6日から平成66年8月5日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成26年8月5日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙1-2
アルプス電気株式会社第5回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成66年8月5日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙2-1
アルパイン株式会社第2回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第2回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成27年8月5日から平成67年8月4日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成27年8月4日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙2-2
アルプス電気株式会社第6回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第6回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成67年8月4日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙3-1
アルパイン株式会社第3回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第3回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月20日から平成68年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年7月19日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙3-2
アルプス電気株式会社第7回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第7回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成68年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙4-1
アルパイン株式会社第4回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第4回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月21日から平成69年7月20日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成29年7月20日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙4-2
アルプス電気株式会社第8回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプス電気株式会社 第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成69年7月20日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
別紙5-1
アルパイン株式会社第5回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルパイン株式会社 第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成30年7月24日から平成70年7月23日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成30年7月23日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門に一任する。
以 上
別紙5-2
アルプスアルパイン株式会社第10回新株予約権
1.新株予約権の名称
アルプスアルパイン株式会社 第10回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は68株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年1月1日から平成70年7月23日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、アルパイン株式会社の取締役(非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成31年1月1日
13.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
14.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法その他の法令の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
15.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
16.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社人事部門又はその他の所管部門に一任する。
以 上
(参考)平成29年7月28日付の臨時報告書の記載内容
1[提出理由]
(略)
2[報告内容]
Ⅰ.本経営統合の目的等
(1)本経営統合の背景及び目的
(略)
(2)本経営統合の概要及びスキーム
本経営統合は、以下の方法により行うことを予定しております。
① 本株式交換
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社は、アルパインの普通株式(以下「アルパイン普通株式」といいます。)を保有する株主(ただし、当社を除きます。)からその保有する全てのアルパイン普通株式を取得いたします。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は「Ⅱ.本株式交換について」をご参照ください。
② 本吸収分割による持株会社体制への移行
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする本吸収分割を行うことにより、当社の本承継事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させます。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)の承認を受けた上で、平成31年4月1日(以下「本吸収分割効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は、「Ⅲ.本吸収分割について」をご参照ください。
③ 当社及び分割準備会社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本吸収分割の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスHD株式会社」に変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、本吸収分割効力発生日を効力発生日として行うことを予定しております。また、分割準備会社は、本吸収分割効力発生日に、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
④ 取締役の選任
本吸収分割効力発生日における当社(本吸収分割効力発生日以降の商号は「アルプスHD株式会社」)の取締役の数は11名(うち監査等委員である取締役の数は6名、社外取締役の数は4名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、本吸収分割効力発生日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、当社及びアルパインで協議のうえ、選出いたします。取締役候補者は、確定次第、速やかにお知らせいたします。
⑤ 本経営統合後の資本政策
本経営統合後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換効力発生日後の発行済株式総数の増加による希薄化、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績を基礎に、株主への利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発及び設備投資並びに内部留保の3つのバランスを考慮し、当社及びアルパインで協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
(3)本経営統合の日程
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割基本合意書締結承認取締役会(当社) | 平成29年7月27日 |
| 本株式交換契約締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 本株式交換契約締結(当社及びアルパイン) | |
| 分割準備会社設立(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) | 平成29年12月下旬(予定) |
| 本吸収分割契約締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約及び本定款変更承認第85回定時株主総会(当社) | 平成30年6月下旬(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(アルパイン) | 平成30年12月中旬(予定) |
| 最終売買日(アルパイン) | 平成30年12月25日(予定) |
| 上場廃止日(アルパイン) | 平成30年12月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(当社及びアルパイン) | 平成31年1月1日(予定) |
| 本吸収分割効力発生日(当社及び分割準備会社) | 平成31年4月1日(予定) |
| 商号変更日(当社及び分割準備会社) |
Ⅱ.本株式交換について
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成29年3月31日現在) |
| 商号 | アルパイン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田一丁目1番8号 (平成29年8月18日付で東京都大田区雪谷大塚町1番7号に移転予定) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 米谷 信彦 |
| 資本金の額 | 25,920百万円 |
| 純資産の額(連結) | 145,328百万円 |
| 純資産の額(単体) | 84,903百万円 |
| 総資産の額(連結) | 201,857百万円 |
| 総資産の額(単体) | 111,535百万円 |
| 事業の内容 | 音響機器事業 情報・通信機器事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 294,560 | 273,056 | 247,751 |
| 営業利益(百万円) | 11,523 | 5,434 | 5,612 |
| 経常利益(百万円) | 15,000 | 6,170 | 7,439 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 12,704 | 10,698 | 7,760 |
(単体)
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 175,341 | 161,647 | 145,801 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 1,807 | △8,009 | △6,400 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | 10,039 | △3,111 | 827 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | 10,077 | △5,063 | 671 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| アルプス電気株式会社 | 40.43 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.54 |
| STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OMO4(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 2.75 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.13 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.89 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成29年3月31日現在)
| 資本関係 | 当社は、アルパインの発行済株式数の40.43%の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がアルパインの取締役を兼務しております。また、アルパインは、当社に対してアルパインの従業員4名を派遣しております。 |
| 取引関係 | アルパインは、当社から音響機器及び情報・通信機器用の部品・製品を仕入れています。また、アルパインは、当社の子会社である株式会社アルプス物流から物流サービスの提供を受けています。 |
(2)本株式交換の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、アルパインを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、アルパイン普通株式を保有する株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、アルパインにおいては、平成30年12月中旬開催予定のアルパインの臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アルパイン (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.68 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:27,690,824株(予定) (当社は、その保有する自己株式のうち1,900,000株を株式交換による株式の割当てに充当する。) | |
(注1) 本株式交換に係る株式の割当比率
アルパイン普通株式1株に対して当社普通株式0.68株を割当て交付します。ただし、当社が所有するアルパイン普通株式(平成29年3月31日現在28,215,417株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、当社及びアルパインによる合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアルパイン普通株式(ただし、当社が保有するアルパイン普通株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)のアルパインの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するアルパイン普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付します。また、当社が交付する株式は、新たに発行する当社普通株式及び当社が保有する自己株式にて充当する予定です。
なお、アルパインは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するアルパインの取締役会の決議により、アルパインが保有する自己株式(平成29年3月31日現在847,284株)及びアルパインが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当てを受けるアルパインの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるアルパインの株主の皆様は、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2.単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるアルパインの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、アルパインが発行している次の新株予約権のうち、発行要項に定める行使可能期間の最終日又は本株式交換効力発生日の前日のいずれか早い方の日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、各新株予約権の内容及び本株式交換比率を踏まえ、基準時における、アルパインの新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付いたします。なお、アルパインにおいて、本株式交換契約承認株主総会までの間に、新たに新株予約権を発行した場合には、上記の取扱いと同様に、当該新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付することにつき、本株式交換契約に規定することを内容とする本株式交換契約の変更契約を締結する可能性があります。当該変更契約を締結する場合は、速やかにお知らせいたします。
・第1回新株予約権(平成26年6月19日取締役会決議)
・第2回新株予約権(平成27年6月18日取締役会決議)
・第3回新株予約権(平成28年6月22日取締役会決議)
・第4回新株予約権(平成29年6月22日取締役会決議)
なお、アルパインは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
各配当基準日の株主名簿に記載又は記録された当社及びアルパインの株主又は登録株式質権者の皆様につきましては、両社の定時株主総会決議を条件として期末配当を、また両社の取締役会決議を条件として中間配当を、それぞれ行う予定であります。
⑤ その他の本株式交換契約の内容
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(略)
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アルプス電気株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 資本金の額 | 38,730百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 車載情報機器事業 電子部品事業 物流事業 |
(注) 当社は、本株式交換後、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスHD株式会社」に変更し、主な事業の内容をグループ経営管理事業及び資産管理事業に変更する予定です。
Ⅲ.本吸収分割について
(1)本吸収分割の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アルプスHD株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 梅原 潤一 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 |
| 事業の内容 | 電子部品事業 |
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年7月27日に設立され、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| アルプス電気株式会社 | 100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本吸収分割の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となる予定です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。なお、当社は分割準備会社の発行済普通株式の100%を保有し、かつ分割準備会社が本吸収分割に際して新たに発行する普通株式の全てが当社に交付されるため、その交付される株式数に関わらず、当社の株主資本に変動は生じません。
③ その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割に係る吸収分割契約については今後締結する予定です。本吸収分割の詳細については現在未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
上記「Ⅲ.本吸収分割について (3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ② 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アルプス電気株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 電子部品事業 |
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
以 上
添付 株式交換契約書(省略)
(参考)平成29年12月25日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
(略)
2[訂正事項]
Ⅰ.本経営統合の目的等
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
(3)本経営統合の日程
3[訂正内容]
訂正箇所は___(下線)を付して表示しております。
Ⅰ.本経営統合の目的等
(3)本経営統合の日程
(訂正前)
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割基本合意書締結承認取締役会(当社) | 平成29年7月27日 |
| 本株式交換契約締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 本株式交換契約締結(当社及びアルパイン) | |
| 分割準備会社設立(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) | 平成29年12月下旬(予定) |
| 本吸収分割契約締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約及び本定款変更承認第85回定時株主総会(当社) | 平成30年6月下旬(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(アルパイン) | 平成30年12月中旬(予定) |
| 最終売買日(アルパイン) | 平成30年12月25日(予定) |
| 上場廃止日(アルパイン) | 平成30年12月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(当社及びアルパイン) | 平成31年1月1日(予定) |
| 本吸収分割効力発生日(当社及び分割準備会社) | 平成31年4月1日(予定) |
| 商号変更日(当社及び分割準備会社) |
(訂正後)
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割基本合意書締結承認取締役会(当社) | 平成29年7月27日 |
| 本株式交換契約締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 本株式交換契約締結(当社及びアルパイン) | |
| 分割準備会社設立(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) | (未定) |
| 本吸収分割契約締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約及び本定款変更承認第85回定時株主総会(当社) | 平成30年6月下旬(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(アルパイン) | 平成30年12月中旬(予定) |
| 最終売買日(アルパイン) | 平成30年12月25日(予定) |
| 上場廃止日(アルパイン) | 平成30年12月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(当社及びアルパイン) | 平成31年1月1日(予定) |
| 本吸収分割効力発生日(当社及び分割準備会社) | 平成31年4月1日(予定) |
| 商号変更日(当社及び分割準備会社) |
以 上
(参考)平成30年2月28日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1[臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
(略)
2[訂正事項]
Ⅰ.本経営統合の目的等
(2)本経営統合の概要及びスキーム
② 本吸収分割による持株会社体制への移行
③ 当社及び分割準備会社の商号変更及びその他の定款の一部変更
④ 取締役の選任
⑤ 本経営統合後の資本政策
(3)本経営統合の日程
Ⅱ.本株式交換について
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
⑤ その他の本株式交換契約の内容
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
⑤ 利益相反を回避するための措置
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅲ.本吸収分割について
3[訂正内容]
訂正箇所は___(下線)を付して表示しております。
Ⅰ.本経営統合の目的等
(2)本経営統合の概要及びスキーム
(訂正前)
② 本吸収分割による持株会社体制への移行
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする本吸収分割を行うことにより、当社の本承継事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させます。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)の承認を受けた上で、平成31年4月1日(以下「本吸収分割効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。詳細は、「Ⅲ.本吸収分割について」をご参照ください。
③ 当社及び分割準備会社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本吸収分割の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスHD株式会社」に変更すること及び事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、本吸収分割効力発生日を効力発生日として行うことを予定しております。また、分割準備会社は、本吸収分割効力発生日に、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
④ 取締役の選任
本吸収分割効力発生日における当社(本吸収分割効力発生日以降の商号は「アルプスHD株式会社」)の取締役の数は11名(うち監査等委員である取締役の数は6名、社外取締役の数は4名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、本吸収分割効力発生日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、当社及びアルパインで協議のうえ、選出いたします。取締役候補者は、確定次第、速やかにお知らせいたします。
⑤ 本経営統合後の資本政策
本経営統合後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換効力発生日後の発行済株式総数の増加による希薄化、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績を基礎に、株主への利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発及び設備投資並びに内部留保の3つのバランスを考慮し、当社及びアルパインで協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
(訂正後)
② (削除)
② 当社の商号変更及びその他の定款の一部変更
本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社は、その商号を「アルプスアルパイン株式会社」に変更すること、事業目的を持株会社に合致した目的を加えること、執行役員制の導入に伴う規定を追加・変更することを含む定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。本定款変更については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて本定款変更の承認を受けた上で、持株会社体制移行日を効力発生日として行うことを予定しております。
③ 取締役の選任
持株会社体制移行日における当社(持株会社体制移行日以降の商号は「アルプスアルパイン株式会社」)の取締役の数は11名(うち監査等委員である取締役の数は6名、社外取締役の数は4名)とし、当社の現在の代表取締役社長である栗山年弘氏を含む、持株会社体制移行日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、当社及びアルパインで協議のうえ、選出いたします。取締役候補者は、確定次第、速やかにお知らせいたします。
④ 本経営統合後の資本政策
本経営統合後の資本政策として、自己株式の取得等の株主還元策採用の是非につきましては、本株式交換効力発生日後の発行済株式総数の増加による希薄化、電子部品事業及び車載情報機器事業における連結業績を基礎に、株主への利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発及び設備投資並びに内部留保の3つのバランスを考慮し、当社及びアルパインで協議・検討の上、必要に応じて公表・実施いたします。
⑤ 事業持株会社体制及びカンパニー制への移行
当社は、事業持株会社として、カンパニー制を導入し、主として車載情報機器事業を担当する「アルパインカンパニー」及び主として電子部品事業を担当する「アルプスカンパニー」を社内カンパニーとして設けます。
(3)本経営統合の日程
(訂正前)
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割基本合意書締結承認取締役会(当社) | 平成29年7月27日 |
| 本株式交換契約締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 本株式交換契約締結(当社及びアルパイン) | |
| 分割準備会社設立(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) | (未定) |
| 本吸収分割契約締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本吸収分割契約及び本定款変更承認第85回定時株主総会(当社) | 平成30年6月下旬(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(アルパイン) | 平成30年12月中旬(予定) |
| 最終売買日(アルパイン) | 平成30年12月25日(予定) |
| 上場廃止日(アルパイン) | 平成30年12月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(当社及びアルパイン) | 平成31年1月1日(予定) |
| 本吸収分割効力発生日(当社及び分割準備会社) | 平成31年4月1日(予定) |
| 商号変更日(当社及び分割準備会社) |
(訂正後)
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割基本合意書締結承認取締役会(当社) | 平成29年7月27日 |
| 本株式交換契約締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 本株式交換契約締結(当社及びアルパイン) | |
| 分割準備会社設立(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本吸収分割基本合意書締結(当社及び分割準備会社) | |
| 本株式交換契約変更覚書締結及び本吸収分割の中止承認取締役会(当社) | 平成30年2月27日 |
| 本吸収分割の中止承認取締役決定(分割準備会社) | |
| 本株式交換契約変更覚書締結承認取締役会(アルパイン) | |
| 本株式交換契約変更覚書締結(当社及びアルパイン) | |
| 本定款変更承認第85回定時株主総会(当社) | 平成30年6月下旬(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(アルパイン) | 平成30年12月中旬(予定) |
| 最終売買日(アルパイン) | 平成30年12月25日(予定) |
| 上場廃止日(アルパイン) | 平成30年12月26日(予定) |
| 本株式交換効力発生日(当社及びアルパイン) | 平成31年1月1日(予定) |
| 商号変更日(当社) | |
| 持株会社体制移行日(当社及びアルパイン) |
Ⅱ.本株式交換について
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
⑤ その他の本株式交換契約の内容
(訂正前)
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。
(訂正後)
当社が、アルパインとの間で、平成29年7月27日付で締結した本株式交換契約の内容は、添付のとおりであります。また、当社が、アルパインとの間で、平成30年2月27日付で締結した本株式交換契約変更覚書の内容は添付2のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
⑤ 利益相反を回避するための措置
イ アルパインにおける、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
(訂正前)
(中略)
第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書を、平成29年7月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。
(訂正後)
(中略)
第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をアルパインの取締役会が行うことはアルパインの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書(以下「原答申書」といいます。)を、平成29年7月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。
その後、アルパインの取締役会は、平成30年2月2日、上記3名による第三者委員会を改めて設置し、第三者委員会に対して、本変更がなされた場合、原答申書における意見の内容に変更があるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成30年2月2日から平成30年2月26日までに、会合を合計6回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討にあたり、アルパインから、本経営統合の目的、車載市場を中心とした現状の両社を取り巻く環境、本変更に至った経緯、理由等についての説明を受け、また、アルパインのフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から本変更が株式交換比率に与える影響等に関する説明を受けております。また、アルパインの法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本変更に係るアルパインの取締役会の意思決定の方法及びその過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、その他の検討資料を前提として、本株式交換契約変更覚書を締結するとの決議をアルパインの取締役会で行うことは、アルパインの少数株主にとって不利益なものではなく、原答申書における意見の内容に変更はないと判断される旨の答申書を、平成30年2月26日付で、アルパインの取締役会に提出しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(訂正前)
| 商号 | アルプス電気株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 資本金の額 | 38,730百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 車載情報機器事業 電子部品事業 物流事業 |
(注) 当社は、本株式交換後、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスHD株式会社」に変更し、主な事業の内容をグループ経営管理事業及び資産管理事業に変更する予定です。
(訂正後)
| 商号 | アルプスアルパイン株式会社(旧商号:アルプス電気株式会社) |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 資本金の額 | 38,730百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 車載情報機器事業 電子部品事業 物流事業 グループ経営管理事業及び資産管理事業 |
(注) 当社は、本株式交換効力発生日である平成31年1月1日(予定)に、本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプス電気株式会社」から「アルプスアルパイン株式会社」に変更し、事業目的を持株会社に合致した目的に変更することを含む定款の一部変更を行う予定です。
(訂正前)
Ⅲ.本吸収分割について
(1)本吸収分割の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アルプスHD株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 梅原 潤一 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 |
| 事業の内容 | 電子部品事業 |
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年7月27日に設立され、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| アルプス電気株式会社 | 100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1)本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、平成30年6月下旬開催予定の当社の第85回定時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本吸収分割の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となる予定です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。なお、当社は分割準備会社の発行済普通株式の100%を保有し、かつ分割準備会社が本吸収分割に際して新たに発行する普通株式の全てが当社に交付されるため、その交付される株式数に関わらず、当社の株主資本に変動は生じません。
③ その他の吸収分割契約の内容
本吸収分割に係る吸収分割契約については今後締結する予定です。本吸収分割の詳細については現在未定であるため、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
上記「Ⅲ.本吸収分割について (3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 ② 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、分割準備会社は、本吸収分割により承継する事業の対価として、当社に対し分割準備会社の普通株式を割当交付する予定ですが、その株式数については現在確定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アルプス電気株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都大田区雪谷大塚町1番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗山 年弘 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 電子部品事業 |
(注) 分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を、「アルプスHD株式会社」から「アルプス電気株式会社」に変更する予定です。
(訂正後)
(削除)
以 上
添付2 株式交換契約の変更に関する覚書(省略)