四半期報告書-第86期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2019年9月18日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される株式会社TBグループ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第1回新株予約権の発行を行うことについて決議をし、2019年10月4日に払い込み手続きが完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
1.募集の概要
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

①	払込期日	2019年10月4日(金)
②	新株予約権の総数	40個
③	社債及び新株予約権の 発行価額	各本新株予約権付社債の払込金額:5,000,000円(各転換社債の金額100円につき100円) 各新株予約権の払込金額:無償とします。
④	当該発行による潜在株式数	転換価額311円における潜在株式数:643,086株
⑤	調達資金の額	200,000,000円
⑥	行使価額又は転換価額及び その修正条件	転換価額は、311円とします。
⑦	募集又は割当方法	第三者割当により割り当てます。
⑧	割当先	プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合:200,000,000円(40個)
⑨	利率	社債には利息を付さないものとします。
⑩	償還の方法、期間	2022年10月4日に元本総額を償還します。ただし、一定の条件により繰上償還する場合があります。

(2)第1回新株予約権

①	割当日	2019年10月4日(金)
②	発行新株予約権の総数	11,941個(新株予約権1個につき、100株)
③	発行価額	総額5,528,683円(新株予約権1個当たり463円)
④	当該発行による潜在株式数	行使価額335円における潜在株式数:1,194,100株(普通株式)
⑤	調達資金の額	405,552,183円 (内訳)新株予約権発行分: 5,528,683円 新株予約権行使分:400,023,500円
⑥	行使価額	行使価額は、335円とします。
⑦	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
⑧	行使期間	2019年10月4日から2022年10月3日まで
⑨	募集又は割当方法	第三者割当により割り当てます。
⑩	割当先	プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合:11,941個

2.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
(1)本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

	具体的な使途	金 額 (千円)	支出予定時期
①	「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の 企画・開発資金	50,000	2019年10月～2020年9月
②	インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用	100,000	2019年10月～2020年9月
③	「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金	50,000	2020年4月～2020年9月

(2)本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

	具体的な使途	金 額 (千円)	支出予定時期
①	「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の 企画・開発資金	100,000	2020年1月～2022年9月
②	インバウンド関連事業機器開発及びマーケティング費用	200,000	2020年1月～2022年9月
③	「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金	101,000	2020年4月～2022年9月

(転換社債型新株予約権付社債の権利行使)
当社が発行した、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部について、当第2四半期連結会計期間末後から2019年10月31日までに権利行使による新株への転換が行われました。新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
新株予約権の行使個数 20個
発行した株式の種類及び株式数 普通株式 321,542株
転換社債型新株予約権付社債の減少額 100,000千円
資本金の増加額 50,000千円
資本準備金の増加額 50,000千円