有価証券報告書-第79期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
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注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）
33.後発事象
(1) SAWフィルター事業に関する会社分割(吸収分割)及び子会社の異動
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社及び当社の100%子会社である函館エヌ・デー・ケー株式会社(以下「函館NDK」)のSAWフィルターの開発・製造に関する事業(以下「SAWフィルター事業」)を、2020年7月1日を効力発生日として、吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法により、当社の100%子会社であるNDK SAW devices株式会社(以下「NSD」)に承継させることを決議しました。
また当社は、当社及び函館NDKにおいて運営されているSAWフィルター事業に関する開発・製造事業を分社化することにより、SAWフィルターの開発・生産・販売を行う合弁会社を設立することについて、JIC Technology Investment Co., Ltd.(以下「JICT社」)と交渉を進めておりましたが、2020年6月3日にNSDの株式のうち51%をJICT社の投資子会社であるJiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡に伴い、NSDは当社の連結子会社から除外され持分法適用会社となる予定です。
① 本吸収分割の要旨
イ 本吸収分割の日程
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。
ロ 本吸収分割の方式
当社及び函館NDKを分割会社とし、NSDを承継会社とする吸収分割です。
ハ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他財産の割当てはありません。
ニ 本吸収分割の当事会社の概要
(注) 承継会社は、2020年5月19日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態については、その設立日における純資産及び総資産を記載しております。
ホ 当社から分割する事業部門の概要
(a) 分割する部門の事業内容
SAWフィルターの開発・製造に関する事業
(b) 分割する事業部門の経営成績(2020年3月期)
ⅰ) 当社から分割する部門
売上高:993百万円
ⅱ) 函館NDKから分割する部門
売上高:833百万円
(注) 上記売上高は、2020年3月期のSAW事業全体の売上であり、NSDに移管する契約の売上高と異なる場合があります。
(c) 分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額(2019年9月30日現在)
(注) 当社及び函館NDKから分割する資産及び負債の合計金額を記載しております。また、金額は2019年9月末日の現況に基づいた見込み額を記載しており、実際に分割する資産及び負債の金額は上記から変動する可能性があります。
② 株式譲渡の理由
当社は、1979年にニオブ酸リチウムを用いたSAWフィルターの事業化に成功して以来、SAWフィルターの開発・生産・販売に取り組んでおります。SAWフィルターは、空間中の多種の電波の中から必要な信号のみを取り出すデバイスであり、携帯電話を始めとした情報通信機器に搭載される重要なデバイスです。今般、中国市場における需要の拡大に対応すべく、新たなパートナーシップを通じた事業展開を視野に検討を進めてまいりました。
JICT社は、中国の先端テクノロジー投資会社であり、SAWフィルターをはじめとした電子機器の市場に精通しております。今般、中国市場を中心としたグローバル市場での競争力確保には、JICT社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。今後は、当社が保有する技術力とJICT社が保有する資本力・営業力を活かしつつ、両社一体となってSAWフィルター市場、及び情報通信社会の発展に貢献してまいります。
③ 異動する子会社の概要
④ 株式譲渡の相手先の概要
(注) 実際の譲渡先は、Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)が新たに設立する子会社になる見込みです。
⑤ 異動の日程
⑥ 株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の当社による株式所有数
2020年8月31日(予定)実行の株式譲渡
(注) 2020年12月31日(予定)実行の株式譲渡により、当社の議決権所有割合は25%になる予定です。2020年12月31日(予定)までのNSDの発効株式数及び株式割当数によって、譲渡前の所有株式数、譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式数が変更されるため、条件が判明次第速やかに開示いたします。
(2) 第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、定款の一部変更、並びに種類株式の発行に係る資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、次の各事項について決議いたしました。
・ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」)との間で、種類株式引受契約(以下「本引受契約」)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額50億円のA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」。詳細については下記「① 本第三者割当増資について」をご参照ください。)
・2020年7月31日開催の第79回定時株主総会(以下「本定時株主総会」)に、(ⅰ) 資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補すること(以下「本欠損填補」。詳細については下記「② 本欠損填補について」をご参照ください。)、(ⅱ) A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」。詳細については下記「③ 本定款変更について」をご参照ください。)、(ⅲ) 本第三者割当増資、並びに(ⅳ) 本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2020年10月1日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下「本資本金等の額の減少」。詳細については下記「④ 本資本金等の額の減少について」をご参照ください。)に係る各議案を付議すること
なお、上記の各議案につきましては、本定時株主総会において原案どおり可決承認されております。
① 本第三者割当増資について
イ 募集の概要
(注) 本第三者割当増資に関しては、2020年8月1日から2020年9月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、本引受契約に定める割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件の一部に充足時期が事前に確定できないものが含まれるためです。なお、割当予定先との間では、原則として、前提条件の全部が充足又は放棄された日から3営業日後の日(但し、払込期間中の日に限る。)に払込を行うことに合意しています。
ロ A種種類株式の概要
(a) 剰余金の配当
A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A種種類株主は、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、A種種類株式の払込価額相当額に1.40を乗じた数を取得価額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由(以下「転換制限解除事由」)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ)以下の算式に基づき計算される当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDA(以下「EBITDA」)が一定水準を下回った場合
(EBITDAの計算式)
売上総利益 - 販売費及び一般管理費 - 研究開発費 + 減価償却費及び償却費(売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合計) + 減損損失(売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合計) (いずれも連結ベース)
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請求に係るA 種種類株式の数を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。取得価額は363円(以下「当初取得価額」)であり、取得価額の修正は行われません。なお、当初取得価額は、本日に先立つ連続する30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値に90%を乗じた額です。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」)が到来することをもって、A種種類株主に対して金銭対価償還日の10日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で(当該書面通知を行った日を、以下「通知日」)、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限ります。)を取得することができます。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に次に定める償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、金銭対価償還日が2023年7月1日以降の場合においては、(ⅰ)当該額、または(ⅱ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなして算出する当該A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値を乗じた額のいずれか高い額)となります。
2021年6月30日まで: 1.13
2021年7月1日から2022年6月30日まで: 1.25
2022年7月1日から2023年6月30日まで: 1.38
2023年7月1日から2024年6月30日まで: 1.52
2024年7月1日から2025年6月30日まで: 1.68
2025年7月1日以降: 1.85
(d) 議決権及び譲渡制限
A種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
なお、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、大要以下に記載する事由(以下「譲渡制限解除事由」)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ) 当社の 2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合
ハ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(a) 調達する資金の額
※ 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
(b) 調達する資金の具体的な使途
ニ 割当予定先の概要
※1 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
※2 なお、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② 本欠損填補について
イ 本欠損填補の目的
当社は、早期の復配を行える体制を整えることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
ロ 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
10,649,469,744円を5,053,178,087円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 2,504,760,057円を2,504,760,057円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,557,938,144円
ハ 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。
(a) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,538,730,814円
(b) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,538,730,814円
ニ 本欠損填補の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年7月31日
ホ 業績に与える影響
本欠損填補は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
③ 本定款変更について
イ 本定款変更の目的
A種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定を新設するとともに、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものです。
なお、本定款変更については、(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の額の減少及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本定款変更の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(c) 効力発生日 2020年7月31日
④ 本資本金等の額の減少について
イ 本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種種類株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること、並びに(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本資本金等の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本金の額8,096,291,657円を2,500,000,000円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本準備金の額2,500,000,000円を2,500,000,000 円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,000,000,000円
ハ 本資本金等の額の減少の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年10月1日(予定)
ニ 業績に与える影響
本資本金等の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
(3) 金銭消費貸借契約に関する協定書の締結
当社及び当社の100%子会社である古川エヌ・デー・ケー株式会社は、2020年6月に、全取引金融機関との間で返済期日を除く既存の借入契約(2020年3月末時点の借入残高32,555百万円)の条件を維持した上で、2023年9月末日までの残高維持について合意する協定書を締結いたしました。
(1) SAWフィルター事業に関する会社分割(吸収分割)及び子会社の異動
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社及び当社の100%子会社である函館エヌ・デー・ケー株式会社(以下「函館NDK」)のSAWフィルターの開発・製造に関する事業(以下「SAWフィルター事業」)を、2020年7月1日を効力発生日として、吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法により、当社の100%子会社であるNDK SAW devices株式会社(以下「NSD」)に承継させることを決議しました。
また当社は、当社及び函館NDKにおいて運営されているSAWフィルター事業に関する開発・製造事業を分社化することにより、SAWフィルターの開発・生産・販売を行う合弁会社を設立することについて、JIC Technology Investment Co., Ltd.(以下「JICT社」)と交渉を進めておりましたが、2020年6月3日にNSDの株式のうち51%をJICT社の投資子会社であるJiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡に伴い、NSDは当社の連結子会社から除外され持分法適用会社となる予定です。
① 本吸収分割の要旨
イ 本吸収分割の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2020年5月26日 |
| 分割契約書締結日(各社) | 2020年5月28日 |
| 株主総会決議日(函館NDK) | 2020年6月30日 |
| 株主総会決議日(NSD) | 2020年6月30日 |
| 効力発生日 | 2020年7月1日 |
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。
ロ 本吸収分割の方式
当社及び函館NDKを分割会社とし、NSDを承継会社とする吸収分割です。
ハ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他財産の割当てはありません。
ニ 本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 (2020年3月31日現在) | 分割会社(2020年3月31日現在) | 承継会社(2020年5月19日現在) | |
| ①名称 | 日本電波工業株式会社 | 函館エヌ・デー・ケー 株式会社 | NDK SAW devices株式会社 |
| ②事業内容 | 水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、応用機器、人工水晶及び水晶片等の水晶関連製品の一貫製造と販売 | 水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計 | 弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計及び販売等 |
| ③決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 12月31日 |
| ④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態及び経営成績 | |||
| 決算期 | 2020年3月期(連結) | 2020年3月期(個別) | ― |
| 純資産 | 5,349百万円 | 2,294百万円 | 1百万円 |
| 総資産 | 54,547百万円 | 4,868百万円 | 1百万円 |
(注) 承継会社は、2020年5月19日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態については、その設立日における純資産及び総資産を記載しております。
ホ 当社から分割する事業部門の概要
(a) 分割する部門の事業内容
SAWフィルターの開発・製造に関する事業
(b) 分割する事業部門の経営成績(2020年3月期)
ⅰ) 当社から分割する部門
売上高:993百万円
ⅱ) 函館NDKから分割する部門
売上高:833百万円
(注) 上記売上高は、2020年3月期のSAW事業全体の売上であり、NSDに移管する契約の売上高と異なる場合があります。
(c) 分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額(2019年9月30日現在)
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 152百万円 | 流動負債 | ― |
| 固定資産 | 812百万円 | 固定負債 | ― |
| 合計 | 964百万円 | 合計 | ― |
(注) 当社及び函館NDKから分割する資産及び負債の合計金額を記載しております。また、金額は2019年9月末日の現況に基づいた見込み額を記載しており、実際に分割する資産及び負債の金額は上記から変動する可能性があります。
② 株式譲渡の理由
当社は、1979年にニオブ酸リチウムを用いたSAWフィルターの事業化に成功して以来、SAWフィルターの開発・生産・販売に取り組んでおります。SAWフィルターは、空間中の多種の電波の中から必要な信号のみを取り出すデバイスであり、携帯電話を始めとした情報通信機器に搭載される重要なデバイスです。今般、中国市場における需要の拡大に対応すべく、新たなパートナーシップを通じた事業展開を視野に検討を進めてまいりました。
JICT社は、中国の先端テクノロジー投資会社であり、SAWフィルターをはじめとした電子機器の市場に精通しております。今般、中国市場を中心としたグローバル市場での競争力確保には、JICT社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。今後は、当社が保有する技術力とJICT社が保有する資本力・営業力を活かしつつ、両社一体となってSAWフィルター市場、及び情報通信社会の発展に貢献してまいります。
③ 異動する子会社の概要
| イ 名称 | NDK SAW devices株式会社 | |
| ロ 事業内容 | 弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計及び販売等 | |
| ハ 大株主及び持株比率 | 当社 100% | |
| ニ 当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が取締役を兼務しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
④ 株式譲渡の相手先の概要
| イ 名称 | Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership) | |
| ロ 事業内容 | 実業投資、投資管理 | |
| ハ 当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(注) 実際の譲渡先は、Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)が新たに設立する子会社になる見込みです。
⑤ 異動の日程
| 株式譲渡契約締結日 | 2020年6月3日 |
| 株式譲渡実行日 | 2020年8月31日(予定)、12月31日(予定) |
⑥ 株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の当社による株式所有数
2020年8月31日(予定)実行の株式譲渡
| イ 譲渡前の所有株式数 | 10,000株 | (100%) |
| ロ 譲渡株式数 | 5,100株 | (51%) |
| ハ 譲渡価額 | 合計(概算額) 35億円 | |
| ニ 譲渡後の所有株式数 | 4,900株 | (49%) |
(注) 2020年12月31日(予定)実行の株式譲渡により、当社の議決権所有割合は25%になる予定です。2020年12月31日(予定)までのNSDの発効株式数及び株式割当数によって、譲渡前の所有株式数、譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式数が変更されるため、条件が判明次第速やかに開示いたします。
(2) 第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、定款の一部変更、並びに種類株式の発行に係る資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、次の各事項について決議いたしました。
・ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」)との間で、種類株式引受契約(以下「本引受契約」)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額50億円のA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」。詳細については下記「① 本第三者割当増資について」をご参照ください。)
・2020年7月31日開催の第79回定時株主総会(以下「本定時株主総会」)に、(ⅰ) 資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補すること(以下「本欠損填補」。詳細については下記「② 本欠損填補について」をご参照ください。)、(ⅱ) A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」。詳細については下記「③ 本定款変更について」をご参照ください。)、(ⅲ) 本第三者割当増資、並びに(ⅳ) 本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2020年10月1日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下「本資本金等の額の減少」。詳細については下記「④ 本資本金等の額の減少について」をご参照ください。)に係る各議案を付議すること
なお、上記の各議案につきましては、本定時株主総会において原案どおり可決承認されております。
① 本第三者割当増資について
イ 募集の概要
| (a) 払込期間 | 2020年8月1日から2020年9月30日 (注) |
| (b) 発行新株式数 | A種種類株式5,000株 |
| (c) 発行価額 | 1株につき1,000,000円 |
| (d) 発行価額の総額 | 5,000,000,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記「ハ.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。 |
| (e) 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。 |
| (f) その他 | A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A種種類株主は、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、A種種類株式の払込価額相当額に1.40を乗じた数を下記ロ.(b)に記載する取得価額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。 A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。転換制限解除事由(下記ロ.(b)に定義します。)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。 A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記ロ.(b)に記載する取得価額で除して得られる数となります。 当社は、2020年8月1日以降いつでも、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができます。A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、原則として、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記ロ.(c)に記載する償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額となります。 A種種類株式には議決権はなく、また、譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、譲渡制限解除事由(下記ロ.(d)に定義します。)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。 A種種類株式の発行は、本定時株主総会において(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本資本金等の額の減少及び(ⅴ)割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任(以下「本社外取締役選任」)に係る各議案の承認が得られることを条件としております。 |
(注) 本第三者割当増資に関しては、2020年8月1日から2020年9月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、本引受契約に定める割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件の一部に充足時期が事前に確定できないものが含まれるためです。なお、割当予定先との間では、原則として、前提条件の全部が充足又は放棄された日から3営業日後の日(但し、払込期間中の日に限る。)に払込を行うことに合意しています。
ロ A種種類株式の概要
(a) 剰余金の配当
A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A種種類株主は、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、A種種類株式の払込価額相当額に1.40を乗じた数を取得価額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由(以下「転換制限解除事由」)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ)以下の算式に基づき計算される当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDA(以下「EBITDA」)が一定水準を下回った場合
(EBITDAの計算式)
売上総利益 - 販売費及び一般管理費 - 研究開発費 + 減価償却費及び償却費(売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合計) + 減損損失(売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合計) (いずれも連結ベース)
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請求に係るA 種種類株式の数を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。取得価額は363円(以下「当初取得価額」)であり、取得価額の修正は行われません。なお、当初取得価額は、本日に先立つ連続する30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値に90%を乗じた額です。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」)が到来することをもって、A種種類株主に対して金銭対価償還日の10日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で(当該書面通知を行った日を、以下「通知日」)、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限ります。)を取得することができます。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に次に定める償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、金銭対価償還日が2023年7月1日以降の場合においては、(ⅰ)当該額、または(ⅱ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなして算出する当該A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値を乗じた額のいずれか高い額)となります。
2021年6月30日まで: 1.13
2021年7月1日から2022年6月30日まで: 1.25
2022年7月1日から2023年6月30日まで: 1.38
2023年7月1日から2024年6月30日まで: 1.52
2024年7月1日から2025年6月30日まで: 1.68
2025年7月1日以降: 1.85
(d) 議決権及び譲渡制限
A種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
なお、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、大要以下に記載する事由(以下「譲渡制限解除事由」)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ) 当社の 2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合
ハ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(a) 調達する資金の額
| 払込金額の総額 | 5,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 100,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 4,900,000,000円 |
※ 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
(b) 調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ⅰ) 国内外における生産設備の更新、増産及び切替投資 | 3,350 | 2020年10月～2023年9月 |
| ⅱ) 研究開発関連、技術関連投資 | 360 | 2020年10月～2023年9月 |
| ⅲ) その他既存の生産体制の維持のための投資 | 1,060 | 2020年10月～2023年9月 |
| ⅳ) 蘇州新工場建設のための投資 | 130 | 2020年10月～2021年3月 |
ニ 割当予定先の概要
| (a) 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | |
| (b) 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | |
| (c) 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| (d) 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| (e) 組成日 | 2016年10月27日 | |
| (f) 出資の総額 | 1,050億円 | |
| (g) 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 | |
| (h) 業務執行組合員の概要(無限責任組合員)(General Partner) | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | |
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 廣本裕一 | |
| 事業内容 | 投資業務等 | |
| 資本金 | 100,000,000円 | |
| (i) 当社と当該ファンド 及び業務執行組合員と の間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | |
※1 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
※2 なお、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② 本欠損填補について
イ 本欠損填補の目的
当社は、早期の復配を行える体制を整えることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
ロ 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
10,649,469,744円を5,053,178,087円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 2,504,760,057円を2,504,760,057円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,557,938,144円
ハ 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。
(a) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,538,730,814円
(b) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,538,730,814円
ニ 本欠損填補の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年7月31日
ホ 業績に与える影響
本欠損填補は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
③ 本定款変更について
イ 本定款変更の目的
A種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定を新設するとともに、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものです。
なお、本定款変更については、(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の額の減少及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本定款変更の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(c) 効力発生日 2020年7月31日
④ 本資本金等の額の減少について
イ 本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種種類株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること、並びに(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本資本金等の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本金の額8,096,291,657円を2,500,000,000円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本準備金の額2,500,000,000円を2,500,000,000 円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,000,000,000円
ハ 本資本金等の額の減少の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年10月1日(予定)
ニ 業績に与える影響
本資本金等の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
(3) 金銭消費貸借契約に関する協定書の締結
当社及び当社の100%子会社である古川エヌ・デー・ケー株式会社は、2020年6月に、全取引金融機関との間で返済期日を除く既存の借入契約(2020年3月末時点の借入残高32,555百万円)の条件を維持した上で、2023年9月末日までの残高維持について合意する協定書を締結いたしました。
注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）
33.後発事象
(1) SAWフィルター事業に関する会社分割(吸収分割)及び子会社の異動
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社及び当社の100%子会社である函館エヌ・デー・ケー株式会社(以下「函館NDK」)のSAWフィルターの開発・製造に関する事業(以下「SAWフィルター事業」)を、2020年7月1日を効力発生日として、吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法により、当社の100%子会社であるNDK SAW devices株式会社(以下「NSD」)に承継させることを決議しました。
また当社は、当社及び函館NDKにおいて運営されているSAWフィルター事業に関する開発・製造事業を分社化することにより、SAWフィルターの開発・生産・販売を行う合弁会社を設立することについて、JIC Technology Investment Co., Ltd.(以下「JICT社」)と交渉を進めておりましたが、2020年6月3日にNSDの株式のうち51%をJICT社の投資子会社であるJiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡に伴い、NSDは当社の連結子会社から除外され持分法適用会社となる予定です。
① 本吸収分割の要旨
イ 本吸収分割の日程
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。
ロ 本吸収分割の方式
当社及び函館NDKを分割会社とし、NSDを承継会社とする吸収分割です。
ハ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他財産の割当てはありません。
ニ 本吸収分割の当事会社の概要
(注) 承継会社は、2020年5月19日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態については、その設立日における純資産及び総資産を記載しております。
ホ 当社から分割する事業部門の概要
(a) 分割する部門の事業内容
SAWフィルターの開発・製造に関する事業
(b) 分割する事業部門の経営成績(2020年3月期)
ⅰ) 当社から分割する部門
売上高:993百万円
ⅱ) 函館NDKから分割する部門
売上高:833百万円
(注) 上記売上高は、2020年3月期のSAW事業全体の売上であり、NSDに移管する契約の売上高と異なる場合があります。
(c) 分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額(2019年9月30日現在)
(注) 当社及び函館NDKから分割する資産及び負債の合計金額を記載しております。また、金額は2019年9月末日の現況に基づいた見込み額を記載しており、実際に分割する資産及び負債の金額は上記から変動する可能性があります。
② 株式譲渡の理由
当社は、1979年にニオブ酸リチウムを用いたSAWフィルターの事業化に成功して以来、SAWフィルターの開発・生産・販売に取り組んでおります。SAWフィルターは、空間中の多種の電波の中から必要な信号のみを取り出すデバイスであり、携帯電話を始めとした情報通信機器に搭載される重要なデバイスです。今般、中国市場における需要の拡大に対応すべく、新たなパートナーシップを通じた事業展開を視野に検討を進めてまいりました。
JICT社は、中国の先端テクノロジー投資会社であり、SAWフィルターをはじめとした電子機器の市場に精通しております。今般、中国市場を中心としたグローバル市場での競争力確保には、JICT社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。今後は、当社が保有する技術力とJICT社が保有する資本力・営業力を活かしつつ、両社一体となってSAWフィルター市場、及び情報通信社会の発展に貢献してまいります。
③ 異動する子会社の概要
④ 株式譲渡の相手先の概要
(注) 実際の譲渡先は、Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)が新たに設立する子会社になる見込みです。
⑤ 異動の日程
⑥ 株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の当社による株式所有数
2020年8月31日(予定)実行の株式譲渡
(注) 2020年12月31日(予定)実行の株式譲渡により、当社の議決権所有割合は25%になる予定です。2020年12月31日(予定)までのNSDの発効株式数及び株式割当数によって、譲渡前の所有株式数、譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式数が変更されるため、条件が判明次第速やかに開示いたします。
(2) 第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、定款の一部変更、並びに種類株式の発行に係る資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、次の各事項について決議いたしました。
・ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」)との間で、種類株式引受契約(以下「本引受契約」)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額50億円のA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」。詳細については下記「① 本第三者割当増資について」をご参照ください。)
・2020年7月31日開催の第79回定時株主総会(以下「本定時株主総会」)に、(ⅰ) 資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補すること(以下「本欠損填補」。詳細については下記「② 本欠損填補について」をご参照ください。)、(ⅱ) A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」。詳細については下記「③ 本定款変更について」をご参照ください。)、(ⅲ) 本第三者割当増資、並びに(ⅳ) 本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2020年10月1日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下「本資本金等の額の減少」。詳細については下記「④ 本資本金等の額の減少について」をご参照ください。)に係る各議案を付議すること
なお、上記の各議案につきましては、本定時株主総会において原案どおり可決承認されております。
① 本第三者割当増資について
イ 募集の概要
(注) 本第三者割当増資に関しては、2020年8月1日から2020年9月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、本引受契約に定める割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件の一部に充足時期が事前に確定できないものが含まれるためです。なお、割当予定先との間では、原則として、前提条件の全部が充足又は放棄された日から3営業日後の日(但し、払込期間中の日に限る。)に払込を行うことに合意しています。
ロ A種種類株式の概要
(a) 剰余金の配当
A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A種種類株主は、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、A種種類株式の払込価額相当額に1.40を乗じた数を取得価額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由(以下「転換制限解除事由」)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ)以下の算式に基づき計算される当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDA(以下「EBITDA」)が一定水準を下回った場合
(EBITDAの計算式)
売上総利益 - 販売費及び一般管理費 - 研究開発費 + 減価償却費及び償却費(売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合計) + 減損損失(売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合計) (いずれも連結ベース)
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請求に係るA 種種類株式の数を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。取得価額は363円(以下「当初取得価額」)であり、取得価額の修正は行われません。なお、当初取得価額は、本日に先立つ連続する30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値に90%を乗じた額です。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」)が到来することをもって、A種種類株主に対して金銭対価償還日の10日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で(当該書面通知を行った日を、以下「通知日」)、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限ります。)を取得することができます。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に次に定める償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、金銭対価償還日が2023年7月1日以降の場合においては、(ⅰ)当該額、または(ⅱ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなして算出する当該A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値を乗じた額のいずれか高い額)となります。
2021年6月30日まで: 1.13
2021年7月1日から2022年6月30日まで: 1.25
2022年7月1日から2023年6月30日まで: 1.38
2023年7月1日から2024年6月30日まで: 1.52
2024年7月1日から2025年6月30日まで: 1.68
2025年7月1日以降: 1.85
(d) 議決権及び譲渡制限
A種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
なお、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、大要以下に記載する事由(以下「譲渡制限解除事由」)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ) 当社の 2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合
ハ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(a) 調達する資金の額
※ 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
(b) 調達する資金の具体的な使途
ニ 割当予定先の概要
※1 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
※2 なお、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② 本欠損填補について
イ 本欠損填補の目的
当社は、早期の復配を行える体制を整えることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
ロ 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
10,649,469,744円を5,053,178,087円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 2,504,760,057円を2,504,760,057円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,557,938,144円
ハ 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。
(a) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,538,730,814円
(b) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,538,730,814円
ニ 本欠損填補の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年7月31日
ホ 業績に与える影響
本欠損填補は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
③ 本定款変更について
イ 本定款変更の目的
A種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定を新設するとともに、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものです。
なお、本定款変更については、(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の額の減少及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本定款変更の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(c) 効力発生日 2020年7月31日
④ 本資本金等の額の減少について
イ 本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種種類株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること、並びに(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本資本金等の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本金の額8,096,291,657円を2,500,000,000円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本準備金の額2,500,000,000円を2,500,000,000 円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,000,000,000円
ハ 本資本金等の額の減少の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年10月1日(予定)
ニ 業績に与える影響
本資本金等の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
(3) 金銭消費貸借契約に関する協定書の締結
当社及び当社の100%子会社である古川エヌ・デー・ケー株式会社は、2020年6月に、全取引金融機関との間で返済期日を除く既存の借入契約(2020年3月末時点の借入残高32,555百万円)の条件を維持した上で、2023年9月末日までの残高維持について合意する協定書を締結いたしました。
(1) SAWフィルター事業に関する会社分割(吸収分割)及び子会社の異動
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、当社及び当社の100%子会社である函館エヌ・デー・ケー株式会社(以下「函館NDK」)のSAWフィルターの開発・製造に関する事業(以下「SAWフィルター事業」)を、2020年7月1日を効力発生日として、吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法により、当社の100%子会社であるNDK SAW devices株式会社(以下「NSD」)に承継させることを決議しました。
また当社は、当社及び函館NDKにおいて運営されているSAWフィルター事業に関する開発・製造事業を分社化することにより、SAWフィルターの開発・生産・販売を行う合弁会社を設立することについて、JIC Technology Investment Co., Ltd.(以下「JICT社」)と交渉を進めておりましたが、2020年6月3日にNSDの株式のうち51%をJICT社の投資子会社であるJiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡に伴い、NSDは当社の連結子会社から除外され持分法適用会社となる予定です。
① 本吸収分割の要旨
イ 本吸収分割の日程
| 取締役会決議日(当社) | 2020年5月26日 |
| 分割契約書締結日(各社) | 2020年5月28日 |
| 株主総会決議日(函館NDK) | 2020年6月30日 |
| 株主総会決議日(NSD) | 2020年6月30日 |
| 効力発生日 | 2020年7月1日 |
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。
ロ 本吸収分割の方式
当社及び函館NDKを分割会社とし、NSDを承継会社とする吸収分割です。
ハ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他財産の割当てはありません。
ニ 本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 (2020年3月31日現在) | 分割会社(2020年3月31日現在) | 承継会社(2020年5月19日現在) | |
| ①名称 | 日本電波工業株式会社 | 函館エヌ・デー・ケー 株式会社 | NDK SAW devices株式会社 |
| ②事業内容 | 水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、応用機器、人工水晶及び水晶片等の水晶関連製品の一貫製造と販売 | 水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計 | 弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計及び販売等 |
| ③決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 12月31日 |
| ④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態及び経営成績 | |||
| 決算期 | 2020年3月期(連結) | 2020年3月期(個別) | ― |
| 純資産 | 5,349百万円 | 2,294百万円 | 1百万円 |
| 総資産 | 54,547百万円 | 4,868百万円 | 1百万円 |
(注) 承継会社は、2020年5月19日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、④直前事業年度(2020年3月期)の財政状態については、その設立日における純資産及び総資産を記載しております。
ホ 当社から分割する事業部門の概要
(a) 分割する部門の事業内容
SAWフィルターの開発・製造に関する事業
(b) 分割する事業部門の経営成績(2020年3月期)
ⅰ) 当社から分割する部門
売上高:993百万円
ⅱ) 函館NDKから分割する部門
売上高:833百万円
(注) 上記売上高は、2020年3月期のSAW事業全体の売上であり、NSDに移管する契約の売上高と異なる場合があります。
(c) 分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額(2019年9月30日現在)
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 152百万円 | 流動負債 | ― |
| 固定資産 | 812百万円 | 固定負債 | ― |
| 合計 | 964百万円 | 合計 | ― |
(注) 当社及び函館NDKから分割する資産及び負債の合計金額を記載しております。また、金額は2019年9月末日の現況に基づいた見込み額を記載しており、実際に分割する資産及び負債の金額は上記から変動する可能性があります。
② 株式譲渡の理由
当社は、1979年にニオブ酸リチウムを用いたSAWフィルターの事業化に成功して以来、SAWフィルターの開発・生産・販売に取り組んでおります。SAWフィルターは、空間中の多種の電波の中から必要な信号のみを取り出すデバイスであり、携帯電話を始めとした情報通信機器に搭載される重要なデバイスです。今般、中国市場における需要の拡大に対応すべく、新たなパートナーシップを通じた事業展開を視野に検討を進めてまいりました。
JICT社は、中国の先端テクノロジー投資会社であり、SAWフィルターをはじめとした電子機器の市場に精通しております。今般、中国市場を中心としたグローバル市場での競争力確保には、JICT社とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本取引を実施することといたしました。今後は、当社が保有する技術力とJICT社が保有する資本力・営業力を活かしつつ、両社一体となってSAWフィルター市場、及び情報通信社会の発展に貢献してまいります。
③ 異動する子会社の概要
| イ 名称 | NDK SAW devices株式会社 | |
| ロ 事業内容 | 弾性表面波(SAW)デバイスの製作設計及び販売等 | |
| ハ 大株主及び持株比率 | 当社 100% | |
| ニ 当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が取締役を兼務しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
④ 株式譲渡の相手先の概要
| イ 名称 | Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership) | |
| ロ 事業内容 | 実業投資、投資管理 | |
| ハ 当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(注) 実際の譲渡先は、Jiaxing Jiawang Investment Partnership (Limited Partnership)が新たに設立する子会社になる見込みです。
⑤ 異動の日程
| 株式譲渡契約締結日 | 2020年6月3日 |
| 株式譲渡実行日 | 2020年8月31日(予定)、12月31日(予定) |
⑥ 株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の当社による株式所有数
2020年8月31日(予定)実行の株式譲渡
| イ 譲渡前の所有株式数 | 10,000株 | (100%) |
| ロ 譲渡株式数 | 5,100株 | (51%) |
| ハ 譲渡価額 | 合計(概算額) 35億円 | |
| ニ 譲渡後の所有株式数 | 4,900株 | (49%) |
(注) 2020年12月31日(予定)実行の株式譲渡により、当社の議決権所有割合は25%になる予定です。2020年12月31日(予定)までのNSDの発効株式数及び株式割当数によって、譲渡前の所有株式数、譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式数が変更されるため、条件が判明次第速やかに開示いたします。
(2) 第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分、定款の一部変更、並びに種類株式の発行に係る資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、次の各事項について決議いたしました。
・ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」)との間で、種類株式引受契約(以下「本引受契約」)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額50億円のA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」。詳細については下記「① 本第三者割当増資について」をご参照ください。)
・2020年7月31日開催の第79回定時株主総会(以下「本定時株主総会」)に、(ⅰ) 資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補すること(以下「本欠損填補」。詳細については下記「② 本欠損填補について」をご参照ください。)、(ⅱ) A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」。詳細については下記「③ 本定款変更について」をご参照ください。)、(ⅲ) 本第三者割当増資、並びに(ⅳ) 本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2020年10月1日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下「本資本金等の額の減少」。詳細については下記「④ 本資本金等の額の減少について」をご参照ください。)に係る各議案を付議すること
なお、上記の各議案につきましては、本定時株主総会において原案どおり可決承認されております。
① 本第三者割当増資について
イ 募集の概要
| (a) 払込期間 | 2020年8月1日から2020年9月30日 (注) |
| (b) 発行新株式数 | A種種類株式5,000株 |
| (c) 発行価額 | 1株につき1,000,000円 |
| (d) 発行価額の総額 | 5,000,000,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記「ハ.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。 |
| (e) 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法によりジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。 |
| (f) その他 | A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A種種類株主は、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、A種種類株式の払込価額相当額に1.40を乗じた数を下記ロ.(b)に記載する取得価額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。 A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。転換制限解除事由(下記ロ.(b)に定義します。)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。 A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記ロ.(b)に記載する取得価額で除して得られる数となります。 当社は、2020年8月1日以降いつでも、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができます。A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、原則として、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記ロ.(c)に記載する償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額となります。 A種種類株式には議決権はなく、また、譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、譲渡制限解除事由(下記ロ.(d)に定義します。)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。 A種種類株式の発行は、本定時株主総会において(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本資本金等の額の減少及び(ⅴ)割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任(以下「本社外取締役選任」)に係る各議案の承認が得られることを条件としております。 |
(注) 本第三者割当増資に関しては、2020年8月1日から2020年9月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、本引受契約に定める割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件の一部に充足時期が事前に確定できないものが含まれるためです。なお、割当予定先との間では、原則として、前提条件の全部が充足又は放棄された日から3営業日後の日(但し、払込期間中の日に限る。)に払込を行うことに合意しています。
ロ A種種類株式の概要
(a) 剰余金の配当
A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A種種類株主は、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、A種種類株式の払込価額相当額に1.40を乗じた数を取得価額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由(以下「転換制限解除事由」)の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ)以下の算式に基づき計算される当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDA(以下「EBITDA」)が一定水準を下回った場合
(EBITDAの計算式)
売上総利益 - 販売費及び一般管理費 - 研究開発費 + 減価償却費及び償却費(売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合計) + 減損損失(売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合計) (いずれも連結ベース)
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請求に係るA 種種類株式の数を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。取得価額は363円(以下「当初取得価額」)であり、取得価額の修正は行われません。なお、当初取得価額は、本日に先立つ連続する30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値に90%を乗じた額です。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」)が到来することをもって、A種種類株主に対して金銭対価償還日の10日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で(当該書面通知を行った日を、以下「通知日」)、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限ります。)を取得することができます。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に次に定める償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、金銭対価償還日が2023年7月1日以降の場合においては、(ⅰ)当該額、または(ⅱ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなして算出する当該A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値を乗じた額のいずれか高い額)となります。
2021年6月30日まで: 1.13
2021年7月1日から2022年6月30日まで: 1.25
2022年7月1日から2023年6月30日まで: 1.38
2023年7月1日から2024年6月30日まで: 1.52
2024年7月1日から2025年6月30日まで: 1.68
2025年7月1日以降: 1.85
(d) 議決権及び譲渡制限
A種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
なお、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当予定先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、大要以下に記載する事由(以下「譲渡制限解除事由」)が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
ⅰ) 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。
ⅱ) 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
ⅲ) 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
ⅳ) 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
ⅴ) 当社の 2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合
ハ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(a) 調達する資金の額
| 払込金額の総額 | 5,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 100,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 4,900,000,000円 |
※ 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザリー費用であります。
(b) 調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ⅰ) 国内外における生産設備の更新、増産及び切替投資 | 3,350 | 2020年10月～2023年9月 |
| ⅱ) 研究開発関連、技術関連投資 | 360 | 2020年10月～2023年9月 |
| ⅲ) その他既存の生産体制の維持のための投資 | 1,060 | 2020年10月～2023年9月 |
| ⅳ) 蘇州新工場建設のための投資 | 130 | 2020年10月～2021年3月 |
ニ 割当予定先の概要
| (a) 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | |
| (b) 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | |
| (c) 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| (d) 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| (e) 組成日 | 2016年10月27日 | |
| (f) 出資の総額 | 1,050億円 | |
| (g) 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 | |
| (h) 業務執行組合員の概要(無限責任組合員)(General Partner) | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | |
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 廣本裕一 | |
| 事業内容 | 投資業務等 | |
| 資本金 | 100,000,000円 | |
| (i) 当社と当該ファンド 及び業務執行組合員と の間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | |
※1 出資者の概要は、主な出資者を記載しております。出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
※2 なお、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② 本欠損填補について
イ 本欠損填補の目的
当社は、早期の復配を行える体制を整えることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
ロ 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
10,649,469,744円を5,053,178,087円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 2,504,760,057円を2,504,760,057円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,557,938,144円
ハ 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。
(a) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 7,538,730,814円
(b) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,538,730,814円
ニ 本欠損填補の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年7月31日
ホ 業績に与える影響
本欠損填補は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
③ 本定款変更について
イ 本定款変更の目的
A種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定を新設するとともに、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものです。
なお、本定款変更については、(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の額の減少及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本定款変更の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(c) 効力発生日 2020年7月31日
④ 本資本金等の額の減少について
イ 本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種種類株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること、並びに(ⅰ)本欠損填補、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資及び(ⅳ)本社外取締役選任に係る各議案について本定時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
ロ 本資本金等の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(a) 減少する資本金の額
本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本金の額8,096,291,657円を2,500,000,000円減少して、5,596,291,657円とする。
(b) 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 本欠損填補及び本第三者割当増資後の資本準備金の額2,500,000,000円を2,500,000,000 円減少して、0円とする。
(c) 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,000,000,000円
ハ 本資本金等の額の減少の日程
(a) 取締役会決議 2020年6月19日
(b) 債権者異議申述公告 2020年6月25日
(c) 債権者異議申述最終期日 2020年7月25日
(d) 本定時株主総会決議 2020年7月31日
(e) 効力発生日 2020年10月1日(予定)
ニ 業績に与える影響
本資本金等の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動は無く、業績に与える影響はありません。
(3) 金銭消費貸借契約に関する協定書の締結
当社及び当社の100%子会社である古川エヌ・デー・ケー株式会社は、2020年6月に、全取引金融機関との間で返済期日を除く既存の借入契約(2020年3月末時点の借入残高32,555百万円)の条件を維持した上で、2023年9月末日までの残高維持について合意する協定書を締結いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
