四半期報告書-第81期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

② 【発行済株式】

種類	第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年2月8日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	20,757,905	20,757,905	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
A種種類株式	5,000	5,000	非上場	単元株式数は1株であります。 (注)
計	20,762,905	20,762,905	―	―

(注) A種種類株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 剰余金の配当
A種種類株式には、いわゆる優先配当金の規定はありません。A種種類株主は、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、A種種類株式の払込価額相当額に1.40を乗じた数を下記(2)に記載する取得価額で除した数を乗じた額の金銭による配当を、普通株主と同順位で受け取ることができます。
(2) 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項においては、原則として、A種種類株主は2020年8月1日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2023年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。但し、大要以下に記載する事由の発生時には、2023年7月1日の到来前であっても、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
① 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
② 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
③ 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
④ 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
⑤ 以下の算式に基づき計算される当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合
(EBITDAの計算式)
売上総利益 - 販売費及び一般管理費 - 研究開発費 + 減価償却費及び償却費(売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に計上された数値の合計) + 減損損失(売上原価、販売費及び一般管理費に計上された数値の合計) (いずれも連結ベース)
A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に1.40を乗じた額に行使請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。取得価額は363円(以下「当初取得価額」)であり、取得価額の修正は行われません。なお、当初取得価額は、2020年6月19日に先立つ連続する30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値に90%を乗じた額です。
(3) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2020年8月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」)が到来することをもって、A種種類株主に対して金銭対価償還日の10日前までに書面による通知(撤回不能とします。)を行った上で(当該書面通知を行った日を、以下「通知日」)、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限ります。)を取得することができます。
A種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に次に定める償還係数を乗じた額に当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、金銭対価償還日が2023年7月1日以降の場合においては、(i)当該額、又は(ii)当該金銭対価償還に係るA種種類株式について通知日において普通株式対価取得請求が行われたものとみなして算出する当該A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に、通知日の前日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値を乗じた額のいずれか高い額)となります。
2021年6月30日まで: 1.13
2021年7月1日から2022年6月30日まで: 1.25
2022年7月1日から2023年6月30日まで: 1.38
2023年7月1日から2024年6月30日まで: 1.52
2024年7月1日から2025年6月30日まで: 1.68
2025年7月1日以降: 1.85
(4) 議決権及び譲渡制限
A種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。なお、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本引受契約上、割当先は、2023年6月30日(同日を含む。)までの間、大要以下に記載する事由が発生し、又は、当社の取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。
① 当社が締結している金銭消費貸借契約等に基づく当社の債務について、期限の利益を喪失した場合(但し、債権者が当該金銭消費貸借等に関して残高維持又は一時停止に合意している場合は除く。)
② 本引受契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)がある場合
③ 当社が法定期限までに金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を提出しない場合
④ 2021年3月期以降各事業年度末における当社の単体の貸借対照表における純資産合計の額が、一定額を下回った場合
⑤ 当社の2022年3月期以降各事業年度のEBITDAが一定水準を下回った場合