有価証券報告書-第85期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーから、「信頼され必要とされる企業」であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、企業価値を高めるために経営効率の向上はもとより、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底等に取り組んでおります。
全ての社員は常に創業理念・経営理念を心に留め、“顧客満足度(CS)100%”=“品質第一”を経営の基本として、積極的に良い仕事を積み重ねていくことにより、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用し、取締役8名と監査役3名を選任しております。経営の監査・監督機能を強化するために3名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任しております。取締役会は、社外取締役3名と当社の事業内容やものづくり、マーケット等に精通している取締役5名で構成しております。また、取締役・執行役員の選解任・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、取締役、執行役員の選解任・報酬について答申する独立諮問委員会を設置しております。
当社の機関・内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。
ロ 会社の機関の内容
経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員で構成し、執行役員社長を議長とする執行役員会(原則月1回開催)において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。
なお、取締役を兼職しない執行役員は以下のとおりであります。
取締役会長を議長とする取締役会(原則月1回開催、構成員は「(2) 役員の状況」に記載しております。)は、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。なお、2025年6月26日より、取締役会議長を代表取締役といたしました。
取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備・運用を通じて、法令遵守およびリスク管理体制の確立を図るとともに、意思決定の透明性および迅速性の向上を通じて、企業価値の持続的向上に資するガバナンス体制の高度化を推進しております。
当事業年度においては、取締役会の実効性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス改革に関するタスクフォースを設置し、取締役会の運営の見直し、意思決定プロセスの検証および改善に取り組みました。また、当該検討結果を踏まえ、グループ全体のガバナンス強化に向けた施策を推進するとともに、海外関係会社を含めた内部統制体制の高度化を進めております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び従業員へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を図っております。また、内部監査部門は、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役執行役員社長に報告しております。
さらに、内部通報制度を刷新し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を収集し、その分析・活用を図る体制を整備しております。重要な法的課題やコンプライアンスに関わる事象については、法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門家の助言を受け、法務リスクの未然防止および適切な対応に努めております。
反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応するものとし、関係機関と緊密な連携を図り、反社会的勢力との取引関係の排除及び一切の関係遮断に努めております。
加えて、法務知財部を中心としてグループ間内部統制ワーキンググループを設置し、グループ横断的な内部統制の整備および高度化に取り組んでおります。また、情報セキュリティについては、情報システム部門を中心に、全社的なリスク管理体制のもと、その強化を推進しております。
財務報告の信頼性を確保するための体制につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、報告する体制を整備し運用しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
リスク管理委員会を設置し、各部門と連携してリスクの未然防止および損害の最小化に向けた体制を構築しております。同委員会において、当社グループ全体の重要リスク(気候変動等のサステナビリティに関するリスクを含む)について、特定・評価・モニタリングを実施し、子会社のリスク管理状況も含めた統合的なリスク管理を行っております。
内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役執行役員社長に報告しております。また、リスクが顕在化した場合には、組織的に迅速かつ適切な対応を行い、損害の回避又は最小化を図る体制を整備しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築しております。
子会社管理の担当執行役員および担当部署は、当該規程に基づき各子会社の管理を行うとともに、各子会社に対して業務執行に関する定期的な報告を求めております。また、執行役員会においては、各子会社の取締役から業務及び職務執行の状況について定期的な報告を受けております。
さらに、コンプライアンス委員会において、当社グループ会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況を検討し、グループ全体への周知および徹底を図っております。また、内部通報制度についてはグループ全体を対象とし、通報者の保護および通報内容の秘密の確保を徹底しております。
監査役および内部監査室は、当社およびグループ各社の業務執行の状況を監査し、グループ全体のガバナンスの有効性を確保しております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨を定款で定めております。なお、当社は、2026年6月29日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を付議する予定としており、当該議案が承認可決された場合には、当社の取締役は10名以内とする旨に変更される予定であります。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ヘ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ト 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
チ 取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
リ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに国内子会社の取締役、監査役であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則月1回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 取締役会長の竹内敏晃氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任し、特別相談役に就任いたしました。
2 取締役の諏訪賴久氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3 取締役の相神一裕氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会において取締役に選任され、就任いたしました。
取締役会における主な検討事項として、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。
⑤ 独立諮問委員会の活動状況
独立諮問委員会の当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 諏訪頼久氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したことに伴い、独立諮問委員会委員長並びに委員を退任しております。
2 2025年6月26日開催の定時株主総会後の取締役会において、独立諮問委員会の構成を見直し、安樂恒樹氏が委員長に就任するとともに、筧悦子氏、相神一裕氏及び上木健一氏が委員に就任しております。
独立諮問委員会における主な検討事項として、取締役・執行役員の選解任及び懲戒並びに報酬等の議案についての答申があります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーから、「信頼され必要とされる企業」であり続けるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、企業価値を高めるために経営効率の向上はもとより、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底等に取り組んでおります。
全ての社員は常に創業理念・経営理念を心に留め、“顧客満足度(CS)100%”=“品質第一”を経営の基本として、積極的に良い仕事を積み重ねていくことにより、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用し、取締役8名と監査役3名を選任しております。経営の監査・監督機能を強化するために3名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任しております。取締役会は、社外取締役3名と当社の事業内容やものづくり、マーケット等に精通している取締役5名で構成しております。また、取締役・執行役員の選解任・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、取締役、執行役員の選解任・報酬について答申する独立諮問委員会を設置しております。
当社の機関・内部統制の仕組みは、下図のとおりであります。
ロ 会社の機関の内容
経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員で構成し、執行役員社長を議長とする執行役員会(原則月1回開催)において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議をし、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。
なお、取締役を兼職しない執行役員は以下のとおりであります。
| 氏 名 | 地 位 | 担当及び重要な兼職の状況 |
| 久保田 浩治 | 執行役員 | 品質保証 本部長 |
| 若松 俊一 | 執行役員 | 技術本部 副本部長 |
| 山口 剛 | 執行役員 | 管理本部 財務部長 |
| 大西 直樹 | 執行役員 | 特機事業部長 |
| 山口 寿美子 | 執行役員 | 管理本部 総務人事部長 |
取締役会長を議長とする取締役会(原則月1回開催、構成員は「(2) 役員の状況」に記載しております。)は、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。なお、2025年6月26日より、取締役会議長を代表取締役といたしました。
取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備・運用を通じて、法令遵守およびリスク管理体制の確立を図るとともに、意思決定の透明性および迅速性の向上を通じて、企業価値の持続的向上に資するガバナンス体制の高度化を推進しております。
当事業年度においては、取締役会の実効性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス改革に関するタスクフォースを設置し、取締役会の運営の見直し、意思決定プロセスの検証および改善に取り組みました。また、当該検討結果を踏まえ、グループ全体のガバナンス強化に向けた施策を推進するとともに、海外関係会社を含めた内部統制体制の高度化を進めております。
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び従業員へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を図っております。また、内部監査部門は、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役執行役員社長に報告しております。
さらに、内部通報制度を刷新し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を収集し、その分析・活用を図る体制を整備しております。重要な法的課題やコンプライアンスに関わる事象については、法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門家の助言を受け、法務リスクの未然防止および適切な対応に努めております。
反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応するものとし、関係機関と緊密な連携を図り、反社会的勢力との取引関係の排除及び一切の関係遮断に努めております。
加えて、法務知財部を中心としてグループ間内部統制ワーキンググループを設置し、グループ横断的な内部統制の整備および高度化に取り組んでおります。また、情報セキュリティについては、情報システム部門を中心に、全社的なリスク管理体制のもと、その強化を推進しております。
財務報告の信頼性を確保するための体制につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、報告する体制を整備し運用しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
リスク管理委員会を設置し、各部門と連携してリスクの未然防止および損害の最小化に向けた体制を構築しております。同委員会において、当社グループ全体の重要リスク(気候変動等のサステナビリティに関するリスクを含む)について、特定・評価・モニタリングを実施し、子会社のリスク管理状況も含めた統合的なリスク管理を行っております。
内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役執行役員社長に報告しております。また、リスクが顕在化した場合には、組織的に迅速かつ適切な対応を行い、損害の回避又は最小化を図る体制を整備しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築しております。
子会社管理の担当執行役員および担当部署は、当該規程に基づき各子会社の管理を行うとともに、各子会社に対して業務執行に関する定期的な報告を求めております。また、執行役員会においては、各子会社の取締役から業務及び職務執行の状況について定期的な報告を受けております。
さらに、コンプライアンス委員会において、当社グループ会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況を検討し、グループ全体への周知および徹底を図っております。また、内部通報制度についてはグループ全体を対象とし、通報者の保護および通報内容の秘密の確保を徹底しております。
監査役および内部監査室は、当社およびグループ各社の業務執行の状況を監査し、グループ全体のガバナンスの有効性を確保しております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨を定款で定めております。なお、当社は、2026年6月29日開催予定の定時株主総会において、「定款一部変更の件」を付議する予定としており、当該議案が承認可決された場合には、当社の取締役は10名以内とする旨に変更される予定であります。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ヘ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ト 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
チ 取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
リ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに国内子会社の取締役、監査役であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則月1回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 竹内 敏晃 (注)1 | 4回 | 4回 |
| 加藤 啓美 | 17回 | 17回 |
| 上木 健一 | 17回 | 17回 |
| 及川 英之 | 17回 | 17回 |
| 菅原 賢一 | 17回 | 17回 |
| 竹内 謙 | 17回 | 16回 |
| 諏訪 賴久 (注)2 | 4回 | 4回 |
| 安樂 恒樹 | 17回 | 17回 |
| 筧 悦子 | 17回 | 17回 |
| 相神 一裕 (注)3 | 13回 | 12回 |
(注) 1 取締役会長の竹内敏晃氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任し、特別相談役に就任いたしました。
2 取締役の諏訪賴久氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3 取締役の相神一裕氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会において取締役に選任され、就任いたしました。
取締役会における主な検討事項として、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。
⑤ 独立諮問委員会の活動状況
独立諮問委員会の当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 諏訪 賴久 (注)1 | 1回 | 1回 |
| 安樂 恒樹 | 3回 | 3回 |
| 筧 悦子 (注)2 | 2回 | 2回 |
| 相神 一裕 (注)2 | 2回 | 2回 |
| 加藤 啓美 | 3回 | 3回 |
| 上木 健一 (注)2 | 2回 | 2回 |
(注) 1 諏訪頼久氏は、2025年6月26日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したことに伴い、独立諮問委員会委員長並びに委員を退任しております。
2 2025年6月26日開催の定時株主総会後の取締役会において、独立諮問委員会の構成を見直し、安樂恒樹氏が委員長に就任するとともに、筧悦子氏、相神一裕氏及び上木健一氏が委員に就任しております。
独立諮問委員会における主な検討事項として、取締役・執行役員の選解任及び懲戒並びに報酬等の議案についての答申があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
