有価証券報告書-第75期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(平成27年12月31日現在)
(注) 自己株式1,426,452株は「個人その他」に1,426単元及び「単元未満株式の状況」に452株を含め、株主数は
1名として記載しております。
(平成27年12月31日現在)
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 25 | 32 | 69 | 106 | 4 | 8,328 | 8,564 | ─ |
| 所有株式数 (単元) | ― | 6,328 | 1,578 | 69,026 | 7,387 | 13 | 23,181 | 107,513 | 609,646 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 5.89 | 1.47 | 64.20 | 6.87 | 0.01 | 21.56 | 100.00 | ─ |
(注) 自己株式1,426,452株は「個人その他」に1,426単元及び「単元未満株式の状況」に452株を含め、株主数は
1名として記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 108,122,646 | 108,122,646 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 108,122,646 | 108,122,646 | ― | ― |
(注)提出日現在の発行数には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権付社債
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。この場合に交付する株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1)本新株予約権1個の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該本新株予約権に係る本社債とする。
(2)本新株予約権1個の行使に際して出資をなすべき財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(3)転換価額は、平成24年3月22日開催の本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である平成24年3月21日から1か月遡った期間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均価格に1.05を乗じた198円とする。ただし、下記(注)3.に定めるところにより修正又は調整されることがある。
なお、転換価額とは、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社の普通株式1株当たりの価額をいう。
3.転換価額の調整
(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(2)①乃至④に掲げる事由のいずれかに該当する場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数 + ――――――――――――――――――――
時 価
調整後転換価額 = 調整前転換価額 × ――――――――――――――――――――
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
(2)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(2)⑥に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、取得請求権付証券等(下記③に定義する。)の取得と引換えによる交付、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による交付又はストック・オプションその他のインセンティブ・プランを目的とする発行若しくは付与の場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式について株式分割又は株式無償割当てを行う場合の調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③ 本号(2)⑥に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)(これらの株式又は新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利を含み、以下「取得請求権付証券等」という。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付証券等の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして(当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利の場合、当該株式又は当該新株予約権の全てが取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなす。以下同じ。)新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の適用日時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付証券等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号(2)①乃至③の各取引において、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後転換価額
この場合に1 株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑤ 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
⑥ 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本号(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
⑦ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株主の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し当該転換価額の調整前に本号(2)④又は(注)4.に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、本号(2)②の当社普通株式の株式分割の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑧ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株主の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し当該転換価額の調整前に本号(2)④又は(注)4.に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、本号(2)②の当社普通株式の株式分割の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
4.(注)3.(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。
(1)株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(3)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
5.本新株予約権付社債権者は、平成25年4月9日から平成28年4月7日(平成28年4月8日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還期日の14日前)までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。尚、(注)10.に定めるところにより当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時(期限の利益の喪失日を含めない。)までとする。但し、平成25年4月9日以前の時点においても、当社以外の者により金融商品取引法に基づく当社普通株式に対する公開買付けが開始された場合には、当該公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた日より本新株予約権を行使することができるものとする。行使請求期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、当社が本社債を買入消却する場合には、本社債が消却される時以後、本新株予約権を行使することはできない。
本新株予約権は、会社法第287条の定めにより行使することができなくなった時点において消滅する。上記にかかわらず、組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合(承継会社等の新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する場合に限る。)は、それらの組織再編行為の効力発生日後14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には必要な事項をあらかじめ書面で本新株予約権付社債権者に通知する。
6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社等」という。)の新株予約権で、本号に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を、以下「承継社債」という。)、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
8.承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の額面金額の合計額を本号(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。)の転換価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権の転換価額は、(注)3.の調整に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産の内容及びその価額
承継新株予約権1個の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該承継新株予約権に係る承継社債とし、当該社債の価額は、各承継社債の額面金額と同額とする。
(6)承継新株予約権の行使請求期間
(注)5.に定める本新株予約権の行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)5.に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとし、(注)5.に準じた制限に服する。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)6.に準じて決定する。
(9)組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
9.財務上の特約
当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、次の各号を遵守することを確約する。
(1)各事業年度の決算期の末日における連結純資産の部の金額を、平成23年12月決算期の末日の連結純資産の部の金額の75%以上の金額に維持すること。ただし、各事業年度において、事前に意思決定時点における本新株予約権付社債の残高の3分の2を上回る本新株予約権付社債権者の書面による承諾を得て当社が行った自己株式の取得による連結純資産への影響額は、当該事業年度の決算期の末日における連結純資産の部の金額から控除するものとする。
(2)各事業年度の決算期の連結営業利益について2期連続の赤字を回避すること。
10.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について当然に期限の利益を失う。
(1)当社が、次の各場合のいずれかに該当したとき
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
② 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。また、当社が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
③ 当社が、解散の決議を行い若しくは解散命令を受け、その他法令若しくは定款上の解散事由が発生したとき、又は事業を廃止したとき。
④ 当社が事業を営むために必要な政府当局又は規制当局の許可、認可又は登録等が取消される等維持できなくなったとき。
(2)当社が、次の各場合のいずれかに該当し、本社債の社債権者より、期限の利益を喪失させる旨の書面の通知を受けたとき。なお、当社の責めに帰すべき事由により当該通知の到達が遅延した場合、又は到達しなかった場合には、通常到達すべき時点に当該通知を受けたものとみなす。
① 当社が本新株予約権付社債の社債要項のいずれかの規定((注)9.を除く)に違背し、本社債の社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
② 当社が本社債以外の債務について期限の利益を喪失したとき、又は第三者が負担する債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらずその履行をすることができないとき。
③ 当社が、その事業経営に不可欠な資産について、差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じたとき。
④ 当社が、事業を停止し、又は所轄政府機関若しくは規制当局等から業務停止等の処分を受けたとき。
⑤ 当社が、(注)9.の規定に違背したとき。
新株予約権付社債
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 第6回無担保新株予約権付社債(平成24年4月9日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 30 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 7,575,757 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2.3.4 | 198 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 (注)5 | 平成25年4月9日～ 平成28年4月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)6 | 発行価格 198 資本組入額 99 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本社債又は本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7.8 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 1,500 | 同左 |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。この場合に交付する株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1)本新株予約権1個の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該本新株予約権に係る本社債とする。
(2)本新株予約権1個の行使に際して出資をなすべき財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(3)転換価額は、平成24年3月22日開催の本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である平成24年3月21日から1か月遡った期間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均価格に1.05を乗じた198円とする。ただし、下記(注)3.に定めるところにより修正又は調整されることがある。
なお、転換価額とは、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社の普通株式1株当たりの価額をいう。
3.転換価額の調整
(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(2)①乃至④に掲げる事由のいずれかに該当する場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数 + ――――――――――――――――――――
時 価
調整後転換価額 = 調整前転換価額 × ――――――――――――――――――――
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
(2)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(2)⑥に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、取得請求権付証券等(下記③に定義する。)の取得と引換えによる交付、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による交付又はストック・オプションその他のインセンティブ・プランを目的とする発行若しくは付与の場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式について株式分割又は株式無償割当てを行う場合の調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③ 本号(2)⑥に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)(これらの株式又は新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利を含み、以下「取得請求権付証券等」という。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付証券等の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして(当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得対価として交付する定めのある証券又は権利の場合、当該株式又は当該新株予約権の全てが取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなす。以下同じ。)新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の適用日時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付証券等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号(2)①乃至③の各取引において、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後転換価額
この場合に1 株未満の端数を生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑤ 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
⑥ 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本号(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
⑦ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株主の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し当該転換価額の調整前に本号(2)④又は(注)4.に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、本号(2)②の当社普通株式の株式分割の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑧ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株主の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し当該転換価額の調整前に本号(2)④又は(注)4.に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、本号(2)②の当社普通株式の株式分割の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
4.(注)3.(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必要な転換価額の調整を行う。
(1)株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(3)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
5.本新株予約権付社債権者は、平成25年4月9日から平成28年4月7日(平成28年4月8日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還期日の14日前)までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。尚、(注)10.に定めるところにより当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時(期限の利益の喪失日を含めない。)までとする。但し、平成25年4月9日以前の時点においても、当社以外の者により金融商品取引法に基づく当社普通株式に対する公開買付けが開始された場合には、当該公開買付けに係る公開買付開始公告がなされた日より本新株予約権を行使することができるものとする。行使請求期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、当社が本社債を買入消却する場合には、本社債が消却される時以後、本新株予約権を行使することはできない。
本新株予約権は、会社法第287条の定めにより行使することができなくなった時点において消滅する。上記にかかわらず、組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合(承継会社等の新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する場合に限る。)は、それらの組織再編行為の効力発生日後14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には必要な事項をあらかじめ書面で本新株予約権付社債権者に通知する。
6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社等」という。)の新株予約権で、本号に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を、以下「承継社債」という。)、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
8.承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の額面金額の合計額を本号(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。)の転換価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権の転換価額は、(注)3.の調整に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる財産の内容及びその価額
承継新株予約権1個の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該承継新株予約権に係る承継社債とし、当該社債の価額は、各承継社債の額面金額と同額とする。
(6)承継新株予約権の行使請求期間
(注)5.に定める本新株予約権の行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)5.に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとし、(注)5.に準じた制限に服する。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(8)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)6.に準じて決定する。
(9)組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
9.財務上の特約
当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、次の各号を遵守することを確約する。
(1)各事業年度の決算期の末日における連結純資産の部の金額を、平成23年12月決算期の末日の連結純資産の部の金額の75%以上の金額に維持すること。ただし、各事業年度において、事前に意思決定時点における本新株予約権付社債の残高の3分の2を上回る本新株予約権付社債権者の書面による承諾を得て当社が行った自己株式の取得による連結純資産への影響額は、当該事業年度の決算期の末日における連結純資産の部の金額から控除するものとする。
(2)各事業年度の決算期の連結営業利益について2期連続の赤字を回避すること。
10.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について当然に期限の利益を失う。
(1)当社が、次の各場合のいずれかに該当したとき
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
② 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。また、当社が手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
③ 当社が、解散の決議を行い若しくは解散命令を受け、その他法令若しくは定款上の解散事由が発生したとき、又は事業を廃止したとき。
④ 当社が事業を営むために必要な政府当局又は規制当局の許可、認可又は登録等が取消される等維持できなくなったとき。
(2)当社が、次の各場合のいずれかに該当し、本社債の社債権者より、期限の利益を喪失させる旨の書面の通知を受けたとき。なお、当社の責めに帰すべき事由により当該通知の到達が遅延した場合、又は到達しなかった場合には、通常到達すべき時点に当該通知を受けたものとみなす。
① 当社が本新株予約権付社債の社債要項のいずれかの規定((注)9.を除く)に違背し、本社債の社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
② 当社が本社債以外の債務について期限の利益を喪失したとき、又は第三者が負担する債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらずその履行をすることができないとき。
③ 当社が、その事業経営に不可欠な資産について、差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じたとき。
④ 当社が、事業を停止し、又は所轄政府機関若しくは規制当局等から業務停止等の処分を受けたとき。
⑤ 当社が、(注)9.の規定に違背したとき。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.資本準備金の減少は、欠損のてん補及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2.第三者割当 発行価格189円 資本組入額94.5円
割当先 株式会社村田製作所
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成24年3月30日 (注1) | ― | 97,540,646 | ― | 16,446 | △1,346 | 2,803 |
| 平成24年4月9日 (注2) | 10,582,000 | 108,122,646 | 999 | 17,446 | 999 | 3,803 |
(注) 1.資本準備金の減少は、欠損のてん補及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2.第三者割当 発行価格189円 資本組入額94.5円
割当先 株式会社村田製作所
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(平成27年12月31日現在)
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式452株が含まれております。
(平成27年12月31日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,426,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 106,087,000 | 106,087 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 609,646 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 108,122,646 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 106,087 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式452株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
(平成27年12月31日現在)
(平成27年12月31日現在)
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 東光株式会社 | 埼玉県鶴ヶ島市 大字五味ヶ谷18番地 | 1,426,000 | ― | 1,426,000 | 1.32 |
| 計 | ― | 1,426,000 | ― | 1,426,000 | 1.32 |