有価証券報告書-第91期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しております。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献いたします。その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制
(a) 取締役会
取締役会は7名(うち3名は社外取締役)で構成されています。
当社は、取締役会で経営の基本方針及び重要な戦略を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を8名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を1年としております。
主な審議議題は、会社法、当社定款及び取締役会規程に定める事項の決議、経営方針及び重要な戦略を決定するほか、取締役の職務執行状況を監督しております。
当事業年度の主な議題は、次のとおりであります。
・経営計画に関する事項、資金計画、投資などの重要経営課題
・内部統制に関する事項
・重要人事及び組織
・PBR1倍を目指した取り組み
当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、出席状況については次のとおりであります。
(注)植田麻衣子氏については、当社社外監査役に就任した2024年6月25日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(b) 監査役会
監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成され、社外監査役2名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。
原則月1回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。
(c) 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役及び監査役の指名、並びに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針及び報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。
当事業年度は4回開催いたしました。主な審議内容は、次のとおりであります。
個々の委員の出席状況は、以下のとおりであります。
※ 梨岡英理子氏については、当社取締役に就任した2024年6月25日以降に開催された指名・報酬委員会に関する出席状況を記載しております。
※ オブザーバーは報酬審議にのみ出席することとなっており、榮川和広氏については、出席対象となった3回すべてに出席しています。
(d) 経営企画会議
経営企画会議は、社内取締役及び常勤監査役、常務執行役員、必要に応じて関連会社社長及び関係部署の部門長が出席しております。
原則月2回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。
(e) 内部統制委員会
内部統制委員会は、取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長並びに関係部署の部門長が出席しており、原則年2回開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。
(f) 監査役監査、内部監査、会計監査
監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。
監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。
なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役2名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。
従いまして、当社としては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。
④ 取締役会の実効性評価
取締役会は、実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として取締役及び監査役を対象に、取締役会全体の実効性に関する自己評価を行っております。集計結果をもとに、2025年2月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
(a) 実施要領
対象者: 2024年度の全取締役7名、全監査役3名 合計10名
実施時期: 2024年12月27日～ 2025年1月24日
実施方法: 無記名によるアンケート形式
(b) 評価結果の概要:
アンケート結果を踏まえ、取締役会の実効性について分析評価を行った結果、概ね実効性が確保できていることが確認できましたが、以下のような課題があることも確認しました。
イ.取締役会の運営に関する課題
・想定される審議事項のスケジューリング
・資料提供の早期化など
ロ.取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題
・経営計画や審議事項等の進捗状況の議論
・サステナビリティに関する議論
・グループ全体の潜在的リスクや危機管理に関するモニタリングなど
(c) 実効性向上に向けた取り組み
・取締役会の運営に関する課題については、取締役会事務局において年間で想定される審議事項につきスケジュールを設定し、資料提供の早期化を促進する。
・取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題については、取締役会事務局において前記スケジュールに、進捗状況の議論、サステナビリティに関する議論及びリスク・危機管理に関する議論を盛り込むことでそれぞれ議論を促進する。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社では2006年5月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また、これまでの会社法等関係法令の改正を踏まえ、当該体制の維持改善に努めてまいりました。
イ. 取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動指針」を制定して、その遵守を図る。
・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義する。経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者とし、当社グループの役員及び従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。
・内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。
・コンプライアンス規程に基づき、内部通報窓口に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いを行わない。
・社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款及び社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。
ロ. 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保管及び保存する。
ハ. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、品質管理部門が各事業の品質管理業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。
ニ. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。
・重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。
・取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。
・執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保する。
ホ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。
ヘ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進する。
・子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたる。
ト. 監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役会と協議のうえ適任者を選定し、監査役会の承認を得て当該使用人を任命する。
・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保する。
チ. 監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告するほか、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる。
・内部通報窓口に通報・相談された内容及び調査結果については、適宜、監査役に報告する。
・監査役に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いをしてはならない。
リ. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
・監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、その職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決定することができる。
・監査役は、職務の執行上において緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
ヌ. 監査役監査の実効性確保のための体制
・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う。
・監査計画の立案にあたっては、監査工数の増減を勘案して補助すべき使用人の必要性を検討する。
ル. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行う。
ヲ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶する。
・「三社電機グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記し、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業はさまざまなリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたらせるほか、監査役監査や内部監査を実施することでモニタリングを行っております。
コンプライアンス体制につきましては、「三社電機グループ行動指針」を定め、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任に関し、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額会社負担としております。
(f) 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
(g) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会によって定める旨を定款に定めております。
ロ. 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(i) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しております。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献いたします。その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制
(a) 取締役会
取締役会は7名(うち3名は社外取締役)で構成されています。
当社は、取締役会で経営の基本方針及び重要な戦略を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を8名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を1年としております。
主な審議議題は、会社法、当社定款及び取締役会規程に定める事項の決議、経営方針及び重要な戦略を決定するほか、取締役の職務執行状況を監督しております。
当事業年度の主な議題は、次のとおりであります。
・経営計画に関する事項、資金計画、投資などの重要経営課題
・内部統制に関する事項
・重要人事及び組織
・PBR1倍を目指した取り組み
当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 吉村 元 | 全14回中14回 |
| 取締役 | 藤原 正樹 | 全14回中14回 |
| 取締役 | 頭本 博司 | 全14回中14回 |
| 取締役 | 勝嶋 肇 | 全14回中14回 |
| 社外取締役 | 宇野 輝 | 全14回中14回 |
| 社外取締役 | 伊奈 功一 | 全14回中14回 |
| 社外取締役 | 梨岡 英理子 | 全14回中14回 |
| 常勤監査役 | 北野 市郎 | 全14回中14回 |
| 社外監査役 | 榮川 和広 | 全14回中14回 |
| 社外監査役 | 植田 麻衣子 | 全11回中11回 |
(注)植田麻衣子氏については、当社社外監査役に就任した2024年6月25日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(b) 監査役会
監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成され、社外監査役2名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。
原則月1回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。
(c) 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役及び監査役の指名、並びに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針及び報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。
当事業年度は4回開催いたしました。主な審議内容は、次のとおりであります。
| 指名 | 報酬 |
| ・株主総会取締役選任議案 ・後継者計画の考え方 ・役員候補者 ・役員人事、関係会社役員人事 | ・役員報酬基本方針、役員報酬水準の妥当性確認 ・役員報酬構成及び各制度 ・取締役業績連動報酬・個別報酬 |
個々の委員の出席状況は、以下のとおりであります。
| 役名 | 氏名 | 地位 | 出席状況 |
| 委員長 | 宇野 輝 | 社外取締役 | 4回/4回 |
| 委員 | 伊奈 功一 | 社外取締役 | 4回/4回 |
| 委員 | 梨岡 英理子 | 社外取締役 | 3回/3回 |
| 委員 | 吉村 元 | 代表取締役社長 | 4回/4回 |
| 委員 | 藤原 正樹 | 取締役 | 4回/4回 |
| オブザーバー | 榮川 和広 | 社外監査役 | 3回/3回 |
※ 梨岡英理子氏については、当社取締役に就任した2024年6月25日以降に開催された指名・報酬委員会に関する出席状況を記載しております。
※ オブザーバーは報酬審議にのみ出席することとなっており、榮川和広氏については、出席対象となった3回すべてに出席しています。
(d) 経営企画会議
経営企画会議は、社内取締役及び常勤監査役、常務執行役員、必要に応じて関連会社社長及び関係部署の部門長が出席しております。
原則月2回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。
(e) 内部統制委員会
内部統制委員会は、取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長並びに関係部署の部門長が出席しており、原則年2回開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。
(f) 監査役監査、内部監査、会計監査
監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。
監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。
なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役2名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。
従いまして、当社としては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。
④ 取締役会の実効性評価
取締役会は、実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として取締役及び監査役を対象に、取締役会全体の実効性に関する自己評価を行っております。集計結果をもとに、2025年2月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
(a) 実施要領
対象者: 2024年度の全取締役7名、全監査役3名 合計10名
実施時期: 2024年12月27日～ 2025年1月24日
実施方法: 無記名によるアンケート形式
(b) 評価結果の概要:
アンケート結果を踏まえ、取締役会の実効性について分析評価を行った結果、概ね実効性が確保できていることが確認できましたが、以下のような課題があることも確認しました。
イ.取締役会の運営に関する課題
・想定される審議事項のスケジューリング
・資料提供の早期化など
ロ.取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題
・経営計画や審議事項等の進捗状況の議論
・サステナビリティに関する議論
・グループ全体の潜在的リスクや危機管理に関するモニタリングなど
(c) 実効性向上に向けた取り組み
・取締役会の運営に関する課題については、取締役会事務局において年間で想定される審議事項につきスケジュールを設定し、資料提供の早期化を促進する。
・取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題については、取締役会事務局において前記スケジュールに、進捗状況の議論、サステナビリティに関する議論及びリスク・危機管理に関する議論を盛り込むことでそれぞれ議論を促進する。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社では2006年5月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また、これまでの会社法等関係法令の改正を踏まえ、当該体制の維持改善に努めてまいりました。
イ. 取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動指針」を制定して、その遵守を図る。
・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義する。経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者とし、当社グループの役員及び従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。
・内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。
・コンプライアンス規程に基づき、内部通報窓口に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いを行わない。
・社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款及び社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。
ロ. 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保管及び保存する。
ハ. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、品質管理部門が各事業の品質管理業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。
ニ. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。
・重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。
・取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。
・執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保する。
ホ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。
ヘ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進する。
・子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたる。
ト. 監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役会と協議のうえ適任者を選定し、監査役会の承認を得て当該使用人を任命する。
・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保する。
チ. 監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告するほか、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる。
・内部通報窓口に通報・相談された内容及び調査結果については、適宜、監査役に報告する。
・監査役に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いをしてはならない。
リ. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針
・監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、その職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決定することができる。
・監査役は、職務の執行上において緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
ヌ. 監査役監査の実効性確保のための体制
・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う。
・監査計画の立案にあたっては、監査工数の増減を勘案して補助すべき使用人の必要性を検討する。
ル. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行う。
ヲ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶する。
・「三社電機グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記し、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業はさまざまなリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたらせるほか、監査役監査や内部監査を実施することでモニタリングを行っております。
コンプライアンス体制につきましては、「三社電機グループ行動指針」を定め、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任に関し、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額会社負担としております。
(f) 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
(g) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会によって定める旨を定款に定めております。
ロ. 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(i) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
