四半期報告書-第81期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、米国では雇用や所得環境の改善を背景とした堅調な個人消費により景気の回復が続いており、欧州も同様に回復基調が持続しました。また、中国では米中貿易摩擦を背景に、景気の先行きが不透明な状況が継続しました。わが国経済においては、個人消費や設備投資が堅調に推移し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
このような経営環境のもと、変成器事業は産業機器向け販売を中心に好調に推移したものの、電源機器事業においてはアミューズメント用電源が大幅に落ち込みました。また住宅用蓄電パワーコンディショナは堅調に推移したものの、産業用パワーコンディショナは減少傾向となりました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は18,262百万円(前年同期比8.8%減)となり、営業損失は1,258百万円(前年同期は営業損失3,440百万円)、経常損失は1,127百万円(前年同期は経常損失3,386百万円)、金融機関からの債務免除益4,947百万円の特別利益、事業構造改革費用3,257百万円の特別損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は353百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失7,196百万円)となりました。
当第3四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は次のとおりであります。
①変成器事業
変成器事業は、売上高は産業機器向けを中心に堅調に推移し、売上高は7,609百万円(前年同期比5.2%増)、営業利益は265百万円(前年同期比580.9%増)となりました。
②電源機器事業
電源機器事業は、アミューズメント用電源の減少及び国内太陽光発電市場の低迷による太陽光発電用パワーコンディショナの減少により、売上高は10,653百万円(前年同期比16.7%減)となり、営業損失は1,425百万円(前年同期は営業損失3,369百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は16,828百万円となり、前連結会計年度末に比べて5,867百万円減少しました。これは主として、製商品及び原材料等の在庫3,322百万円の減少、減損等により有形固定資産(純額)が709百万円、受取手形及び売掛金が1,012百万円それぞれ減少したことによるものであります。
負債は15,351百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,066百万円減少しました。これは主として、金融機関からの債務免除等により借入金が5,131百万円減少し、支払手形及び買掛金が585百万円減少したことによるものであります。
純資産は1,476百万円となり、前連結会計年度末に比べて198百万円増加しました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円の計上、及びその他有価証券評価差額金70百万円、為替換算調整勘定96百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
このような状況下、当社は、2018年6月25日付で申請した事業再生ADR手続の中で、対象債権者たる取引金融
機関と協議を進めながら、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め、2018年10月16日にダイヤモンド電機とスポンサー契約を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。2018年11月7日開催の取締役会における決議のうえ、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議(続会)におきまして、全対象債権者に対し事業再生計画案を説明しました。当該事業再生計画案につきまして、対象債権者にご検討いただき、2018年12月7日開催の本事業再生計画案の決議のための債権者会議(続会)において、全対象債権者の合意が得られました。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を下記のとおり定めております。
会社の支配に関する基本方針
(A) 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的として、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に大量の株式買付けを行う行為であっても、経済適合性に基づき判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付け等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
当社取締役会は、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の大量買付け等の行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様において判断されるべきものであると考えておりますが、上記のような不適切な大量買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えており、このような不適切な買収行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要と考えております。
(B) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、下記の取組みを実施しております。これらの取組みは、上記(A)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
① 経営理念・企業目的
当社グループは、「お得意先第一主義」、「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」の経営理念のもと、企業目的を『田淵電機グループの使命は、未来に誇るコアテクノロジーを活かし、地球環境にやさしい「エネルギー先進企業」として広く社会に貢献することであります』と定め、企業価値ひいては株主共同利益の向上に努めております。
② 事業再生計画
当社は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続による事業再生を目指し、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公正中立な立場から事業再生ADR手続において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、対象債権者たる取引金融機関の合意による成立を目指してきました。
当社は、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、これまで事業再生計画案の策定を進めてまいりましたが、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画案を策定した上で、2018年11月7日開催の第2回債権者会議の続会において、対象債権者たる取引金融機関に対して本事業再生計画の内容をご説明するとともに、債務免除を実行していただくことを主な内容とする金融支援を要請いたしました。これに対して、2018年12月7日開催の第3回債権者会議の続会において、対象債権者たる取引金融機関から同意が得られております。
③ コーポレートガバナンスの強化に対する取組み
当社は、前述の経営理念及び企業目的のもと、株主の皆様をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの充実・強化を推進しております。
取締役会においては、法令・定款で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。また、2014年度からは執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図っております。
監査役監査については、実効性を高めるため、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役会と内部監査部門との連携体制を構築しております。各監査役は、法令及び諸基準に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づく監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見陳述を行っております。
(C) 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、上記(A)の基本方針を実現するための取組みとして、2017年6月29日開催の第79回定時株主総会において当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。
本プランの概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載のニュースリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください(http://www.zbr.co.jp/)。
本プランの目的は、当社に対し、株式の買付け等を行う者又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)が現れた場合、不適切な買収でないかどうかを株主の皆様が判断する為に必要な情報や時間を確保し、株主の皆様の為に買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止する仕組みを確保することであります。本プランの有効期限は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までの3年間としております。
実際の発動は、買付者等が、持株比率20%以上となると認められる株式買付けを行う場合を対象に、経済合理性に基づいて個別判断を行い、社外者で構成する独立委員会の勧告を受けて、取締役会決議により発動いたします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、全ての株主に持株と同数の新株予約権を割り当てますが、買付者等には予約権行使をできない条件を付して、その持株比率を半減させることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を防衛いたします。
(D) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、以下の理由により、上記(A)の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 本プランは、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付けを行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに、買付者等の不適切な買付行為による権利行使は認められないとの行使条件及び買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を当社が取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当て等を、当社が実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される買収から防衛することが図られております。
②買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省・法務省の2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、さらに、企業価値研究会の2008年6月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容(買収者に対して金員等の交付を行うべきではない、取締役は責任と規律ある行動をとる等)に沿うものであります。
また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)にも合致するものであります。
③株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
④株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結の時までとなっており、いわゆるサンセット条項付であります。また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い廃止又は変更されることになります。以上の意味において、本プランの廃止及び変更は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
⑤独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの施行・運用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために企業価値ひいては株主共同の利益を客観的に判断し、取締役会に勧告する諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外有識者、当社社外監査役又は当社社外取締役の中から選任される委員3名以上により構成されております。
また、当社は本プランの運用に際して、適用される法令又は金融商品取引所規則に従い、本プランの各手続きの進捗状況、又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
⑥合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑦第三者専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、各々独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
⑧デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で導入・廃止を決議することから、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役任期を1年とし、毎年の定時株主総会で取締役の全員を選任する制度を採用しており、いわゆる期差任期制を採用していないため、本プランはいわゆるスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は1,155百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において電源機器事業の生産及び販売実績が減少しております。
これは主にアミューズメント用電源及び太陽光発電用パワーコンディショナが減少したためであり、販売高は10,653百万円(前年同期比16.7%減)、生産高は9,165百万円(前年同期比27.4%減)、受注高は10,784百万円(前年同期比14.8%減)となりました。
(6) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策
当社グループの業績は過去2年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第3四半期連結累計期間においては、営業損失1,258百万円、経常損失1,127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円となり、連結純資産の部は1,476百万円(前連結会計年度末は1,277百万円)となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,288百万円、経常損失1,017百万円、四半期純損失5百万円を計上し、純資産の部は894百万円の債務超過(前事業年度末は822百万円の債務超過)となっております。
当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)による事業再生を目指しておりましたが、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月7日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。
承認された事業再生ADR手続の事業再生計画を推し進める中で、当該事業再生計画の財務基盤の安定化対策の1つである資本増強策(ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資)が未実施であったことから、当第3四半期連結会計期間末においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しておりました。
しかしながら、2018年12月25日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、当第3四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、第4[経理の状況]1.[四半期連結財務諸表][注記事項](重要な後発事象)2.第三者割当増資による新株発行に記載のとおり、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
なお、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年3月期末まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、提出日現在は、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
(1) 経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、米国では雇用や所得環境の改善を背景とした堅調な個人消費により景気の回復が続いており、欧州も同様に回復基調が持続しました。また、中国では米中貿易摩擦を背景に、景気の先行きが不透明な状況が継続しました。わが国経済においては、個人消費や設備投資が堅調に推移し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
このような経営環境のもと、変成器事業は産業機器向け販売を中心に好調に推移したものの、電源機器事業においてはアミューズメント用電源が大幅に落ち込みました。また住宅用蓄電パワーコンディショナは堅調に推移したものの、産業用パワーコンディショナは減少傾向となりました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は18,262百万円(前年同期比8.8%減)となり、営業損失は1,258百万円(前年同期は営業損失3,440百万円)、経常損失は1,127百万円(前年同期は経常損失3,386百万円)、金融機関からの債務免除益4,947百万円の特別利益、事業構造改革費用3,257百万円の特別損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は353百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失7,196百万円)となりました。
当第3四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は次のとおりであります。
①変成器事業
変成器事業は、売上高は産業機器向けを中心に堅調に推移し、売上高は7,609百万円(前年同期比5.2%増)、営業利益は265百万円(前年同期比580.9%増)となりました。
②電源機器事業
電源機器事業は、アミューズメント用電源の減少及び国内太陽光発電市場の低迷による太陽光発電用パワーコンディショナの減少により、売上高は10,653百万円(前年同期比16.7%減)となり、営業損失は1,425百万円(前年同期は営業損失3,369百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は16,828百万円となり、前連結会計年度末に比べて5,867百万円減少しました。これは主として、製商品及び原材料等の在庫3,322百万円の減少、減損等により有形固定資産(純額)が709百万円、受取手形及び売掛金が1,012百万円それぞれ減少したことによるものであります。
負債は15,351百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,066百万円減少しました。これは主として、金融機関からの債務免除等により借入金が5,131百万円減少し、支払手形及び買掛金が585百万円減少したことによるものであります。
純資産は1,476百万円となり、前連結会計年度末に比べて198百万円増加しました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円の計上、及びその他有価証券評価差額金70百万円、為替換算調整勘定96百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
このような状況下、当社は、2018年6月25日付で申請した事業再生ADR手続の中で、対象債権者たる取引金融
機関と協議を進めながら、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、事業再生計画案の策定を進め、2018年10月16日にダイヤモンド電機とスポンサー契約を締結し、事業再生計画案に関して同社と合意に至りました。2018年11月7日開催の取締役会における決議のうえ、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議(続会)におきまして、全対象債権者に対し事業再生計画案を説明しました。当該事業再生計画案につきまして、対象債権者にご検討いただき、2018年12月7日開催の本事業再生計画案の決議のための債権者会議(続会)において、全対象債権者の合意が得られました。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を下記のとおり定めております。
会社の支配に関する基本方針
(A) 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的として、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に大量の株式買付けを行う行為であっても、経済適合性に基づき判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付け等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり得ます。
当社取締役会は、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の大量買付け等の行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様において判断されるべきものであると考えておりますが、上記のような不適切な大量買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えており、このような不適切な買収行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要と考えております。
(B) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、下記の取組みを実施しております。これらの取組みは、上記(A)の基本方針の実現に資するものであると考えております。
① 経営理念・企業目的
当社グループは、「お得意先第一主義」、「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」の経営理念のもと、企業目的を『田淵電機グループの使命は、未来に誇るコアテクノロジーを活かし、地球環境にやさしい「エネルギー先進企業」として広く社会に貢献することであります』と定め、企業価値ひいては株主共同利益の向上に努めております。
② 事業再生計画
当社は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続による事業再生を目指し、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公正中立な立場から事業再生ADR手続において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、対象債権者たる取引金融機関の合意による成立を目指してきました。
当社は、スポンサーによる信用補完及び財務基盤の強化による事業基盤の強化を図るべく、これまで事業再生計画案の策定を進めてまいりましたが、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画案を策定した上で、2018年11月7日開催の第2回債権者会議の続会において、対象債権者たる取引金融機関に対して本事業再生計画の内容をご説明するとともに、債務免除を実行していただくことを主な内容とする金融支援を要請いたしました。これに対して、2018年12月7日開催の第3回債権者会議の続会において、対象債権者たる取引金融機関から同意が得られております。
③ コーポレートガバナンスの強化に対する取組み
当社は、前述の経営理念及び企業目的のもと、株主の皆様をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの充実・強化を推進しております。
取締役会においては、法令・定款で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。また、2014年度からは執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図っております。
監査役監査については、実効性を高めるため、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役会と内部監査部門との連携体制を構築しております。各監査役は、法令及び諸基準に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づく監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見陳述を行っております。
(C) 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、上記(A)の基本方針を実現するための取組みとして、2017年6月29日開催の第79回定時株主総会において当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。
本プランの概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載のニュースリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください(http://www.zbr.co.jp/)。
本プランの目的は、当社に対し、株式の買付け等を行う者又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)が現れた場合、不適切な買収でないかどうかを株主の皆様が判断する為に必要な情報や時間を確保し、株主の皆様の為に買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止する仕組みを確保することであります。本プランの有効期限は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までの3年間としております。
実際の発動は、買付者等が、持株比率20%以上となると認められる株式買付けを行う場合を対象に、経済合理性に基づいて個別判断を行い、社外者で構成する独立委員会の勧告を受けて、取締役会決議により発動いたします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、全ての株主に持株と同数の新株予約権を割り当てますが、買付者等には予約権行使をできない条件を付して、その持株比率を半減させることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を防衛いたします。
(D) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由
本プランは、以下の理由により、上記(A)の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 本プランは、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付けを行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに、買付者等の不適切な買付行為による権利行使は認められないとの行使条件及び買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を当社が取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当て等を、当社が実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される買収から防衛することが図られております。
②買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省・法務省の2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、さらに、企業価値研究会の2008年6月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容(買収者に対して金員等の交付を行うべきではない、取締役は責任と規律ある行動をとる等)に沿うものであります。
また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)にも合致するものであります。
③株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
④株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結の時までとなっており、いわゆるサンセット条項付であります。また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い廃止又は変更されることになります。以上の意味において、本プランの廃止及び変更は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
⑤独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの施行・運用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために企業価値ひいては株主共同の利益を客観的に判断し、取締役会に勧告する諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外有識者、当社社外監査役又は当社社外取締役の中から選任される委員3名以上により構成されております。
また、当社は本プランの運用に際して、適用される法令又は金融商品取引所規則に従い、本プランの各手続きの進捗状況、又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
⑥合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑦第三者専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、各々独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
⑧デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で導入・廃止を決議することから、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役任期を1年とし、毎年の定時株主総会で取締役の全員を選任する制度を採用しており、いわゆる期差任期制を採用していないため、本プランはいわゆるスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は1,155百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5)生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において電源機器事業の生産及び販売実績が減少しております。
これは主にアミューズメント用電源及び太陽光発電用パワーコンディショナが減少したためであり、販売高は10,653百万円(前年同期比16.7%減)、生産高は9,165百万円(前年同期比27.4%減)、受注高は10,784百万円(前年同期比14.8%減)となりました。
(6) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策
当社グループの業績は過去2年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第3四半期連結累計期間においては、営業損失1,258百万円、経常損失1,127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円となり、連結純資産の部は1,476百万円(前連結会計年度末は1,277百万円)となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,288百万円、経常損失1,017百万円、四半期純損失5百万円を計上し、純資産の部は894百万円の債務超過(前事業年度末は822百万円の債務超過)となっております。
当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)による事業再生を目指しておりましたが、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月7日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。
承認された事業再生ADR手続の事業再生計画を推し進める中で、当該事業再生計画の財務基盤の安定化対策の1つである資本増強策(ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資)が未実施であったことから、当第3四半期連結会計期間末においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しておりました。
しかしながら、2018年12月25日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、当第3四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、第4[経理の状況]1.[四半期連結財務諸表][注記事項](重要な後発事象)2.第三者割当増資による新株発行に記載のとおり、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
なお、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年3月期末まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、提出日現在は、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
