有価証券報告書-第67期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

当社は、昭和9年の創業以来、音と映像の専門メーカーとして着実に成長を続けてきました。このたび、企業価値をあらたに「Smiles for the Public――人々が笑顔になれる社会をつくる――」と定め、人々の集まりである「Public(社会)」に対し、「安心・信頼・感動」という価値をご提供することで、満足を超えた人々の笑顔の実現を目指します。音と映像の強みを活かし、人命を守り、地域コミュニティを活性化し、人々がより幸福を感じる場面を創造します。とりわけ災害発生時における「音の報せる力」を競争力の核とし、社会の安全・安心に貢献する事業展開を行います。
グローバル展開において、当社はこれまで世界を5つの地域に分け、地域ごとに地産地消のビジネスモデルを推進してまいりました。本中期経営基本計画では、それをさらに加速させ、地域ごとに事業としての自立を見据えた「世界に5つのTOA」の姿を目指します。ビジネスのあり方においては「ハードからサービスへ」の変革を行います。よい製品の供給だけに留まらず、付帯するソフトウェアやサービスなどを付加したソリューション型ビジネスを強化し、お客さまに認めていただける新しい価値を継続的に創造・提供し、継続的な利益につながるビジネスモデルを構築します。こうした成長と変革により、当社は「人々の社会生活にかけがえのない価値を提供する強い会社」であり続けることを目指します。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
基本方針の内容の概要は次のとおりとしております。
① 基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。したがいまして、当社取締役会としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。
今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えます。
② 取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は昭和9年の創業以来、業務用・プロ用の音響設備とセキュリティ設備の専門メーカーとして、神戸の地から120ヵ国を超える世界の国々へ商品を送り続けてきました。TOAグループでは、長年培った技術力やノウハウを武器に、商品の企画・開発から生産、販売、運営に至るまでの業務を一貫して手掛けています。“音”や“安全”を通じ、快適な暮らしを皆さまにお届けできるよう、音響、映像、ネットワークなどの分野でさらに技術力を高め、より良い商品を作り続けてまいります。
音響事業では、駅やデパートのアナウンス設備や、コンサートホールのアンプ・スピーカーなど、多彩な音響機器を通じて快適な日常を支えています。例えば、高度な音響システム技術が必要な空港の放送設備です。国内ではトップシェアを獲得し、海外でも多くの空港への納入実績があります。
セキュリティ事業では、防犯カメラシステムを中心とした防犯機器を扱っています。治安の悪化に伴い、防犯機器の需要は銀行や商店などから、街頭、マンション、学校などへと広がりつつあります。社会の安全を支えるこの分野を、当社では成長事業と位置付けています。
当社および当社グループは、今後も中長期的な視野に立ち、変革を続けていく中で、変えてはならない当社の技術力とモノづくりへのこだわりの継承を大きな強みとして、技術力の拡大、蓄積、創造をかさね、クオリティの高い製品とサービスを提供し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、大規模買付行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、次のとおり事前の情報提供に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を設定することといたしました。
大規模買付ルールの概要は次の通りであります。
(イ)情報の提供
大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」という。)を提供していただきます。
(ロ)取締役会による評価と意見の公表
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または最大90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
(ハ)独立委員会の設置
本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの認定、対抗措置の要否およびその内容の決定等については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。当社取締役会は、かかる独立委員会に対して上記の問題を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、その結果に応じて、当社取締役会に対して必要な勧告をすることとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動について決議を行うに際して、必ず独立委員会の勧告手続を経なければならないものとし、かつ、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
大規模買付行為がなされた場合の対応方針の概要は次のとおりであります。
(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、当該買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、当社株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当社取締役会において、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として無償割当てによる新株予約権を発行する場合があります。かかる場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、対抗措置の発動を決定後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
③ 取組みの具体的な内容に対する当社取締役会の判断およびその理由
(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2.事前開示・株主意思の原則、3.必要性・相当性の原則)を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。
(ⅱ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ⅲ)株主意思を重視するものであること
本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、平成20年6月27日開催の第60回定時株主総会において承認可決しており、その後も、3年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。
(ⅳ)合理的な客観的要件の設定
本対応方針は、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(ⅴ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(ⅵ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。
したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。