訂正有価証券報告書-第92期(2018/04/01-2019/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の公正かつ継続的な発展のためには健全性・公平性・効率性を高め、迅速に意思決定することが不可欠との認識に立ち、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するためコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、環境変化にすばやく対応できる組織体制を構築することが重要と考えております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は監査役制度を採用しており、経営管理組織は次のように運営され機能しております。
取締役会は5名の取締役で構成され、3ヶ月に1回開催し、法令で定められた事項や経営上の重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行に関する監督機能を十分発揮できるようその活性化に努めております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行の適法性及び妥当性について監視しております。当事業年度においては2名の社外監査役を含む3名の体制で監査体制の一層の強化と経営の透明性の確保に努めております。
会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、重点監査事項を含めた年間監査計画に基づき監査が実施されております。また、顧問契約を結んでいる法律事務所より、必要に応じて法律問題につき助言と指導を受けております。監査法人、弁護士共に、人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、会社の業務を効率的に行うため、実務的な経営課題の協議の場として取締役、執行役員により構成する経営会議を最低、月1回開催しております。ここでは経営状況等について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定に活かされております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
業務執行体制については、社内規程等により業務執行を行う各部署の職務権限を明確にし、部署間の相互牽制を図っております。コンプライアンスについては、健全な企業活動を維持することにより、社会から高い信頼を得るため、当社企業行動指針及びグループ行動指針を定め、コンプライアンスの徹底を図っております。さらに、当社役員及び社員が高い倫理観を持って行動するため、行動規範を整備するとともに、行動規範に反する行為及びコンプライアンスに関する事項の報告・改善策に関する体制の構築を図り、透明で風通しのよい社内環境を整備しております。業務執行に係る情報の保存及び管理に関し文書管理規程、電子化情報取扱規程に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な管理体制を維持しております。
当社企業集団における業務の適正を確保するための経営管理については、関係会社管理規程を定め当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行っております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、重要な公共インフラの根幹である通信機器、電源機器を雷災害から保護する雷防護製品類を提供する事業を営んでいるため、重大な社会的責任を負っており、企業としてきわめて高いレベルのリスクマネージメントを求められると考えております。当社は、当社の業務執行に係る損失の危険として以下の1から7を経営危機と認識しその把握と管理、個々の危機についての管理責任者の体制を整えることとしています。
1.不良・欠陥製商品の販売及び損害賠償請求の発生
2.労働災害の発生
3.地震・風水害による被害の発生
4.重要な取引先の倒産の発生
5.従業員等による不正・犯罪の発生
6.民事暴力・テロの発生
7.その他会社の存続にかかわる重大な事案の発生
また、リスク管理体制の基礎として、経営危機管理基本規程を定め、そのなかで当社の業務執行に係る損失の危険を認識し、その把握と管理、個々の危機についての管理責任者の体制を整え、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、必要により外部の専門家も含めた組織を編成し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとします。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社すべてに適用する「SANKOSHAグループ行動規範」を定め、これを基に、グループ各社が諸規程を定めております。グループ会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行なうものとしております。取締役・執行役員は関係会社における、重大な法令違反、その他企業行動指針に関する重大な事実を発見した場合には、経営会議に報告するとともに、監査役に報告するものとしております。関係会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他企業行動指針上問題があると認めた場合には当社監査役に報告を行なうとともに意見を述べることができるものとしております。監査役は意見を述べるとともに取締役に改善策の策定を求めることができるものとしております。
④役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員報酬:	取締役に支払った報酬	93,168千円
	監査役に支払った報酬	9,509千円
	計	102,677千円

⑤取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項が規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令に定める額を限度として、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。