半期報告書-第73期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、市場取引を通じて決せられるものであり、大規模買付行為への対応も、最終的には株主の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない例も少なくありません。当社は、このような不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して、株主の皆様やお客様を始め、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに取り組んでおります。
持続的な成長・発展を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題という認識のもと、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化等により健全な企業活動を推進しております。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2023年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「現プラン」といいます。)を継続導入しており、その概要は以下のとおりです。
イ.当社株式の大規模買付行為等
現プランにおける当社株式への大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ハ.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置を取ることがあります。
ニ.独立委員会の設置
現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
ホ.現プランの有効期間等
現プランの有効期限は2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、現プランの継続(一部修正した上での継続を含む。)については定時株主総会の承認を経ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により現プランは廃止されるものとします。
④上記②及び③の取り組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みであり、また、上記③の取り組みは、イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、ロ)株主共同の利益を損なうものではないこと、ハ)株主意思を反映するものであること、二)独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、ホ)デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策でないこと等から、いずれも、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。