有価証券報告書-第67期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に向けた準備会社設立及び吸収分割契約締結)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、2020年10月1日を目途に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、および移行準備として当社の100%子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社(以下「準備会社」といいます。)を設立することを決議し、2020年4月30日に設立いたしました。また、2020年5月15日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、準備会社との間で、吸収分割契約を締結することを決議し締結いたしました。持株会社体制への移行に伴い、当社は、2020年10月1日(予定)付で商号を「株式会社エヌエフホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを決議いたしました。なお、持株会社体制への移行につきましては、2020年6月25日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
会社分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象に事業を展開しております。環境・エネルギー関連事業やクルマの自動運転化・電動化の普及、省人化のための設備投資、AIやIoT関連事業の活発化等が期待される一方で、海外企業参入等による業界内の競争激化もあり、環境変化のスピードは一段と速く、かつ大きくなっていくことが予想されます。
かかる状況下、各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断致しました。
目的は以下のとおりです。
①事業競争力の強化
当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社(持株会社)としての機能を分離することで双方の権限と責任を明確にし、事業会社としての自律と自立を図ることにより、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。
②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化
持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグループ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本件吸収分割の日程
準備会社の設立 2020年4月30日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2020年5月15日
吸収分割契約締結 2020年5月15日
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年6月25日
吸収分割の効力発生日 2020年10月1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む電子計測制御、電源システム、電子デバイス、応用システムの各事業を承継いたします。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
(5)本件吸収分割に伴う増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとしております。
(8)分割当事会社の概要
(注)承継会社については、2020年4月30日現在の数字を記載しております。
(9)分割する事業部門の内容
①分割する事業部門の内容
電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等
②分割する事業部門の経営成績
※(a)と(b)の差額は、年度内に会社分割により子会社に承継した蓄電システム事業分になります。
③分割する資産、負債の項目及び金額(2020年3月31日現在)
(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものになります。
(10)本件吸収分割後の状況
(11)実施予定の会計処理の概要
本件吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。
以上
(持株会社体制への移行に向けた準備会社設立及び吸収分割契約締結)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、2020年10月1日を目途に持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始すること、および移行準備として当社の100%子会社である株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社(以下「準備会社」といいます。)を設立することを決議し、2020年4月30日に設立いたしました。また、2020年5月15日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、準備会社との間で、吸収分割契約を締結することを決議し締結いたしました。持株会社体制への移行に伴い、当社は、2020年10月1日(予定)付で商号を「株式会社エヌエフホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを決議いたしました。なお、持株会社体制への移行につきましては、2020年6月25日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
会社分割による持株会社体制への移行
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、家電・自動車・航空宇宙から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分野を対象に事業を展開しております。環境・エネルギー関連事業やクルマの自動運転化・電動化の普及、省人化のための設備投資、AIやIoT関連事業の活発化等が期待される一方で、海外企業参入等による業界内の競争激化もあり、環境変化のスピードは一段と速く、かつ大きくなっていくことが予想されます。
かかる状況下、各事業において環境変化への対応力を高め、時代の変化に柔軟に対応できる体制を通じてグループ全体の企業価値拡大を図るためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断致しました。
目的は以下のとおりです。
①事業競争力の強化
当社における事業会社としての機能とグループ事業管理会社(持株会社)としての機能を分離することで双方の権限と責任を明確にし、事業会社としての自律と自立を図ることにより、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出を俊敏に行える体制とします。
②グループ運営管理力およびグループ事業管理力の強化
持株会社は、エヌエフグループ全体のマネジメントに集中し、円滑なグループ運営管理やグループ全体を鳥瞰したより高度なグループ事業管理を行える体制とします。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本件吸収分割の日程
準備会社の設立 2020年4月30日
吸収分割契約承認 取締役会決議 2020年5月15日
吸収分割契約締結 2020年5月15日
吸収分割契約承認 株主総会決議 2020年6月25日
吸収分割の効力発生日 2020年10月1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む電子計測制御、電源システム、電子デバイス、応用システムの各事業を承継いたします。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
(5)本件吸収分割に伴う増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社及び承継会社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとしております。
(8)分割当事会社の概要
| 分割会社(当社) (2020年3月31日現在) | 承継会社 (2020年4月30日現在) | ||
| ①名称 | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社 | |
| ②所在地 | 横浜市港北区綱島東六丁目3番20号 | 横浜市港北区綱島東六丁目3番20号 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 高橋 常夫 | 代表取締役社長 今田 悟 | |
| ④事業内容 | 電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発・製造・販売等 | 電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等 | |
| ⑤資本金 | 3,044百万円 | 400百万円 | |
| ⑥設立年月日 | 1959年4月27日 | 2020年4月30日 | |
| ⑦発行済株式数 | 6,782,000株 | 2,000,000株 | |
| ⑧決算期 | 3月31日 | 3月31日 | |
| ⑨大株主及び持株比率 | エヌエフ回路取引先持株会 | 9.2% | 当社 100% |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 4.4% | ||
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 3.3% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.1% | ||
| エヌエフ回路設計ブロック社員持株会 | 2.7% | ||
| 高橋 常夫 | 2.4% | ||
| 田村 哲夫 | 2.2% | ||
| 北崎 哲也 | 2.0% | ||
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 1.8% | ||
| 明治安田生命保険相互会社 | 1.5% | ||
| ⑩直前事業年度の(2020年3月期)の個別経営成績及び財政状態 | |||
| 売上高 | 10,801百万円 | ― | |
| 営業利益 | 1,095百万円 | ― | |
| 経常利益 | 1,391百万円 | ― | |
| 当期純利益 | 986百万円 | ― | |
| 1株当たり当期純利益 | 147円16銭 | ― | |
| 純資産 | 9,551百万円 | 400百万円 | |
| 総資産 | 16,029百万円 | 400百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 1,418円62銭 | 200円 | |
(注)承継会社については、2020年4月30日現在の数字を記載しております。
(9)分割する事業部門の内容
①分割する事業部門の内容
電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等
②分割する事業部門の経営成績
| 対象事業(a) | 2020年3月期実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 5,709百万円 | 10,801百万円 | 52.9% |
※(a)と(b)の差額は、年度内に会社分割により子会社に承継した蓄電システム事業分になります。
③分割する資産、負債の項目及び金額(2020年3月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 5,071百万円 | 流動負債 | 3,526百万円 |
| 固定資産 | 216百万円 | 固定負債 | 61百万円 |
| 合計 | 5,287百万円 | 合計 | 3,587百万円 |
(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものになります。
(10)本件吸収分割後の状況
| 分割会社(当社) | 承継会社 | |
| ①名称 | 株式会社エヌエフホールディングス (2020年10月1日付で、株式会社エヌエフ回路設計ブロックより商号変更予定) | 株式会社エヌエフ回路設計ブロック (2020年10月1日付で、株式会社エヌエフ回路設計ブロック準備会社より商号変更予定) |
| ②所在地 | 横浜市港北区綱島東六丁目3番20号 | 横浜市港北区綱島東六丁目3番20号 |
| ③代表者の 役職・氏名 | 代表取締役会長 高橋 常夫 | 代表取締役社長 今田 悟 |
| ④事業内容 | グループ会社の管理、グループ会社への不動産賃貸事業等 | 電子計測制御機器、電源システム機器、電子デバイス、応用システム機器等の開発、製造、販売等 |
| ⑤資本金 | 3,044百万円 | 400百万円 |
| ⑥決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
(11)実施予定の会計処理の概要
本件吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
