四半期報告書-第67期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(吸収分割及び合弁出資)
当社は、2019年11月25日開催の取締役会決議に基づき、伊藤忠商事株式会社との間で、両社の共同開発による蓄電池システム事業(以下、「対象事業」という。)を当社100%子会社である株式会社NFブロッサムテクノロジーズ(以下、「NFBT」という。)において合弁事業として行うことに関する協定書(以下、「本協定書」という。)を締結いたしました。
本協定書に基づき、合弁化に向け、当社とNFBTとの間で当社の対象事業をNFBTに承継させる会社分割(以下、「本分割」という。)に関する吸収分割契約(以下、「本分割契約」という。)を2019年12月2日に締結し、本分割契約に基づく、当社とNFBT間の吸収分割が2020年1月6日に完了いたしました。
また、当社と伊藤忠商事株式会社は、NFBTが実施する第三者割当増資をそれぞれ引き受け(以下、「本合弁出資」という。)2020年2月3日付で払込みを実施いたしました。
1 目的
現在、当社と伊藤忠商事株式会社は、対象事業において開発、製造、販売及びメンテナンス等における協業を行っております。安全安心に対する関心の高まり等により対象事業の市場のさらなる拡大が見込まれる中、両社で対象事業を合弁事業として行うことにより、事業計画や商品計画の共有、販売見込みに応じた柔軟な生産等を通じて、より市場のニーズに沿ったタイムリーな事業展開、製品開発及び顧客サービス提供を推し進めることが可能になると考えており、本分割および本合弁出資により、2020年2月3日より対象事業に関する合弁事業をNFBTにおいて開始しております。
2 分割した事業部門の内容
① 分割した事業部門の内容
当社と伊藤忠商事株式会社との共同開発による蓄電池システムの開発、製造、販売及びメンテナンス事業
② 分割した事業部門の経営成績

	対象事業(a)	2019年3月期実績(b)	比率(a/b)
売上高	3,370百万円	9,936百万円	33.9%

③ 分割した資産、負債の項目及び金額(2020年1月6日現在)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	40百万円	流動負債	-
固定資産	299百万円	固定負債	-
合計	340百万円	合計	-

3 会社分割の形態
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるNFBTを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
なお、NFBTは、本分割に際してNFBTの普通株式240,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付しております。
4 承継会社の概要

	承継会社 (2019年12月2日現在)(注)
①名称	株式会社NFブロッサムテクノロジーズ
②所在地	神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目3番26号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大滝 正彦
④事業内容	蓄電池システムの開発、製造、販売、およびメンテナンス等
⑤資本金	105百万円
⑥設立年月日	2019年12月2日
⑦発行済株式数	60,000株
⑧決算期	3月31日
⑨資産・負債及び純資産の額
純資産	210百万円
総資産	210百万円
1株当たり純資産	3,500円

(注)承継会社は2019年12月2日設立のため、確定した事業年度はありません。
5 会社分割の時期

取締役会決議日(当社)	2019年11月25日
臨時株主総会決議日(NFBT)	2019年12月2日
本分割契約締結(当社及びNFBT)	2019年12月2日
本分割の効力発生日	2020年1月6日

6 実施した会計処理の概要
「企業結合会計に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
7 合弁出資の概要
NFBTは、2019年12月23日の同社臨時株主総会において、当社と伊藤忠商事株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2020年2月3日に総額2,450百万円の払込みが実施されました。
本増資の概要
(1)株式種類 : 普通株式
(2)割当株式数 : 700,000 株
(3)発行総額 : 2,450 百万円
(4)引受先 : 伊藤忠商事株式会社 400,000 株
株式会社エヌエフ回路設計ブロック 300,000 株
(5)増資後の株主構成: 株式会社エヌエフ回路設計ブロック 60%(600,000 株)
伊藤忠商事株式会社 40%(400,000 株)
本増資後のNFBTの資本金は1,330百万円となります。