有価証券報告書-第63期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 対処すべき課題
当社グループとしてはある程度の環境変化の中にあっても継続して安定的な業績を上げられる強い企業体質を目指した取り組みを行ってまいりましたが、環境変化にさらに俊敏に対応すべく事業全般の効果・効率を一層高め、販売力の強化、原価低減、開発力の強化等をさらに強力かつ効率的に推進してまいります。
これら強い企業体質実現に向けては優秀な人材の確保とその育成が重要であり、採用及び教育を強化してまいります。
国内売上につきましては、代理店との連携を一層強化する一方、販売プロセスを一段と強化するなど、顧客へのソリューション活動を強力に展開し、営業基盤をさらに強固なものにしてまいります。海外につきましては、中国・韓国をはじめ、顧客ニーズをより的確に捉えられるよう販売ネットワークを強化し、一層の売上増加を目指します。
生産面では、引き続き生産性向上、原価低減と納期短縮など収益体質の強化に取り組んでまいります。
開発面では、既存領域における開発力の強化を図る一方、環境エネルギー関連をはじめとする新規の事業領域開拓、次世代に向けた技術開発にも注力してまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
①会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、市場取引を通じて決せられるものであり、大規模買付行為への対応も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない例も少なくありません。当社は、このような不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、その概要は以下のとおりです。
イ.経営の基本方針
当社は、創業以来「ユニーク&オリジナル」をモットーに、当社の特色を生かした製品供給によるエレクトロニクス産業の発展と社会への貢献を目標にしてまいりました。特に最近では、独創技術を核として、先端技術開発に貢献できる製品開発、トータルソリューション営業体制を確立し、「市場から期待される企業」を目指しております。
ロ.中長期的な計画に基づく取り組み
当面の経営目標として売上高経常利益率を安定的に8%以上確保することを掲げ、独創的な商品開発、組織的な営業力強化、コストの一層の低減により、収益性の向上と財務体質強化を着実に実現してまいりました。中期的な計画においては、更なる成長を図るべくコア技術を磨き上げ一層の差別化と競争力強化を図ると共に、新規事業による事業規模拡大、海外市場の開拓強化、更なるコスト低減等の推進を業務提携や協業をも通じて、より効果的、効率的に経営展開しようと鋭意取り組んでおります。
ハ.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
持続的な成長・発展を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるという認識のもと、法令違反行為の未然防止、意思決定と執行の分離、取締役会・監査役会の機能強化等に努め、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの方々に対して良好な関係の構築を目指しております。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成26年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「現プラン」といいます。)を継続導入しており、その概要は以下のとおりです。
イ.当社株式の大規模買付行為等
現プランにおける当社株式への大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
ロ.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ハ.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
ニ.独立委員会の設置
現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。
ホ.現プランの有効期間等
現プランの有効期限は平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、現プランの継続(一部修正した上での継続を含む。)については定時株主総会の承認を経ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により現プランは廃止されるものとします。
④上記②および③の取り組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みであり、また、上記③の取り組みは、イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、ロ)株主共同の利益を損なうものではないこと、ハ)株主意思を反映するものであること、ニ)独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、ホ)デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等から、いずれも、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。