有価証券報告書-第58期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

④ 会社の支配に関する基本方針について
a.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上または株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。
当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼ全ての要素技術を自社で開発、製品設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。また当社の生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機(IP無線機)は大手航空会社、大手鉄道会社等を中心に導入していただくなど、インフラ運営に欠かせない機材となっており、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納入を可能としております。さらには、衛星無線通信機は有事の通信手段として国際連合(UN)や各国政府からの需要もあり、当社はインフラを担う企業としての存在感を高めつつあります。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。
当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。
(1)コアビジネスの強化
・無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売
・衛星無線通信分野への進出
・異なる無線プロトコル間の通信を可能にするハイブリッド製品の開発
(2)新たなビジネスモデルへの挑戦
・回線料収入等のストックビジネスの拡大
・無線通信の要素技術を用いた異業種への参入
(3)モノづくりの改革と進化
・ロボットによる生産の自動化
・生産体制のスマートファクトリー化
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2020年6月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)につき株主の皆様のご承認を頂いて導入いたしました。
当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会(本プランで定義しています。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。
d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。
・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること。
・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。
・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。
・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。
・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。
・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。
「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」の詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.icom.co.jp/)の投資家情報をご参照ください。