有価証券報告書-第58期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、業務執行の意思決定を目的として原則月1回以上開催します。取締役及び監査役の全員が構成員であり議長は社長が務めています。監査役会は、監査に関する重要な事項の報告、協議、決定を行うことを目的として原則月1回以上開催します。監査役の全員が構成員であり議長は常勤監査役が務めています。取締役会及び監査役会の構成員の氏名等は「役員の状況」をご参照下さい。
なお内部監査業務は監査室において3名の体制で行っております。
取締役6名のうち社外取締役3名、監査役3名のうち社外監査役2名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、さらに監査役と会計監査人及び内部監査部門(監査室)が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査役会設置会社を採用しております。
また、取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月1回の頻度で開催します。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制体制について基本方針を定め実効性のある体制の整備に努めております。
<取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、取締役会に関する事項、取締役の権限に関する事項及びコンプライアンスに関する事項、その他必要な事項を定める。
<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>社内規程の定めるところにより保存及び管理を行う。
<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>1. 予期せぬ損失の危険性を最小限にするために、損失の危険に関する予兆が使用人から取締役に報告され、取締役会その他主要会議で多面的に検討できる体制を整備する。
2. 与信管理、不正防止及び訴訟の予防、その他必要な事項を社内規程に定める。
<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>1. 執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、経営の効率化と責任の明確化を図る。
2. 取締役が経営課題を適時に把握した上で重要な意思の決定ができるよう、執行役員を含めた会議を設け、情報を共有するとともに課題を多面的に検討できる体制を整備する。
3. IT技術を利用したシステムの整備等、迅速な意思決定が行われる体制の整備をすすめる。
4. 子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、中長期的な経営課題に沿って各部門が目標を設定し管理ができる体制を整備する。
<財務報告の信頼性を確保するための体制>財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し必要な事項を社内規程等で定めるとともに、法令及び社内規程等に基づく適正な会計処理と適切な情報の開示が行われるための体制を整備する。
<使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、職務権限、コンプライアンス及び内部通報に関する事項、その他必要な事項を定める。
<当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>1. 子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、子会社の管理に必要な事項(取締役等の職務執行状況の報告、職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための事項、子会社の損失の危険の管理に関する事項等)を社内規程に定める。
2. 子会社との重要な取引については複数の部門がそれぞれの観点で取引内容を確認することができる体制を整備する。
<監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>当該使用人の人選、人事異動及び人事考課については、事前に監査役の承認を得ることとする。
<当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制>監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する。また次のことを社内規程等に定める。
1. 内部監査の結果を監査役に報告すること。
2. 内部通報に関する事項
3. 子会社を含む全社の取締役及び使用人は当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある重要な事実を知ったときは直ちに監査役に報告すること、及び監査役に報告を行った者は、その行為により不利な取り扱いを受けないこと。
<当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>監査役は職務執行のために必要な費用を会社に請求できることを社内規程に定める。
<その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>取締役は監査役から経営情報の提供を求められたときはすみやかに提供する。また監査役が内部監査部門及び会計監査人と円滑な連携を図るために協力するものとする。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役の全員は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
c. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることになります。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、保険料は当社が全額を負担しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
d. 取締役の選任決議の要件及び定数
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、また取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
e. 自己株式の取得
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
f. 特別決議の要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議(特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g. 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 会社の支配に関する基本方針について
a.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上または株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。
当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼ全ての要素技術を自社で開発、製品設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。また当社の生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機(IP無線機)は大手航空会社、大手鉄道会社等を中心に導入していただくなど、インフラ運営に欠かせない機材となっており、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納入を可能としております。さらには、衛星無線通信機は有事の通信手段として国際連合(UN)や各国政府からの需要もあり、当社はインフラを担う企業としての存在感を高めつつあります。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。
当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。
(1)コアビジネスの強化
・無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売
・衛星無線通信分野への進出
・異なる無線プロトコル間の通信を可能にするハイブリッド製品の開発
(2)新たなビジネスモデルへの挑戦
・回線料収入等のストックビジネスの拡大
・無線通信の要素技術を用いた異業種への参入
(3)モノづくりの改革と進化
・ロボットによる生産の自動化
・生産体制のスマートファクトリー化
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2020年6月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)につき株主の皆様のご承認を頂いて導入いたしました。
当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会(本プランで定義しています。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。
d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。
・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること。
・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。
・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。
・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。
・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。
・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。
「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」の詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.icom.co.jp/)の投資家情報をご参照ください。