臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/05 10:50
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提出理由
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、同日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
また、同年12月5日開催の当社取締役会において、本統合を行うことを決議し、計器工業との間で本合併に係る吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)、ほくでんサービスとの間で本分割に係る吸収分割契約(以下「本分割契約」といい、本合併契約および本分割契約を総称して「最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、同日付で臨時報告書の訂正報告書を提出し、平成31年2月6日開催の計器工業およびほくでんサービスの臨時株主総会において吸収合併契約および吸収分割契約の承認について決議されたことから、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、同年2月7日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、平成30年5月30日付で提出した臨時報告書の記載事項のうち未確定事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、改めて本臨時報告書を提出いたします。
なお、本臨時報告書は平成30年5月30日付で提出した臨時報告書の内容を訂正するものでありますが、当該臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、臨時報告書として提出いたします。
その後、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、同日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
また、同年12月5日開催の当社取締役会において、本統合を行うことを決議し、計器工業との間で本合併に係る吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)、ほくでんサービスとの間で本分割に係る吸収分割契約(以下「本分割契約」といい、本合併契約および本分割契約を総称して「最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、同日付で臨時報告書の訂正報告書を提出し、平成31年2月6日開催の計器工業およびほくでんサービスの臨時株主総会において吸収合併契約および吸収分割契約の承認について決議されたことから、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、同年2月7日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、平成30年5月30日付で提出した臨時報告書の記載事項のうち未確定事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、改めて本臨時報告書を提出いたします。
なお、本臨時報告書は平成30年5月30日付で提出した臨時報告書の内容を訂正するものでありますが、当該臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、臨時報告書として提出いたします。
吸収合併の決定
3[訂正内容]
訂正箇所は を付して表示しております。
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
(訂正前)
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(訂正後)
⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(訂正前)
(訂正後)
訂正箇所は を付して表示しております。
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
(訂正前)
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結 |
| 平成31年2月6日 | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(訂正後)
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結 |
| 平成31年2月6日 | 株主総会における吸収合併契約の承認 |
| 平成31年4月1日 | 本合併の効力発生日 |
⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(訂正前)
| 商号 | 北海電気工事株式会社 |
| 本店の所在地 | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 吉本 浩昌 |
| 資本金の額 | 1,730百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 電気工事、電気通信工事 |
(訂正後)
| 商号 | 北海電気工事株式会社 |
| 本店の所在地 | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 阿部 幹司 |
| 資本金の額 | 1,730百万円 |
| 純資産の額 | 23,822百万円 |
| 総資産の額 | 38,960百万円 |
| 事業の内容 | 電気工事、電気通信工事 |
吸収分割の決定
(2)本分割
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
(訂正前)
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(訂正後)
(参考)平成30年5月30日付の臨時報告書の記載内容
1[提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本統合の詳細につきましては、今後、統合3社間で協議を行い、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約および吸収分割契約において定めるものとします。未定事項については、正式に決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
2[報告内容]
(1)本合併
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
①本合併の相手会社についての事項
a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
(平成30年3月31日現在)
b.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
c.大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
d.提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
②本合併の目的
当社、計器工業およびほくでんサービスは、本合併および本分割を通じて、将来に亘る電力の安定供給に向けた配電事業の効率的かつ最適な業務運営体制の構築および新規事業領域の拡大を目指すものです。
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、計器工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下のとおりとなります。
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、計器工業は、臨時株主総会において吸収合併契約の承認を求める予定です。
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額および事業の内容
(2)本分割
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
①本分割の相手会社についての事項
a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
(平成30年3月31日現在)
b. 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
c.大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
d.提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
②本分割の目的
上記「2(1)② 本合併の目的」に記載のとおりです。
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、ほくでんサービスは、臨時株主総会において吸収分割契約の承認を求める予定です。
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
⑤本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額および事業の内容
上記「2(1)⑤ 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容」に記載のとおりです
(参考)平成30年10月25日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
この度、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 [訂正事項]
1 提出理由
2 報告内容
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(2)本分割
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
3 [訂正箇所]
訂正箇所は を付して表示しております。
1 提出理由
(訂正前)
(前略)
なお、本統合の詳細につきましては、今後、統合3社間で協議を行い、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約および吸収分割契約において定めるものとします。未定事項については、正式に決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(訂正後)
(前略)
なお、本統合の詳細につきましては、今後、統合3社間で協議を行い、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約および吸収分割契約において定めるものとします。未定事項については、正式に決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
2 報告内容
(1)本合併
(訂正前)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
(2)本分割
(訂正前)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
(参考)平成30年12月5日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、同年12月5日開催の当社取締役会において、本統合を行うことを決議し、計器工業との間で本合併に係る吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)、ほくでんサービスとの間で本分割に係る吸収分割契約(以下「本分割契約」といい、本合併契約および本分割契約を総称して「最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 [訂正事項]
2 報告内容
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(2)本分割
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
3 [訂正箇所]
訂正箇所は を付して表示しております。
2 報告内容
(1)本合併
(訂正前)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社は、本合併の効力発生日の直前の時点において北海道電力が有する計器工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式18.52株を割当て交付いたします。
(注2)本合併により交付する株式数
本合併により消滅会社である計器工業の株主である北海道電力に交付される当社普通株式1,000,080株には、当社が保有する自己株式(平成30年11月30日現在439,598株)のうち430,000株を充当し、残数については新たに当社普通株式を発行する予定です。
c.その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は別紙「吸収合併契約書」記載のとおりです。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
a.割当ての内容の根拠および理由
本合併に係る合併比率の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記2(1)④d.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社および計器工業から独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を任命し、平成30年12月4日付で本合併に係る合併比率算定書(以下「本合併比率算定書」といいます。)を取得するとともに、当社および計器工業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社および計器工業の間で本合併に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
なお、計器工業においても、当社および計器工業から独立した第三者機関として、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティング」といいます。)を任命し、平成30年12月4日付で本件合併に係る合併比率算定書を取得しているとのことです。
当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、本合併に関する諸条件について計器工業との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された上記2(1)③b.記載の合併比率(以下「本合併比率」といいます。)は妥当であり、当社の少数株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、本合併比率により本合併を行うことを決定いたしました。
なお、本合併比率は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社および計器工業間で協議の上変更することがあります。
b.算定に関する事項
ア.算定機関の名称および上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社および計器工業から独立した算定機関であり、当社および計器工業の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による合併比率の算定結果は以下のとおりです。以下の合併比率の算定結果は、本合併比率の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日である平成30年12月4日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は5.0%～7.0%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は4.9%～6.9%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社および計器工業の財務予測は本合併の実施を前提としたものではありません。
なお、上記の算定結果は、本合併の効力発生日に先立ち、計器工業により総額4億円の剰余金の配当が行われることを前提としております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの合併比率の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社および計器工業の財務予測については、当社および計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。
計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行っているとのことです。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりとのことです。
以下の合併比率の算定結果は、本合併比率の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行っているとのことです。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。なお、山田コンサルティングがDCF法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少により、平成31年3月期の営業利益は平成30年3月期と比較し、240百万の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本合併の実施を前提としたものではないとのことです。
山田コンサルティングは、本合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルティングの合併比率の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、計器工業の財務予測については、計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
なお、計器工業は山田コンサルティングから本合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
c.上場廃止となる見込みおよびその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引き続き、札幌証券取引所市場において上場を維持する見込みです。
d.公正性を担保するための措置
当社および計器工業の主要株主である北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1%を、計器工業の発行済株式総数の100%を保有していることから、本合併は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は本合併の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
当社は、本合併の公正性を担保するため、当社および計器工業から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、計器工業との交渉・協議を行い、その結果合意された本合併比率は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであると判断し、本合併を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、計器工業は、本合併の公正性を担保するため、当社および計器工業から独立した算定機関であり、当社および計器工業の関連当事者には該当せず、かつ本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有していない山田コンサルティンググループより合併比率算定書を取得しているとのことです。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社の取締役会の意思決定過程における公正性および適正性を確保するため、当社は、当社および計器工業から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常律事務所を任命し、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、本合併に関して当社および計器工業との間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
e.利益相反を回避するための措置
本統合は本合併および本分割から成る取引であるところ、北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1%を、計器工業およびほくでんサービスの発行済株式総数の100%を保有しており、本統合は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当することから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
ア.利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成30年6月21日、支配株主である北海道電力との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所代表)、長谷川臣介氏(公認会計士・税理士、長谷川公認会計士事務所代表)および中村栄作氏(当社社外取締役)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本統合を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(i)本統合の目的は合理的か(本統合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(ii)本統合の条件(本合併により計器工業の株主に交付される対価および本分割によりほくでんサービスに交付される対価を含む。)の公正性が確保されているか、(iii)本統合において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、および、(iv)上記(i)から(iii)を踏まえ、本統合を行うとの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否か、に関する意見を諮問しました。
第三者委員会は、平成30年9月12日から平成30年11月30日までに、会合を合計5回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、統合3社へのインタビューにおいて、ほくでんグループの概要、当社の概要および事業概要、当社の近時の業績、当社の中期計画の概要、当社の中期計画に基づく今後の事業展開・業績予想、本統合の概要、本統合のメリットおよびデメリット、本統合によるシナジー、北海道電力による当社に対する経営関与の状況、本統合に関する交渉過程その他の本統合に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、統合3社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率および本分割に係る割当株式数(以下「本分割割当株式数」といいます。)の評価に関する説明を、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本統合に関する手続面における公正性を担保する措置の内容ならびに本統合に係る当社の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、上記諮問事項について慎重に協議および検討した結果、平成30年12月4日に、本統合を行うとの決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なものでない、と認められる旨を内容とする答申書を当社の取締役会に対して提出しております。
イ.利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
平成30年12月5日開催の当社の取締役会では、利益相反を回避する観点から、当社の取締役のうち北海道電力の代表取締役を兼任している藤井裕氏、同社執行役員を兼任している奥村敦史氏および平成30年6月まで同社執行役員であった中村満氏は、本統合に関する審議および決議には参加しておらず、藤井裕氏、奥村敦史氏および中村満氏を除く当社の全ての取締役8名の全員一致で、本統合に関する決議を行いました。また、同取締役会では、当社の監査役のうち北海道電力の常任監査役を兼任している古郡宏章氏は、本統合に関する審議には参加しておらず、同氏を除く当社の監査役3名の全員が、いずれも本統合に関する決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち藤井裕氏、奥村敦史氏および中村満氏は、本統合に関し利害が相反しまたは相反するおそれがあるため、上記のとおり当社の取締役会における本統合に関するすべての審議および決議に参加しておらず、また、当社の立場において本統合に関する計器工業およびほくでんサービスとの協議および交渉に参加しておりません。
ウ.独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会決議の方法、第三者委員会の設置および運営その他の利益相反を回避するための措置に関して、統合3社との間で重要な利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けております。なお、計器工業およびほくでんサービスは、統合3社との間で重要な利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所から法的助言を受けているとのことです。
(別紙)
吸収合併契約書
北海電気工事株式会社(以下「甲」という)および北海道計器工業株式会社(以下「乙」という)は、甲および乙の吸収合併に関し、平成30年12月5日(以下「本契約締結日」という)付けで、以下のとおり合意し、吸収合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本吸収合併)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本吸収合併」という)を行う。
第2条(当事者の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲
商号:北海電気工事株式会社
住所:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
(2)乙
商号:北海道計器工業株式会社
住所:北海道札幌市西区発寒十四条十三丁目2番12号
第3条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主(以下「割当対象株主」という)の所有する乙の普通株式の数に18.52(以下「本合併比率」という)を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(甲の資本金等の額)
本吸収合併により甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日(以下「本効力発生日」という)は、平成31年4月1日とする。ただし、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本吸収合併を行うものとする。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第7条(事業の運営等)
甲および乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行ならびに財産の管理および運営を行うものとする。
第8条(剰余金の配当等)
1.甲および乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く)の決議を行ってはならない。
2.乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間、乙の株主に対して、総額4億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
第9条(解除)
1.甲は、乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
2.乙は、甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
第10条(本吸収合併の条件変更および中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本吸収合併の条件その他の本契約の内容を変更し、または本吸収合併を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、甲または乙の株主総会において、第6条第1項ただし書または同条第2項に定める本契約の承認が得られない場合、(ii)本効力発生日の前日までに、法令等に定められた本吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、(iii)第9条の規定により本契約が解除された場合、ならびに(iv)前条に基づき本吸収合併が中止された場合には、その効力を失う。
第12条(準拠法および管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2.甲および乙は、本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、札幌地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条(協議)
本契約に定めのない事項その他本吸収合併に関し必要な事項は、本吸収合併の趣旨に従い、甲および乙が誠実に協議し、合意の上、決定するものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年12月5日
甲:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
北海電気工事株式会社
取締役社長 吉本 浩昌
乙:北海道札幌市西区発寒十四条十三丁目2番12号
北海道計器工業株式会社
取締役社長 阿部 幹司
(2)本分割
(訂正前)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
当社は本分割対象事業の対価として、ほくでんサービスに対して当社の普通株式441,000株を発行し割当て交付します。
c.その他の吸収合併契約の内容
本分割契約の内容は別紙「吸収分割契約書」記載のとおりです。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
a.割当ての内容の根拠および理由
本分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記2(2)④d.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社およびほくでんサービスから独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを任命し、平成30年12月4日付で本分割に係る割当株式数算定書(以下「本分割算定書」といいます。)を取得するとともに、当社および本分割対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社およびほくでんサービスの間で本分割に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
なお、ほくでんサービスにおいても、当社およびほくでんサービスから独立した第三者機関として、山田コンサルティンググループを任命し、平成30年12月4日付で本分割に係る割当株式数算定書を取得しているとのことです。
当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、本分割に関する諸条件についてほくでんサービスとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された上記2(2)③b.記載の本分割割当株式数は妥当であり、当社の少数株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、本分割割当株式数により本分割を行うことを決定いたしました。
なお、本分割割当株式数は、本分割契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社およびほくでんサービス間で協議の上変更することがあります。
b.算定に関する事項
ア.算定機関の名称および上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社およびほくでんサービスから独立した算定機関であり、当社およびほくでんサービスの関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ほくでんサービスについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を行いました。
各算定方法による本分割についての割当株式数の算定結果は以下の通りです。以下の割当株式数の算定結果は、本分割対象事業の対価としてほくでんサービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日である平成30年12月4日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は5.0%～7.0%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値相当額を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は5.0%～7.0%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社およびほくでんサービスの財務予測は本分割の実施を前提としたものではありません。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの本分割割当株数の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社およびほくでんサービスの財務予測については、当社およびほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本分割割当株式数の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。
ほくでんサービスについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行っているとのことです。
各算定方法による本吸収分割についての割当株式数の算定結果は以下のとおりとのことです。以下の割当株式数の算定結果は、本吸収分割対象事業の対価として、ほくでんサービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行ったとのことです。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。なお、山田コンサルティングがDCF法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少により、平成31年3月期の本吸収分割対象事業に係る営業利益は、平成30年3月期と比較し、9百万円の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本分割の実施を前提としたものではないとのことです。
山田コンサルティングは、本分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルティングの本分割割当株数の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、ほくでんサービスの財務予測については、ほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
なお、ほくでんサービスは山田コンサルティングから本分割割当株式数の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
c.上場廃止となる見込みおよびその事由
本分割における吸収分割承継会社である当社の普通株式は、本分割の効力発生日以降も引き続き、札幌証券取引所市場において上場を維持する見込みです。
d.公正性を担保するための措置
当社およびほくでんサービスの主要株主である北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1%を、ほくでんサービスの発行済株式総数の100%を保有していることから、本分割は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は本分割の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの割当株式数算定書の取得
当社は、本分割の公正性を担保するため、当社およびほくでんサービスから独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本分割算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、ほくでんサービスとの交渉・協議を行い、その結果合意された本分割割当株式数は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであると判断し、本分割を行うことを、取締役会で決議いたしました。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本分割割当株式数の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、ほくでんサービスは、本分割の公正性を担保するため、当社およびほくでんサービスからは独立した算定機関であり、当社およびほくでんサービスの関連当事者には該当せず、かつ本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有していない山田コンサルティングより割当株式数算定書の取得をしているとのことです。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の意思決定過程における公正性および適正性を確保するため、当社およびほくでんサービスから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を任命し、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、本分割に関して当社およびほくでんサービスとの間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
e.利益相反を回避するための措置
上記「2(1)④e.利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。
(別紙)
吸収分割契約書
北海電気工事株式会社(以下「甲」という)およびほくでんサービス株式会社(以下「乙」という)は、乙が第1条に定める事業に関して有する権利義務を甲に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という)に関し、平成30年12月5日(以下「本契約締結日」という)付けで、以下のとおり合意し、吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本吸収分割)
本契約に定めるところに従い、乙は、吸収分割の方法により、乙の配電事業(以下「本件事業」という)に関して有する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)を甲に承継させ、甲はこれを承継する。
第2条(当事者の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲
商号:北海電気工事株式会社
住所:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
(2)乙
商号:ほくでんサービス株式会社
住所:北海道札幌市中央区南一条東二丁目6番地
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1.甲は、本吸収分割により、乙から承継対象権利義務を本効力発生日(第6条において定義する)において承継する。
2.前項の規定による債務の承継は、全て免責的債務引受の方法による。
第4条(本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
1.甲は、本吸収分割に際して、甲が前条に基づき承継する権利義務の対価として、甲の普通株式44万1000株(以下「本件株式」という)を乙に対して交付する。
2.前項に定める本件株式の交付は、甲が本件株式について以下の口座への振替を行うことにより実行するものとする。
振替先口座管理機関:SMBC日興証券株式会社 札幌支店
口座名義人:ほくでんサービス株式会社
加入者口座コード:366-787256
3. 乙は、本吸収分割に際して、第1項の規定により甲から交付を受けた本件株式全てを配当財産として、乙の株主に対して、剰余金の配当を行う。
第5条(甲の資本金等の額)
本吸収分割により甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という)は、平成31年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行うものとする。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第8条(事業の運営等)
甲および乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行ならびに財産の管理および運営を行うものとする。
第9条(剰余金の配当等)
甲および乙は、本契約に定めるものを除き、本契約締結日以降本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く)の決議を行ってはならない。
第10条(解除)
1.甲は、乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
2.乙は、甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
第11条(本吸収分割の条件変更および中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本吸収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、または本吸収分割を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、甲または乙の株主総会において、第7条第1項ただし書または同条第2項に定める本契約の承認が得られない場合、(ii)本効力発生日の前日までに、法令等に定められた本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、(iii)第10条の規定により本契約が解除された場合、(iv)前条に基づき本吸収分割が中止された場合には、その効力を失う。
第13条(準拠法および管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2.甲および乙は、本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、札幌地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第14条(協議)
本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本吸収分割の趣旨に従い、甲および乙が誠実に協議し、合意の上、決定するものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年12月5日
甲:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
北海電気工事株式会社
取締役社長 吉本 浩昌
乙:北海道札幌市中央区南一条東二丁目6番地
ほくでんサービス株式会社
取締役社長 相馬 道広
別紙
承継対象権利義務明細表
本効力発生日において、甲が乙から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、甲が乙から承継する資産および債務については、乙の平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
現金および預金260百万円並びに本件事業に属する売掛金その他の流動資産および不動産、ソフトウェアその他の固定資産の一切。ただし、別途甲および乙の間で合意したものを除く。
2.債務
本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用、預り金その他の流動負債および退職給付引当金その他の固定負債の一切。ただし、租税債務および法令上等の理由により承継できない債務ならびに別途甲および乙の間で合意したものを除く。
3.契約(雇用契約を除く)
本件事業に関して、乙が締結または過去に承継した売買に関する契約、業務委託に関する契約、リース契約その他一切の契約に係る契約上の地位およびこれに付随する権利義務。ただし、法令上等の理由により承継できないものならびに別途甲および乙の間で合意したものを除く。
4.雇用契約
本効力発生日における本件事業に従事する全ての従業員との間で締結された雇用契約およびこれに付随する権利義務。ただし、効力発生日の前日までに、甲、乙および当該従業員が別途の取扱いに同意した場合の当該従業員は除く。
5.許認可等
効力発生日において本件事業に関して乙が保有する許可、認可、承認、登録および届出等のうち、法令等に基づき承継可能なもの。ただし、乙が引き続き保有する必要のあるものであって別途甲および乙間で合意したものを除く。
6.知的財産権
本件事業に属する一切の知的財産権。ただし、別途甲および乙間で合意したものを除く。
7.その他
その他甲および乙が別途合意したもの。
以上
(参考)平成31年2月7日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
また、同年12月5日開催の当社取締役会において、本統合を行うことを決議し、計器工業との間で本合併に係る吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)、ほくでんサービスとの間で本分割に係る吸収分割契約(以下「本分割契約」といい、本合併契約および本分割契約を総称して「最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、平成31年2月6日開催の計器工業およびほくでんサービスの臨時株主総会において吸収合併契約および吸収分割契約の承認について決議されたことから、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 [訂正事項]
2 報告内容
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(2)本分割
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
3 [訂正箇所]
訂正箇所は を付して表示しております。
2 報告内容
(1)本合併
(訂正前)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、計器工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下のとおりを予定しております。
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、計器工業は、臨時株主総会において吸収合併契約の承認を求める予定です。
(訂正後)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、計器工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下のとおりを予定しております。
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(2)本分割
(訂正前)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。 なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、ほくでんサービスは、臨時株主総会において吸収分割契約の承認を求める予定です。
(訂正後)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
(訂正前)
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結 |
| 平成31年2月6日 | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(訂正後)
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結 |
| 平成31年2月6日 | 株主総会における吸収分割契約の承認 |
| 平成31年4月1日 | 本分割の効力発生日 |
(参考)平成30年5月30日付の臨時報告書の記載内容
| [表紙] | |
| [提出書類] | 臨時報告書 |
| [提出先] | 北海道財務局長 |
| [提出日] | 平成30年5月30日 |
| [会社名] | 北海電気工事株式会社 |
| [英訳名] | Hokkai Electrical Construction Company,Incorporated |
| [代表者の役職氏名] | 取締役社長 吉 本 浩 昌 |
| [本店の所在の場所] | 北海道札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 板 橋 正 明 |
| [最寄りの連絡場所] | 北海道札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 板 橋 正 明 |
| [縦覧に供する場所] | 証券会員制法人札幌証券取引所 (北海道札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1) |
1[提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
なお、本統合の詳細につきましては、今後、統合3社間で協議を行い、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約および吸収分割契約において定めるものとします。未定事項については、正式に決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
2[報告内容]
(1)本合併
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
①本合併の相手会社についての事項
a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
(平成30年3月31日現在)
| 商号 | 北海道計器工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 札幌市西区発寒14条13丁目2番12号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 阿部 幹司 |
| 資本金の額 | 30百万円 |
| 純資産の額 | 2,535百万円 |
| 総資産の額 | 3,009百万円 |
| 事業の内容 | 電力量計などの計測器の製造・販売・修理 |
b.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 (百万円) | 3,471 | 3,673 | 3,216 |
| 営業利益 (百万円) | 439 | 360 | 266 |
| 経常利益 (百万円) | 449 | 347 | 283 |
| 当期純利益 (百万円) | 296 | 218 | 182 |
c.大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 北海道電力株式会社 | 100 |
d.提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社と計器工業との間には記載すべき資本関係はありません。 なお、当社および計器工業はともに北海道電力株式会社(以下「北海道電力」といいます。)の連結子会社であり、北海道電力は当社の発行済株式総数の約51.1%、計器工業の発行済株式総数の100%に相当する株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社と計器工業との間には記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と計器工業との間には、配電事業等の請負・委託の取引関係があります。 |
②本合併の目的
当社、計器工業およびほくでんサービスは、本合併および本分割を通じて、将来に亘る電力の安定供給に向けた配電事業の効率的かつ最適な業務運営体制の構築および新規事業領域の拡大を目指すものです。
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、計器工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下のとおりとなります。
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収合併契約の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、計器工業は、臨時株主総会において吸収合併契約の承認を求める予定です。
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額および事業の内容
| 商号 | 北海電気工事株式会社 |
| 本店の所在地 | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 吉本 浩昌 |
| 資本金の額 | 1,730百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 電気工事、電気通信工事 |
(2)本分割
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
①本分割の相手会社についての事項
a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
(平成30年3月31日現在)
| 商号 | ほくでんサービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 札幌市中央区南1条東2丁目6番地 大通バスセンタービル2号館 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 相馬 道広 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 2,459百万円 |
| 総資産の額 | 4,658百万円 |
| 事業の内容 | 配電設備の調査・設計・保守、検針・料金請求、省エネ関連 |
b. 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 (百万円) | 11,456 | 11,721 | 12,597 |
| 営業利益 (百万円) | 502 | 260 | 487 |
| 経常利益 (百万円) | 520 | 265 | 495 |
| 当期純利益 (百万円) | 323 | 165 | 313 |
c.大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 北海道電力株式会社 | 100 |
d.提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社とほくでんサービスとの間には記載すべき資本関係はありません。 なお、当社およびほくでんサービスはともに北海道電力の連結子会社であり、北海道電力は当社の発行済株式総数の約51.1%、ほくでんサービスの発行済株式総数の100%に相当する株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社とほくでんサービスとの間には記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社とほくでんサービスとの間には、配電事業等の請負・委託の取引関係があります。 |
②本分割の目的
上記「2(1)② 本合併の目的」に記載のとおりです。
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収分割契約の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、ほくでんサービスは、臨時株主総会において吸収分割契約の承認を求める予定です。
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
⑤本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額および事業の内容
上記「2(1)⑤ 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容」に記載のとおりです
(参考)平成30年10月25日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
| [表紙] | |
| [提出書類] | 臨時報告書の訂正報告書 |
| [提出先] | 北海道財務局長 |
| [提出日] | 平成30年10月25日 |
| [会社名] | 北海電気工事株式会社 |
| [英訳名] | Hokkai Electrical Construction Company,Incorporated |
| [代表者の役職氏名] | 取締役社長 吉 本 浩 昌 |
| [本店の所在の場所] | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 中 村 満 |
| [最寄りの連絡場所] | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 中 村 満 |
| [縦覧に供する場所] | 証券会員制法人札幌証券取引所 (北海道札幌市中央区北1条西5丁目14番地の1) |
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
この度、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 [訂正事項]
1 提出理由
2 報告内容
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(2)本分割
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
3 [訂正箇所]
訂正箇所は を付して表示しております。
1 提出理由
(訂正前)
(前略)
なお、本統合の詳細につきましては、今後、統合3社間で協議を行い、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約および吸収分割契約において定めるものとします。未定事項については、正式に決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
(訂正後)
(前略)
なお、本統合の詳細につきましては、今後、統合3社間で協議を行い、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約および吸収分割契約において定めるものとします。未定事項については、正式に決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
2 報告内容
(1)本合併
(訂正前)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収合併契約の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収合併契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
(2)本分割
(訂正前)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年10月(予定) | 吸収分割契約の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年10月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日(本日) | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収分割契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
(参考)平成30年12月5日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
| [表紙] | |
| [提出書類] | 臨時報告書の訂正報告書 |
| [提出先] | 北海道財務局長 |
| [提出日] | 平成30年12月6日 |
| [会社名] | 北海電気工事株式会社 |
| [英訳名] | Hokkai Electrical Construction Company,Incorporated |
| [代表者の役職氏名] | 取締役社長 吉 本 浩 昌 |
| [本店の所在の場所] | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 中 村 満 |
| [最寄りの連絡場所] | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 中 村 満 |
| [縦覧に供する場所] | 証券会員制法人札幌証券取引所 (北海道札幌市中央区北1条西5丁目14番地の1) |
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、同年12月5日開催の当社取締役会において、本統合を行うことを決議し、計器工業との間で本合併に係る吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)、ほくでんサービスとの間で本分割に係る吸収分割契約(以下「本分割契約」といい、本合併契約および本分割契約を総称して「最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 [訂正事項]
2 報告内容
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(2)本分割
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
3 [訂正箇所]
訂正箇所は を付して表示しております。
2 報告内容
(1)本合併
(訂正前)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収合併契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
c.その他の吸収合併契約の内容
その他の本合併に係る吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収合併契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(中略)
b.本合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | 計器工業 (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る割当ての内容 (合併比率) | 1 | 18.52 |
(注1)株式の割当比率
当社は、本合併の効力発生日の直前の時点において北海道電力が有する計器工業の普通株式1株に対して、当社の普通株式18.52株を割当て交付いたします。
(注2)本合併により交付する株式数
本合併により消滅会社である計器工業の株主である北海道電力に交付される当社普通株式1,000,080株には、当社が保有する自己株式(平成30年11月30日現在439,598株)のうち430,000株を充当し、残数については新たに当社普通株式を発行する予定です。
c.その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は別紙「吸収合併契約書」記載のとおりです。
④本合併に係る割当ての内容の算定根拠
a.割当ての内容の根拠および理由
本合併に係る合併比率の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記2(1)④d.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社および計器工業から独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を任命し、平成30年12月4日付で本合併に係る合併比率算定書(以下「本合併比率算定書」といいます。)を取得するとともに、当社および計器工業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社および計器工業の間で本合併に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
なお、計器工業においても、当社および計器工業から独立した第三者機関として、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティング」といいます。)を任命し、平成30年12月4日付で本件合併に係る合併比率算定書を取得しているとのことです。
当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、本合併に関する諸条件について計器工業との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された上記2(1)③b.記載の合併比率(以下「本合併比率」といいます。)は妥当であり、当社の少数株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、本合併比率により本合併を行うことを決定いたしました。
なお、本合併比率は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社および計器工業間で協議の上変更することがあります。
b.算定に関する事項
ア.算定機関の名称および上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社および計器工業から独立した算定機関であり、当社および計器工業の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による合併比率の算定結果は以下のとおりです。以下の合併比率の算定結果は、本合併比率の算定レンジを記載したものです。
| 算定法方 | 合併比率の算定結果 | |
| 当社 | 計器工業 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 30.80 ～ 42.20 |
| DCF法 | DCF法 | 18.65 ～ 34.88 |
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日である平成30年12月4日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は5.0%～7.0%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は4.9%～6.9%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社および計器工業の財務予測は本合併の実施を前提としたものではありません。
なお、上記の算定結果は、本合併の効力発生日に先立ち、計器工業により総額4億円の剰余金の配当が行われることを前提としております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの合併比率の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社および計器工業の財務予測については、当社および計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。
計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行っているとのことです。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりとのことです。
以下の合併比率の算定結果は、本合併比率の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 | |
| 当社 | 計器工業 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 20.86 ～ 23.59 |
| DCF法 | DCF法 | 16.55 ～ 22.08 |
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行っているとのことです。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。なお、山田コンサルティングがDCF法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少により、平成31年3月期の営業利益は平成30年3月期と比較し、240百万の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本合併の実施を前提としたものではないとのことです。
山田コンサルティングは、本合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルティングの合併比率の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、計器工業の財務予測については、計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
なお、計器工業は山田コンサルティングから本合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
c.上場廃止となる見込みおよびその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引き続き、札幌証券取引所市場において上場を維持する見込みです。
d.公正性を担保するための措置
当社および計器工業の主要株主である北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1%を、計器工業の発行済株式総数の100%を保有していることから、本合併は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は本合併の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
当社は、本合併の公正性を担保するため、当社および計器工業から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、計器工業との交渉・協議を行い、その結果合意された本合併比率は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであると判断し、本合併を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、計器工業は、本合併の公正性を担保するため、当社および計器工業から独立した算定機関であり、当社および計器工業の関連当事者には該当せず、かつ本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有していない山田コンサルティンググループより合併比率算定書を取得しているとのことです。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社の取締役会の意思決定過程における公正性および適正性を確保するため、当社は、当社および計器工業から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常律事務所を任命し、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、本合併に関して当社および計器工業との間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
e.利益相反を回避するための措置
本統合は本合併および本分割から成る取引であるところ、北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1%を、計器工業およびほくでんサービスの発行済株式総数の100%を保有しており、本統合は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当することから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
ア.利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成30年6月21日、支配株主である北海道電力との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所代表)、長谷川臣介氏(公認会計士・税理士、長谷川公認会計士事務所代表)および中村栄作氏(当社社外取締役)の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本統合を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(i)本統合の目的は合理的か(本統合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(ii)本統合の条件(本合併により計器工業の株主に交付される対価および本分割によりほくでんサービスに交付される対価を含む。)の公正性が確保されているか、(iii)本統合において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、および、(iv)上記(i)から(iii)を踏まえ、本統合を行うとの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否か、に関する意見を諮問しました。
第三者委員会は、平成30年9月12日から平成30年11月30日までに、会合を合計5回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、統合3社へのインタビューにおいて、ほくでんグループの概要、当社の概要および事業概要、当社の近時の業績、当社の中期計画の概要、当社の中期計画に基づく今後の事業展開・業績予想、本統合の概要、本統合のメリットおよびデメリット、本統合によるシナジー、北海道電力による当社に対する経営関与の状況、本統合に関する交渉過程その他の本統合に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、統合3社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本合併比率および本分割に係る割当株式数(以下「本分割割当株式数」といいます。)の評価に関する説明を、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本統合に関する手続面における公正性を担保する措置の内容ならびに本統合に係る当社の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、上記諮問事項について慎重に協議および検討した結果、平成30年12月4日に、本統合を行うとの決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なものでない、と認められる旨を内容とする答申書を当社の取締役会に対して提出しております。
イ.利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
平成30年12月5日開催の当社の取締役会では、利益相反を回避する観点から、当社の取締役のうち北海道電力の代表取締役を兼任している藤井裕氏、同社執行役員を兼任している奥村敦史氏および平成30年6月まで同社執行役員であった中村満氏は、本統合に関する審議および決議には参加しておらず、藤井裕氏、奥村敦史氏および中村満氏を除く当社の全ての取締役8名の全員一致で、本統合に関する決議を行いました。また、同取締役会では、当社の監査役のうち北海道電力の常任監査役を兼任している古郡宏章氏は、本統合に関する審議には参加しておらず、同氏を除く当社の監査役3名の全員が、いずれも本統合に関する決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち藤井裕氏、奥村敦史氏および中村満氏は、本統合に関し利害が相反しまたは相反するおそれがあるため、上記のとおり当社の取締役会における本統合に関するすべての審議および決議に参加しておらず、また、当社の立場において本統合に関する計器工業およびほくでんサービスとの協議および交渉に参加しておりません。
ウ.独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会決議の方法、第三者委員会の設置および運営その他の利益相反を回避するための措置に関して、統合3社との間で重要な利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けております。なお、計器工業およびほくでんサービスは、統合3社との間で重要な利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所から法的助言を受けているとのことです。
(別紙)
吸収合併契約書
北海電気工事株式会社(以下「甲」という)および北海道計器工業株式会社(以下「乙」という)は、甲および乙の吸収合併に関し、平成30年12月5日(以下「本契約締結日」という)付けで、以下のとおり合意し、吸収合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本吸収合併)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本吸収合併」という)を行う。
第2条(当事者の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲
商号:北海電気工事株式会社
住所:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
(2)乙
商号:北海道計器工業株式会社
住所:北海道札幌市西区発寒十四条十三丁目2番12号
第3条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主(以下「割当対象株主」という)の所有する乙の普通株式の数に18.52(以下「本合併比率」という)を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(甲の資本金等の額)
本吸収合併により甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日(以下「本効力発生日」という)は、平成31年4月1日とする。ただし、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本吸収合併を行うものとする。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第7条(事業の運営等)
甲および乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行ならびに財産の管理および運営を行うものとする。
第8条(剰余金の配当等)
1.甲および乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く)の決議を行ってはならない。
2.乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間、乙の株主に対して、総額4億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
第9条(解除)
1.甲は、乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
2.乙は、甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
第10条(本吸収合併の条件変更および中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本吸収合併の条件その他の本契約の内容を変更し、または本吸収合併を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、甲または乙の株主総会において、第6条第1項ただし書または同条第2項に定める本契約の承認が得られない場合、(ii)本効力発生日の前日までに、法令等に定められた本吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、(iii)第9条の規定により本契約が解除された場合、ならびに(iv)前条に基づき本吸収合併が中止された場合には、その効力を失う。
第12条(準拠法および管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2.甲および乙は、本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、札幌地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条(協議)
本契約に定めのない事項その他本吸収合併に関し必要な事項は、本吸収合併の趣旨に従い、甲および乙が誠実に協議し、合意の上、決定するものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年12月5日
甲:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
北海電気工事株式会社
取締役社長 吉本 浩昌
乙:北海道札幌市西区発寒十四条十三丁目2番12号
北海道計器工業株式会社
取締役社長 阿部 幹司
(2)本分割
(訂正前)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月(予定) | 吸収分割契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
c.その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
その他の本分割に係る吸収分割契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定し、平成30年12月を目途として締結を目指す吸収分割契約において定めるものとします。
(訂正後)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(中略)
b.本分割に係る割当ての内容
当社は本分割対象事業の対価として、ほくでんサービスに対して当社の普通株式441,000株を発行し割当て交付します。
c.その他の吸収合併契約の内容
本分割契約の内容は別紙「吸収分割契約書」記載のとおりです。
④本分割に係る割当ての内容の算定根拠
a.割当ての内容の根拠および理由
本分割に係る割当株式数の公正性・妥当性を担保するため、当社は、下記2(2)④d.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社およびほくでんサービスから独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを任命し、平成30年12月4日付で本分割に係る割当株式数算定書(以下「本分割算定書」といいます。)を取得するとともに、当社および本分割対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社およびほくでんサービスの間で本分割に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
なお、ほくでんサービスにおいても、当社およびほくでんサービスから独立した第三者機関として、山田コンサルティンググループを任命し、平成30年12月4日付で本分割に係る割当株式数算定書を取得しているとのことです。
当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、本分割に関する諸条件についてほくでんサービスとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された上記2(2)③b.記載の本分割割当株式数は妥当であり、当社の少数株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、本分割割当株式数により本分割を行うことを決定いたしました。
なお、本分割割当株式数は、本分割契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社およびほくでんサービス間で協議の上変更することがあります。
b.算定に関する事項
ア.算定機関の名称および上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社およびほくでんサービスから独立した算定機関であり、当社およびほくでんサービスの関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ほくでんサービスについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を行いました。
各算定方法による本分割についての割当株式数の算定結果は以下の通りです。以下の割当株式数の算定結果は、本分割対象事業の対価としてほくでんサービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 算定方法 | 割当株式数の算定結果 | |
| 当社 | ほくでんサービス | |
| 市場株価法 | DCF法 | 552,220 ～ 682,966 |
| DCF法 | DCF法 | 334,309 ～ 564,490 |
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日である平成30年12月4日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は5.0%～7.0%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値相当額を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は5.0%～7.0%を使用しており、永久成長率は▲0.25%～0.25%を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社およびほくでんサービスの財務予測は本分割の実施を前提としたものではありません。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの本分割割当株数の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社およびほくでんサービスの財務予測については、当社およびほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本分割割当株式数の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
一方、山田コンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。
ほくでんサービスについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行っているとのことです。
各算定方法による本吸収分割についての割当株式数の算定結果は以下のとおりとのことです。以下の割当株式数の算定結果は、本吸収分割対象事業の対価として、ほくでんサービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 割当株式数の算定結果 | |
| 当社 | ほくでんサービス | |
| 市場株価法 | DCF法 | 555,556 ～ 613,703 |
| DCF法 | DCF法 | 440,848 ～ 574,352 |
市場株価法では、当社について、平成30年12月4日を基準日として、当社株式の札幌証券取引所における基準日の終値、平成30年11月5日から基準日までの直近1か月間の終値単純平均値、平成30年9月5日から基準日までの直近3か月間の終値単純平均値および平成30年6月5日から基準日までの直近6か月間の終値単純平均値を用いて評価を行ったとのことです。
DCF法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。なお、山田コンサルティングがDCF法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少により、平成31年3月期の本吸収分割対象事業に係る営業利益は、平成30年3月期と比較し、9百万円の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本分割の実施を前提としたものではないとのことです。
山田コンサルティングは、本分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。山田コンサルティングの本分割割当株数の算定は、平成30年12月4日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、ほくでんサービスの財務予測については、ほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
なお、ほくでんサービスは山田コンサルティングから本分割割当株式数の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
c.上場廃止となる見込みおよびその事由
本分割における吸収分割承継会社である当社の普通株式は、本分割の効力発生日以降も引き続き、札幌証券取引所市場において上場を維持する見込みです。
d.公正性を担保するための措置
当社およびほくでんサービスの主要株主である北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1%を、ほくでんサービスの発行済株式総数の100%を保有していることから、本分割は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は本分割の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの割当株式数算定書の取得
当社は、本分割の公正性を担保するため、当社およびほくでんサービスから独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本分割算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、ほくでんサービスとの交渉・協議を行い、その結果合意された本分割割当株式数は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであると判断し、本分割を行うことを、取締役会で決議いたしました。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本分割割当株式数の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、ほくでんサービスは、本分割の公正性を担保するため、当社およびほくでんサービスからは独立した算定機関であり、当社およびほくでんサービスの関連当事者には該当せず、かつ本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有していない山田コンサルティングより割当株式数算定書の取得をしているとのことです。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の意思決定過程における公正性および適正性を確保するため、当社およびほくでんサービスから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を任命し、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、本分割に関して当社およびほくでんサービスとの間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
e.利益相反を回避するための措置
上記「2(1)④e.利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。
(別紙)
吸収分割契約書
北海電気工事株式会社(以下「甲」という)およびほくでんサービス株式会社(以下「乙」という)は、乙が第1条に定める事業に関して有する権利義務を甲に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という)に関し、平成30年12月5日(以下「本契約締結日」という)付けで、以下のとおり合意し、吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本吸収分割)
本契約に定めるところに従い、乙は、吸収分割の方法により、乙の配電事業(以下「本件事業」という)に関して有する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)を甲に承継させ、甲はこれを承継する。
第2条(当事者の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、以下のとおりである。
(1)甲
商号:北海電気工事株式会社
住所:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
(2)乙
商号:ほくでんサービス株式会社
住所:北海道札幌市中央区南一条東二丁目6番地
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1.甲は、本吸収分割により、乙から承継対象権利義務を本効力発生日(第6条において定義する)において承継する。
2.前項の規定による債務の承継は、全て免責的債務引受の方法による。
第4条(本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
1.甲は、本吸収分割に際して、甲が前条に基づき承継する権利義務の対価として、甲の普通株式44万1000株(以下「本件株式」という)を乙に対して交付する。
2.前項に定める本件株式の交付は、甲が本件株式について以下の口座への振替を行うことにより実行するものとする。
振替先口座管理機関:SMBC日興証券株式会社 札幌支店
口座名義人:ほくでんサービス株式会社
加入者口座コード:366-787256
3. 乙は、本吸収分割に際して、第1項の規定により甲から交付を受けた本件株式全てを配当財産として、乙の株主に対して、剰余金の配当を行う。
第5条(甲の資本金等の額)
本吸収分割により甲の資本金、資本準備金および利益準備金の額は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割の効力発生日(以下「本効力発生日」という)は、平成31年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲および乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本吸収分割を行うものとする。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第8条(事業の運営等)
甲および乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行ならびに財産の管理および運営を行うものとする。
第9条(剰余金の配当等)
甲および乙は、本契約に定めるものを除き、本契約締結日以降本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く)の決議を行ってはならない。
第10条(解除)
1.甲は、乙において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、乙に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
2.乙は、甲において本契約に基づく重大な義務違反があり、本契約の目的の達成が困難となった場合には、本効力発生日より前に限り、甲に対して書面で通知することにより、本契約を直ちに解除することができる。
第11条(本吸収分割の条件変更および中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じまたは明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲および乙は、誠実に協議し合意の上、本吸収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、または本吸収分割を中止することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、甲または乙の株主総会において、第7条第1項ただし書または同条第2項に定める本契約の承認が得られない場合、(ii)本効力発生日の前日までに、法令等に定められた本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、(iii)第10条の規定により本契約が解除された場合、(iv)前条に基づき本吸収分割が中止された場合には、その効力を失う。
第13条(準拠法および管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2.甲および乙は、本契約の履行および解釈に関し紛争が生じたときは、札幌地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第14条(協議)
本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本吸収分割の趣旨に従い、甲および乙が誠実に協議し、合意の上、決定するものとする。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
平成30年12月5日
甲:北海道札幌市白石区菊水二条一丁目8番21号
北海電気工事株式会社
取締役社長 吉本 浩昌
乙:北海道札幌市中央区南一条東二丁目6番地
ほくでんサービス株式会社
取締役社長 相馬 道広
別紙
承継対象権利義務明細表
本効力発生日において、甲が乙から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、甲が乙から承継する資産および債務については、乙の平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
現金および預金260百万円並びに本件事業に属する売掛金その他の流動資産および不動産、ソフトウェアその他の固定資産の一切。ただし、別途甲および乙の間で合意したものを除く。
2.債務
本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用、預り金その他の流動負債および退職給付引当金その他の固定負債の一切。ただし、租税債務および法令上等の理由により承継できない債務ならびに別途甲および乙の間で合意したものを除く。
3.契約(雇用契約を除く)
本件事業に関して、乙が締結または過去に承継した売買に関する契約、業務委託に関する契約、リース契約その他一切の契約に係る契約上の地位およびこれに付随する権利義務。ただし、法令上等の理由により承継できないものならびに別途甲および乙の間で合意したものを除く。
4.雇用契約
本効力発生日における本件事業に従事する全ての従業員との間で締結された雇用契約およびこれに付随する権利義務。ただし、効力発生日の前日までに、甲、乙および当該従業員が別途の取扱いに同意した場合の当該従業員は除く。
5.許認可等
効力発生日において本件事業に関して乙が保有する許可、認可、承認、登録および届出等のうち、法令等に基づき承継可能なもの。ただし、乙が引き続き保有する必要のあるものであって別途甲および乙間で合意したものを除く。
6.知的財産権
本件事業に属する一切の知的財産権。ただし、別途甲および乙間で合意したものを除く。
7.その他
その他甲および乙が別途合意したもの。
以上
(参考)平成31年2月7日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
| [表紙] | |
| [提出書類] | 臨時報告書の訂正報告書 |
| [提出先] | 北海道財務局長 |
| [提出日] | 平成31年2月7日 |
| [会社名] | 北海電気工事株式会社 |
| [英訳名] | Hokkai Electrical Construction Company,Incorporated |
| [代表者の役職氏名] | 取締役社長 吉 本 浩 昌 |
| [本店の所在の場所] | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 中 村 満 |
| [最寄りの連絡場所] | 札幌市白石区菊水2条1丁目8番21号 |
| [電話番号] | 札幌 011-811-9411(代表) |
| [事務連絡者氏名] | 取締役企画部長 中 村 満 |
| [縦覧に供する場所] | 証券会員制法人札幌証券取引所 (北海道札幌市中央区北1条西5丁目14番地の1) |
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、北海道計器工業株式会社(以下「計器工業」といいます。)およびほくでんサービス株式会社(以下「ほくでんサービス」といいます。)の配電事業について、当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)および当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする吸収分割(以下「本分割」といいます。)による、統合(以下「本統合」といいます。)に関する基本合意(以下「本基本合意」といいます。)の締結について決議し、同日、計器工業およびほくでんサービスとの間の3社で本基本合意を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号、同7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は平成30年10月25日開催の取締役会において、本基本合意のうち本統合の日程の一部を変更することを決議したことに伴い、記載の一部に修正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
また、同年12月5日開催の当社取締役会において、本統合を行うことを決議し、計器工業との間で本合併に係る吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)、ほくでんサービスとの間で本分割に係る吸収分割契約(以下「本分割契約」といい、本合併契約および本分割契約を総称して「最終契約」といいます。)を締結いたしましたので、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、平成31年2月6日開催の計器工業およびほくでんサービスの臨時株主総会において吸収合併契約および吸収分割契約の承認について決議されたことから、それに伴って必要となる変更等を行うため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 [訂正事項]
2 報告内容
(1)本合併
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(2)本分割
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
3 [訂正箇所]
訂正箇所は を付して表示しております。
2 報告内容
(1)本合併
(訂正前)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、計器工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、計器工業は、臨時株主総会において吸収合併契約の承認を求める予定です。
(訂正後)
③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
a.本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、計器工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収合併契約の締結 |
| 平成31年2月6日 | 株主総会における吸収合併契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本合併の効力発生日 |
(注)本合併は、当社にとって簡易合併に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収合併契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(2)本分割
(訂正前)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。 なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結 |
| 平成31年2月(予定) | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。なお、ほくでんサービスは、臨時株主総会において吸収分割契約の承認を求める予定です。
(訂正後)
③本分割の方法、本分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
a.本分割の方法
当社を吸収分割承継会社、ほくでんサービスを吸収分割会社とする吸収分割方式を予定しております。
なお、本分割の日程は以下のとおりを予定しております。
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年5月30日 | 基本合意の締結 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結に関する取締役会決議 |
| 平成30年12月5日 | 吸収分割契約の締結 |
| 平成31年2月6日 | 株主総会における吸収分割契約の承認(注) |
| 平成31年4月1日(予定) | 本分割の効力発生日 |
(注)本分割は、当社にとって簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、吸収分割契約につき株主総会の承認を経ずに行う予定です。