有価証券報告書-第81期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けております。経営環境の大きな変化にも柔軟かつ迅速に対応し、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営の効率性・透明性の向上、業務執行の管理・監督機能の強化に向け必要な体制・仕組みの整備に取り組んでおります。
また、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役は監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。有価証券報告書提出日現在、監査役4名(うち社外監査役3名)体制で経営に対する監査機能を高めており、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、有価証券報告書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)により構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督しております。
また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、取締役会の意思決定と監督機能を強化するとともに、業務執行の責任を明確にして機動的な業務執行を実施するため、役付執行役員制を導入しております。
なお、役付執行役員で構成する役付執行役員会議を原則として毎週1回開催し、経営の全般に関する方針、計画及び業務執行に関する重要事項を審議しております。
コーポレート・ガバナンス体制図

名称	目的・権限	構成員
取締役会	重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督しております。	取締役社長 阿部幹司(議長)、取締役 笠島龍広、取締役 小林敬、取締役 中村満、取締役 菅原吉隆、取締役 林裕司、取締役 長野実(注1)
監査役会	監査の方針、業務及び財産の状況の調査その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定し、また、監査に関する重要事項について報告を受け協議・決議を行っております。	常任監査役 遠藤雅人(議長)、常勤監査役 佐藤斉、監査役 秋田耕児、監査役 山本剛司(注2)
役付執行役員会議	経営の全般に関する方針、計画及び業務執行に関する重要事項を審議しております。	社長執行役員 阿部幹司(議長)、常務執行役員 笠島龍広、常務執行役員 小林敬、常務執行役員 中村満、常務執行役員 今 野正章、常務執行役員 坂谷英司、常務執行役員 和田章弘、常務執行役員 樋口正史、常務執行役員 髙畑龍二

(注)1 林裕司氏、長野実氏は、社外取締役であります。
2 遠藤雅人氏、佐藤斉氏、山本剛司氏は、社外監査役であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムにつきましては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い整備・運用しております。
当社は、適正かつ適切な企業行動の実践を通じ、事業の継続と安定的発展を確保するため、全社的なコンプライアンス及びリスク管理に関する事項を審議、決定する機関として「企業行動委員会」を設置しております。
コンプライアンスにつきましては、企業行動委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「行動指針」の徹底を図り、法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、内部通報制度を適切に運用しております。
また、業務の執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士から適宜、助言などを得る体制としております。
事業運営に関するリスクにつきましては、業務運営方針やこれに基づく業務運営計画等に反映し、方針管理サイクルのなかで適切に管理しております。また、全社的に重大な影響を及ぼすリスクの把握、評価及び対応策の検証等を定期的に実施しているほか、これらのリスクが顕在化した場合などの緊急時対応を円滑かつ効率的に行い、早期収束、損失の極小化をはかる仕組みを整備しております。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社と子会社は、子会社の管理に関する規範に基づき、子会社の重要な業務執行に関し事前協議を行うほか、報告を通じて密接な連携のもと業務を執行しております。
また、当社が定めるコンプライアンス等に関する社内規範を子会社にも適用するほか、子会社においても社内規範等を整備し、リスク管理、取締役の職務の執行が効率的に行われること、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること等、業務の適正を確保するための体制を構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。