有価証券報告書-第48期(平成28年5月21日-平成29年5月20日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成29年8月9日開催の第48回定時株主総会決議により、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)として導入いたしました。
①本制度の概要
本制度は、対象取締役向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、対象取締役に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であります。対象取締役への当社普通株式の交付は、下記③記載の対象期間終了後に行います。
②本制度の仕組み
本制度は、具体的には、以下の手続に従って実施いたします。なお、本制度は会社業績指標の達成率等に応じて当社普通株式を交付することから、本制度の導入時点では、株式を交付するか否か並びに株式を交付することになる対象取締役及び交付する株式数は確定しておりません。
当社は、下記③記載のとおり3事業年度を対象期間とし、基準となる報酬債権の金額(各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。)を定め、対象期間における事業年度ごとの会社業績の数値目標の達成割合に応じて、当社普通株式を交付いたします。
当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定いたします。この場合、当社から対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、当該株式発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得いたします。当該金銭報酬債権の金額の合計については、平成24年8月10日開催の第43回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額の固定枠(年間200百万円以内)及び変動枠(前事業年度の当期純利益の1%以内の額)の合計額の内枠にて、年額30百万円(3事業年度合計90百万円)を上限とし、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定いたします。
③本制度の対象期間
本制度の対象期間は3事業年度とし、平成30年5月20日で終了する事業年度から平成32年5月20日で終了する事業年度までの3事業年度とします。なお、上記の当初の対象期間終了後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、次の3事業年度の期間を対象期間として、本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。
④本制度に基づき対象取締役に対して交付される当社株式数
当社は、対象期間における当社連結売上高、連結経常利益及び連結ROEの各目標の達成割合に応じて、基準となる報酬債権の金額(各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める)を定め、それに所定の数値を乗じて個々の対象取締役に対して給付する金銭報酬債権の金額ひいては交付する株式数を算出いたします。当該交付株式数についても、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲内で、取締役会において決定いたします。また、算出した個々の対象取締役に対して交付する株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものといたします。
当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、年間3万株(3事業年度合計9万株)を上限といたします。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記②に定める金銭報酬債権の金額の上限又は上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲内で、各対象取締役に対して交付する株式数を按分比率等の合理的な方法により減少させます。
⑤本制度の株式交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付いたします。
・対象期間中に当社取締役として在任したこと
・一定の非違行為がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件
(※1)対象期間中に対象取締役が当社が正当と認める理由により退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。
(※2)対象期間中に新たに就任した対象取締役についても、在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。