有価証券報告書-第55期(2023/05/21-2024/05/20)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
当社は、2024年4月30日開催の取締役会において、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION(以下「LITE-ON」という。)と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結することを決議するとともに、同社を割当予定先とする第三者割当(以下「本第三者割当」という。)による新株式発行及び自己株式の処分を行うことについて決議し、2024年7月11日に払込みが完了しました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,987,881,850円、発行済株式総数が5,474,100株増加しております。
また、本第三者割当と併せて、当社の既存株主である飴氏、町野氏及び買場氏により当社普通株式の売出し(以下「本売出し」という。)が行われており、2024年7月11日付でLITE-ONは当該株主3名から当社株式を取得し、本第三者割当及び本売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主が異動しました。
1.資本業務提携契約について
(1)本資本業務提携等の目的及び理由
当社は、LITE-ONのグローバルな調達、販売、製造、開発ネットワーク及び強固な製品ポートフォリオとの連携を深めることで、当社にとって①安定調達体制の確立と共同調達を通じたスケールメリットによるコストダウン、②海外市場における販路の拡大及び新規顧客の獲得、③再生エネルギー分野などの成長分野における当社プレゼンスの拡大、④相互の製品供給を通じた新規顧客、新規案件の発掘、⑤共同開発を通じた新製品数の拡大及び開発期間の短縮、⑥技術者の交流を通じたグローバルでの人材基盤及びものづくり体制の強化等のメリットがあり、グローバルでの事業環境の変化及び顧客ニーズの多様化の中で、今般、両社が業務提携を行うことで両社グループの技術力を融合し、より付加価値のある製品とサービスをタイムリーに供給できるグローバル体制の構築、ひいては両社の企業価値向上と持続的成長の実現に繋がるものと考え、業務提携を行うことに合意いたしました。
(2)本資本業務提携の内容
① 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、LITE-ONに対して、当社普通株式の割り当てを行っております。また、本売出しにより、当社の既存株主である飴氏、町野氏及び買場氏により当社普通株式の売出しが行われております。
本第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分の概要

払込日	2024年7月11日
発行新株式数及び処分自己株式数	下記①及び②の合計による普通株式 7,951,000株 ①発行新株式数 5,474,100株 ②処分自己株式数 2,476,900株
発行価額及び処分価額	1株につき1,457円
払込金額及び処分価額の総額	11,584,607,000円
増加する資本金及び増加する資本準備金の額	増加する資本金の額 3,987,881,850円 増加する資本準備金の額 3,987,881,850円
割当及び処分方法	第三者割当の方法による。
割当及び処分先	LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION
割当及び処分株式数	7,951,000株
本第三者割当後の発行済株式総数	41,186,100株
本第三者割当後の自己株式数	54,938株

本売出しの概要

受渡日	2024年7月11日
売出株式の種類及び数	当社普通株式 270,000株
売出価格	1株につき1,457円
売出価額の総額	393,390,000円
売出株式の所有者及び売出株式数	飴 久晴氏 100,000株 町野利道氏 100,000株 買場 清氏 70,000株
売出方法	飴久晴氏、町野利道氏及び買場清氏によるLITE-ONに対する当社普通株式の譲渡

② 業務提携の内容
当社がLITE-ONとの間で提携することに合意した主な領域は以下のとおりであり、今後、提携体制の構築を進めてまいります。
(a) 調達における提携
ⅰ) 海外半導体を中心とした半導体の共同購入
ⅱ) 中国、日本及びベトナム向け調達物流における協力
(b) 販売における提携
ⅰ) 米国及び中国での当社製品の販売拡大
ⅱ) 産業機器分野でのLITE-ON製品の販売拡大
ⅲ) 再生エネルギー業界への参入及び販売拡大
(c) 製品開発における提携
ⅰ) 両社の既存製品を基にしたカスタマイズ新製品の共同開発
ⅱ) 両社のロードマップを共有することによる開発資源の共有
(d) 技術交流
ⅰ) 開発プロセス及び開発手法に関する共同セッション
ⅱ) 製造技術及び製造アプローチに関する共同セッション
ⅲ) 品質(サービスを含む。)向上を目的とした取り組みに関する共同セッション
また、上記以外の領域における連携についても、今後両社で検討してまいります。
③ 取締役候補者の指名権等に関する合意
当社及びLITE-ONは、本資本業務提携契約において、本第三者割当の完了を条件として、LITE-ONが当社の監査等委員でない取締役候補者1名を指名する権利を保有する旨を合意しております。当社は、2024年8月8日開催の当社定時株主総会において、当該合意に基づくLITE-ONからの指名により、宋 明峰氏を当社の監査等委員でない取締役として選任する旨の議案を上程し、決議いただいております。
また、上記に加えて、当社及びLITE-ONは、本資本業務提携契約において、本第三者割当の完了を条件として、LITE-ONが当社の独立社外取締役候補者1名を推薦することができる権利を保有する旨を合意しております。当社は、2024年8月8日開催の当社定時株主総会において、当該合意に基づくLITE-ONからの推薦により、日下部 俊彰氏を当社の監査等委員でない取締役として選任する旨の議案を上程し、決議いただいております。
④ 本資本業務提携先の概要

(2023年12月31日現在。特記しているものを除く。)
名称	LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION
本店の所在地	No. 392, Ruiguang Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan
代表者の役職・氏名	Chairman 宋 明峰
事業内容	電子部品・情報通信機器の製造・販売
資本金	NT$ 23,531,299,630(2024年3月31日現在)
設立年月日	1989年3月17日
決算期	12月31日
従業員数	29,567人

2.主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
(1)異動する株主の概要
① 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる者
LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION
② 主要株主である筆頭株主に該当しなくなる者
飴 久晴
(2)異動後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	区分	属性	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に対する割合(注)1	大株主順位 (注)2
LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION	異動前	-	-	-	-
	移動後	主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社	82,210個 (8,221,000株)	19.99%	第1位
飴 久晴	異動前	主要株主である筆頭株主	40,718個 (4,071,872株)	12.28%	第1位
	移動後	-	39,718個 (3,971,872株)	9.66%	第2位

(注)1.異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2024年5月20日現在を基準としております。
2.大株主順位は、2024年5月20日現在の株主名簿を基準に記載しております。
(3)異動年月日
2024年7月11日