有価証券報告書-第57期(2025/05/21-2026/05/20)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。
当社は、社外役員の選任にあたっては、原則として東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、当社取締役会が定めた「取締役選任・解任基準(「社外役員の独立性に関する基準」を含む):2024年4月2日制定」に従っております。
社外取締役 日下部俊彰氏は、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONとの資本業務提携契約に基づき、独立社外取締役として同社から推薦があり、戦略的M&A、資本提携、海外事業再生などの豊富な経験から、グローバル化を含めた持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくこと、また取締役会の多様性確保に向けて独立社外取締役として選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役 横田響子氏は、経営者としての見識とともに、地方行政改革、男女共同参画、女性活躍推進など、幅広い分野の知見を有しており、持続的な企業価値の向上に向けた経営の監督を行っていただくこと、また取締役会の多様性確保に向けて独立社外取締役として選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役 渡辺絢氏は、弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識とともに、環境保全のほか男女共同参画等に関する知見を有し、高い見識をもとに独立した立場から、取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を図っていただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である社外取締役 西川浩夫氏は、弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識とともに、会計士補としての知見も有しており、法務、財務の立場から客観的視点をもとにした独立した立場で取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を図っていただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査等委員会監査において、監査室等から報告を受けております。
当社において社外役員の選任にあたっては、原則として東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考として、以下の基準を含めた「取締役選任・解任基準」に従っております。
「社外役員の独立性に関する基準」
1.過去10年間において、当社グループの取締役(社外取締役除く)・監査役(社外監査役除く)・執行役員又は使用人でないこと。
2.当社の過去5年間のいずれかの事業年度において、株主名簿の10位以内の大株主又は大株主である団体に現に所属している者でないこと。
3.現在において、当社グループの主要取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人ではないこと。主要な取引先とは、直前事業年度及び過去3事業年度における当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先(その親会社及び重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めている企業等をいう。
4.直近3事業年度において、当社グループから役員報酬等以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家又は会計監査人もしくは顧問契約先(それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者)でないこと。
5.直近3事業年度において、平均して年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい金額以上の寄付を、当社グループから受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと。
6.当社グループとの間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣していないこと。
7.以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族又は生計を一にする者ではないこと。
(1)当社グループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人
(2)過去10年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人であった者
(3)上記2.～6.で就任を制限している対象者
なお、重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。
注:当社グループとは、コーセル株式会社及びコーセル株式会社の子会社とする。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員を除く社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。また、随時、監査等委員会との情報交換と意見交換を兼ねた会合を開催しております。
監査等委員の社外取締役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに海外子会社等の事業報告等について、会議にて定期的に説明を受けております。また、監査室から報告される内部統制の実施状況を確認しております。