有価証券報告書-第58期(2024/11/01-2025/10/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当の方法による第15回新株予約権(行使価額修正選択権付)、第16回新株予約権(行使価額修正選択権付)及び第17回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行)
当社は、2025年12月4日付の取締役会決議において、以下のとおり、Cantor Fitzgerald Europe(以下、「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第15回新株予約権(行使価額修正選択権付)、第16回新株予約権(行使価額修正選択権付)及び第17回新株予約権(行使価額修正選択権付)(以下それぞれを「第15回新株予約権」、「第16回新株予約権」及び「第17回新株予約権」といい、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下、「本第三者割当」といいます。)について決議し、2025年12月26日に本新株予約権発行の払込が完了しました。なお、新株予約権割当後、2026年1月28日提出日現在で行使はされておりません。
[本第三者割当の概要]

(1)	割当日	2025年12月26日
(2)	発行新株予約権数	16,267個 第15回新株予約権 8,144個 第16回新株予約権 6,515個 第17回新株予約権 1,608個
(3)	発行価額	第15回新株予約権1個につき290円、第16回新株予約権1個につき283円、第17回新株予約権1個につき256円(総額4,617,153円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	1,626,700株(新株予約権1個につき100株) 第15回新株予約権 814,400株 第16回新株予約権 651,500株 第17回新株予約権 160,800株 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合があります。 本新株予約権について、当社取締役会決議により行使価額修正選択権が行使された場合の下限行使価額は405.5円(発行決議直前取引日の終値の50%(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額))(以下、「下限行使価額」といいます。)ですが、下限行使価額においても潜在株式数は1,626,700株です。
(5)	調達資金の額	1,277,899,553円(差引手取金概算額:1,265,339,553円) (内訳) 第15回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 2,361,760円 新株予約権行使による調達額: 603,470,400円 第16回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 1,843,745円 新株予約権行使による調達額: 497,746,000円 第17回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 411,648円 新株予約権行使による調達額: 172,056,000円 (注)

(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は、第15回新株予約権につき741円(条件決定日に先立つ1か月間における各取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)の東証における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位四捨五入。)(以下、「条件決定日参照値」といいます。)の97%(円未満切上げ。)に相当する金額)、第16回新株予約権につき764円(条件決定日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額)、第17回新株予約権につき1,070円(条件決定日参照値の140%(円未満切上げ。)に相当する金額)とします。 本新株予約権の行使価額は当初固定ですが、当社は、資金調達のため必要があると判断した場合には、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により、本新株予約権の各回号について個別に、修正日において行使価額の修正が生じることとすることができます(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」といいます。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)の10取引日目以降、本新株予約権に係る行使期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」といいます。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の取引日の終値)(以下、「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、修正後行使価額が下限行使価額である405.5円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 「修正日」とは、本新株予約権の発行要項第11項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。 割当予定先は、株券の貸借を用いて行使当日までにつなぎ売りをした上で行使請求を行う前提等はないため、行使判断から数えると4営業日間の価格変動リスク(受渡日において市場価格が行使価額を下回っているリスク)を負った上で行使を行うこととなります。したがって、日次で行使価額が修正される場合は、短期のボラティリティに行使判断が大きく左右され、結果的に行使の蓋然性が限定されることとなります。一方で、行使価額が一定期間固定される場合には、株価が上方に乖離した際に積極的な行使が可能となり、行使の蓋然性を一定以上確保することが可能となります。当社の株価が上昇した場合により高い行使価額で調達可能となる行使価額修正型におけるメリットを過度に毀損しない適切な水準として週次での修正としております。
(7)	募集又は割当方法(割当予定先)	Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
(8)	本新株予約権の行使期間	2025年12月29日から2028年12月28日までの期間
(9)	譲渡制限及び行使数量制限の内容	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権にかかわる買取契約(以下、「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定です。 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権買取契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2025年12月26日(割当日)における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「本新株予約権制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
(10)	その他	当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意いたしました。 ·当社による本新株予約権の行使の停止 ·当社による本新株予約権の買戻 ·当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。