有価証券報告書-第33期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(ストックオプション等関係)
1.ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストックオプションの内容
a) 提出会社
※第20回新株予約権及び第21回新株予約権は、2019年3月30日付にて行使期間満了により失効しております。
(注)1 当連結会計年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。
2 株式数に換算して記載しております。
3 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
4 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の発行を決議した日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
(ア)新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(イ)新株予約権割当日後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で新株式の発行又は新株予約権自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(ウ)上記のほか、新株予約権割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
6 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
①2012年3月11日から2013年3月10日までは、割当個数の4分の1について行使することができる。
②2013年3月11日から2014年3月10日までは、割当個数の4分の2について行使することができる。
③2014年3月11日から2015年3月10日までは、割当個数の4分の3について行使することができる。
④2015年3月11日から2019年3月30日までは、割当個数の全部について行使することができる。
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
7 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
2011年3月11日から2019年3月30日まで、割当個数の全部について行使することができる。
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
8 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
①2013年3月23日から2014年3月22日までは、割当個数の5分の2について行使することができる。
②2014年3月23日から2015年3月22日までは、割当個数の5分の3について行使することができる。
③2015年3月23日から2016年3月22日までは、割当個数の5分の4について行使することができる。
④2016年3月23日から2021年3月28日までは、割当個数の全部について行使することができる。
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
9 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
①2015年3月23日から2016年3月22日までは、割当個数の5分の2について行使することができる。
②2016年3月23日から2017年3月22日までは、割当個数の5分の3について行使することができる。
③2017年3月23日から2018年3月22日までは、割当個数の5分の4について行使することができる。
④2018年3月23日から2022年3月26日までは、割当個数の全部について行使することができる
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
10 権利行使日において当社又はグループ会社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者の地位にあることを要する。
11 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
12 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を各新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、各新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容 (a) 2020年3月25日以前に株主総会及び取締役会決議により発行されたストックオプションの内容」に記載すべき事項をストックオプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストックオプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については株式数に換算して記載しております。
① ストックオプションの数
a) 提出会社
② 単価情報
a) 提出会社
(注) 行使時平均株価は、行使日を含む月の東京証券取引所における当社株式の日々の終値の平均(円未満は四捨五入)であり、行使月が複数の場合は、それぞれの月の東京証券取引所における当社株式の日々の終値の平均の合計の平均値(円未満は四捨五入)であります。
4.ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与したストックオプションはありません。
5.ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 387千円 | ―千円 |
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 特別利益の株式予約権戻入益 | 567千円 | 167,837千円 |
3.ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストックオプションの内容
a) 提出会社
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2009年3月30日第22回定時株主総会 2010年3月2日取締役会 | 2009年3月30日第22回定時株主総会 2010年3月2日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び数(名) | 当社取締役3、当社従業員6、グループ会社取締役9、グループ会社従業員143 | 当社取締役5、当社監査役1、当社従業員1 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(株) (注)2 | 普通株式 4,495,000 | 普通株式 3,505,000 |
| 付与日 | 2010年3月11日 | 2010年3月11日 |
| 権利確定条件 | (注)10 | |
| 対象勤務期間 | 2010年3月11日～2012年3月11日 | 2010年3月11日～2011年3月11日 |
| 権利行使期間 | 2012年3月11日～2019年3月30日 | 2011年3月11日～2019年3月30日 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) (注)1 | ― (注)3 | ― (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 81 (注)4 | 81 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | 発行価格 81 資本組入額 41 (注)5 | 発行価格 81 資本組入額 41 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)6 | (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | (注)11 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)12 | |
※第20回新株予約権及び第21回新株予約権は、2019年3月30日付にて行使期間満了により失効しております。
| 第23回新株予約権 | 第24回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2011年3月29日第24回定時株主総会 2012年3月14日取締役会 | 2012年3月27日第25回定時株主総会 2013年3月14日取締役会 |
| 付与対象者の区分及び数(名) | 当社取締役8、当社監査役3、当社従業員5、グループ会社取締役2、グループ会社従業員47 | 当社取締役8、当社監査役3、当社従業員15、グループ会社取締役2、グループ会社従業員144 |
| 株式の種類別のストックオプションの数(株) (注)2 | 普通株式 4,676,000 | 普通株式 4,903,500 |
| 付与日 | 2012年3月23日 | 2013年3月22日 |
| 権利確定条件 | (注)10 | |
| 対象勤務期間 | 2012年3月23日～2013年3月23日 | 2013年3月22日～2015年3月23日 |
| 権利行使期間 | 2013年3月23日～2021年3月28日 | 2015年3月23日～2022年3月26日 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 9,330 | 18,385 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) (注)1 | 普通株式 933,000 (注)3 | 普通株式 1,838,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1 | 138 (注)4 | 255 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1 | 発行価格 138 資本組入額 69 (注)5 | 発行価格 255 資本組入額 128 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)8 | (注)9 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | (注)11 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)12 | |
(注)1 当連結会計年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。
2 株式数に換算して記載しております。
3 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
4 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の発行を決議した日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)とする。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
(ア)新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
(イ)新株予約権割当日後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で新株式の発行又は新株予約権自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(ウ)上記のほか、新株予約権割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
6 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
①2012年3月11日から2013年3月10日までは、割当個数の4分の1について行使することができる。
②2013年3月11日から2014年3月10日までは、割当個数の4分の2について行使することができる。
③2014年3月11日から2015年3月10日までは、割当個数の4分の3について行使することができる。
④2015年3月11日から2019年3月30日までは、割当個数の全部について行使することができる。
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
7 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
2011年3月11日から2019年3月30日まで、割当個数の全部について行使することができる。
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
8 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
①2013年3月23日から2014年3月22日までは、割当個数の5分の2について行使することができる。
②2014年3月23日から2015年3月22日までは、割当個数の5分の3について行使することができる。
③2015年3月23日から2016年3月22日までは、割当個数の5分の4について行使することができる。
④2016年3月23日から2021年3月28日までは、割当個数の全部について行使することができる。
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
9 (1)新株予約権者が当社又は関係会社を退職し、当社又は関係会社の従業員、取締役及び監査役並びに社外協力者の地位でなくなった場合、新株予約権を行使することができない。ただし、従業員が会社都合により退職した場合もしくは定年により退職した場合、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合等、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の最低単位は1個とし、分割行使はできない。
(3)新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として権利を行使することができる。
①2015年3月23日から2016年3月22日までは、割当個数の5分の2について行使することができる。
②2016年3月23日から2017年3月22日までは、割当個数の5分の3について行使することができる。
③2017年3月23日から2018年3月22日までは、割当個数の5分の4について行使することができる。
④2018年3月23日から2022年3月26日までは、割当個数の全部について行使することができる
(4)新株予約権の行使に関するその他の条件等は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
10 権利行使日において当社又はグループ会社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者の地位にあることを要する。
11 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
12 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を各新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、各新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容 (a) 2020年3月25日以前に株主総会及び取締役会決議により発行されたストックオプションの内容」に記載すべき事項をストックオプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストックオプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については株式数に換算して記載しております。
① ストックオプションの数
a) 提出会社
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | ― | ― |
| 前連結会計年度末 | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 920,000 | 3,230,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | |
| 権利行使 | 39,000 | ― | |
| 失効 | 881,000 | 3,230,000 | |
| 未行使残 | ― | ― | |
| 第23回新株予約権 | 第24回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | ― | ― |
| 前連結会計年度末 | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 2,573,000 | 3,423,500 | |
| 権利確定 | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | |
| 失効 | 1,640,000 | 1,585,000 | |
| 未行使残 | 933,000 | 1,838,500 | |
② 単価情報
a) 提出会社
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 81 | 81 |
| 行使時平均株価 | (円) | 98 | ― |
| 公正な評価単価 (付与日) | (円) | 24.32-28.55 | 23.34 |
| 第23回新株予約権 | 第24回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 138 | 255 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― |
| 公正な評価単価 (付与日) | (円) | 28.00-33.00 | 11.00-17.00 |
(注) 行使時平均株価は、行使日を含む月の東京証券取引所における当社株式の日々の終値の平均(円未満は四捨五入)であり、行使月が複数の場合は、それぞれの月の東京証券取引所における当社株式の日々の終値の平均の合計の平均値(円未満は四捨五入)であります。
4.ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与したストックオプションはありません。
5.ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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