有価証券報告書-第36期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しています。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の業務執行に対する監査・監督機能の強化及び取締役会から業務執行取締役への業務執行の決定の委任による意思決定の迅速化等を目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。
取締役会は、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令又は定款で定められた事項や経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、会社法第370条及び当社定款の規定に基づくみなし取締役会決議も活用し、迅速な意思決定と効率化を図っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、主要な事業所の往査を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携しながら経営に関する監査、監督を行っております。
取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、(2)役員の状況をご参照ください。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

ロ.企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「企業倫理規程」等のコンプライアンス体制に係る規程を、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範とする。本件は法務室を中心に役職員への教育等を行い、その徹底を図る。内部監査部門は、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に報告するものとする。また、法令上疑義ある行為等について使用人が直接に情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。また、当社グループ全体のコンプライアンス体制の運用評価及び整備・強化・有効性の維持・向上のために必要な諸施策を提言することを目的とする「統合コンプライアンス委員会」を設置する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存及び管理する。監査等委員でない取締役及び監査等委員は「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
品質、コンプライアンス、情報セキュリティ、災害及び輸出入管理等に係るリスクについては、各担当部署において諸規則の策定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は、「統合コンプライアンス委員会」を中心に行うものとする。また、新たに生じた重大なリスクについては、担当取締役を定め、速やかに対応にあたるものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全役職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び「職務権限規程」に基づく効率的な目標達成のための方法を定める。業務担当取締役は、その進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会は、その内容を検討の上、改善を促すものとする。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループのセグメント別の事業に関して担当取締役を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとする。これには、子会社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備について指導することを含む。総務室は、これらを横断的に推進し管理する。
(f) 子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項の当社への報告体制及び職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社が定める「グループ管理規程」に基づいて、子会社の業績、財務状況、重要な人事及びその他重要な情報について取締役会は定期的な報告を受け、その状況に応じてリスク管理を行う。また、業務の効率性を確保する社内体制を整備する。
(g) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人は置かないものとする。ただし、監査等委員会は必要に応じて法務室長の了承を得た上で、法務室所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その使用人は、その命令に関して取締役及び法務室長の指揮命令を受けないものとする。当該使用人の人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(h) 当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法令に定める事項(会社法第357条)に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況を速やかに報告する。報告の方法は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する。
(i) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役、業務担当取締役等との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人から説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査等委員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ただし、当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った場合は填補されないなど、一定の免責事由があります。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、当社の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしてもらうための環境整備を目的とするものであります。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度としております。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行う旨、また、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会決議により行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。