有価証券報告書-第43期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.JGR Optics Inc.の株式取得の件
当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、JGR Optics Inc.の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月31日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JGR Optics Inc.
事業の内容 :光測定器の開発、製造、販売
② 企業結合を行った主な理由
JGR Optics Inc.は、2011年の設立以来、光測定器の開発、製造、販売を行っております。当社の光測定器関連事業の新たな売上の柱となる製品群の獲得によるシェア拡大と強化のため、同社の株式を取得し、連結子会社とすることといたしました。両社のノウハウを掛け合わせることにより、事業を拡大し、企業価値を向上させることができると判断しております。
③ 企業結合日
2021年10月31日(株式取得日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
JGR Optics Inc.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,518,995千円
取得原価		1,518,995

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
弁護士及び会計士等専門家に対する報酬・手数料等 19,471千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
971,327千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	662,416千円
固定資産	7,409
資産合計	669,825
流動負債	77,509
負債合計	77,509

(7)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び翌期以降の会計処理方針
JGR Optics Inc.の旧株主に対して、JGR Optics Inc.の将来の業績に応じて取得対価の追加の支払いをする契約となっております。条件付取得対価は交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識します。
(8)取得原価の配分が完了していない旨及びその理由
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(9)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	918,700千円
営業利益	286,366

(概算値の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.OptoTest Corp.の株式取得の件
当社は、2021年10月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSANTEC U.S.A. CORPORATIONが、OptoTest Corp.の全株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議しました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年10月22日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:OptoTest Corp.
事業の内容 :光測定器の開発、製造、販売
② 企業結合を行った主な理由
OptoTest Corp.は、2002年の設立以来、光測定器の開発、製造、販売を行っております。当社の光測定器関連事業の新たな売上の柱となる製品群の獲得によるシェア拡大と強化のため、同社の株式を取得し、連結子会社とすることといたしました。両社のノウハウを掛け合わせることにより、事業を拡大し、企業価値を向上させることができると判断しております。
③ 企業結合日
2021年10月22日(株式取得日)
2021年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
OptoTest Corp.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるSANTEC U.S.A. CORPORATIONが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	381,467千円
取得原価		381,467

(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
弁護士及び会計士等専門家に対する報酬・手数料等 13,402千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
278,846千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	146,222千円
固定資産	867
資産合計	147,089
流動負債	27,677
負債合計	27,677

(7)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び翌期以降の会計処理方針
OptoTest Corp.の旧株主に対して、取得後、一定の期間が経過した時点で、また、OptoTest Corp.の将来の業績に応じて、それぞれ取得対価の追加の支払いをする契約となっております。条件付取得対価は交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識します。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	328,407千円
営業利益	△3,842

(概算値の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。