新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2023年3月7日関東財務局長に提出
第16回及び第17回新株予約権証券の発行による有価証券届出書であります。
(6) 臨時報告書

2023/06/23 15:23

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第16回新株予約権

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 第11回新株予約権

決議年月日	2015年7月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 5
新株予約権の数(個)※	140
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 14,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1個当たり 100 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2015年7月12日から2040年7月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 985資本組入額 493
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切捨てる。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(注)1 ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。
2 被付与者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日(以下、「権利行使開始日」という)の翌日以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、被付与者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#5 事業等のリスク

(17) 金融・財務リスクについて
当社は、2023年3月7日の当社取締役会において、第16回及び第17回の新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を第16回及び第17回新株予約権共に2025年3月24日としており、第16回及び第17回の新株予約権の全てが行使された場合、当該行使期限までに第16回新株予約権の行使による発行株式16,000,000株、第17回新株予約権の行使による発行株式8,000,000株が発行されることとなります。
本新株予約権は、3取引日毎に行使価額が修正されるMSワラントであり、割当予定先によって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。

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#6 役員報酬（連結）

監査役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監査する独立の立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとし、各監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月27日であり、決議の内容は取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内(定款で定める取締役の員数は8名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は5名。)、監査役の報酬限度額は年額30,000千円(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出現在は3名。)と決議をいただいております。また、2015年6月20日の株主総会で当該報酬額とは別枠で年額37,500千円(定款で定める取締役の員数は8名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は5名。)の範囲で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を付与する決議をいただいております。さらに、2019年6月22日の株主総会で2006年6月27日の株主総会の決議の内容である取締役の報酬限度額の年額300,000千円以内(定款で定める取締役の員数は8名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は5名。)の範囲内で新たにストック・オプションとしての新株予約権を割り当てる決議をいただいております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定により請求する権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2023/06/23 15:23

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2023/06/23 15:23

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2023/06/23 15:23

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2 自己株式に関する事項

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。2023/06/23 15:23

#12 税効果会計関係、財務諸表（連結）

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度(2022年3月31日)	当事業年度(2023年3月31日)
減損損失	21,250	19,761
新株予約権	13,618	13,342
その他	19,778	20,657

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳の記載を省略しております。

2023/06/23 15:23

#13 経営上の重要な契約等

当社は、2022年4月8日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第15回新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年5月12日開催の当社臨時株主総会において、本新株予約権の有利発行について議案が承認され、2022年5月13日付けで発行いたしました。
当社は、2023年3月7日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第16回及び第17回の新株予約権の発行を行うことを決議し、2023年3月23日付で発行いたしました。また、新株予約権と同時にEVO FUNDを割当予定先とする第2回無担保普通社債を発行することを決議いたしました。
詳細は、第4提出会社の状況 1株式等の状況 ③その他の新株予約権等の状況及び第5経理の状況 1連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象並びに2財務諸表等 注記事項 重要な後発事象を参照ください。

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#14 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

エ.資本政策
現時点で実行可能な手段は第16回及び第17回新株予約権の発行及び第2回無担保普通社債の発行による資金調達方法に限定されておりますので、業務の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいります。

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#15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

主な資金需要は、製品製造のための材料及び外注加工費の支払のほか、製品開発のための研究開発費であります。
資金需要には、内部資金、金融機関からの借入及び第三者割当による新株予約権並びに社債の発行により対応しております。また、グループ内の資金の効率化を目的としグループ間で融資を行っております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

2023/06/23 15:23

#16 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

エ.資本政策等
現時点で実行可能な手段は第16回及び第17回新株予約権の発行及び第2回無担保普通社債の発行による資金調達方法に限定されておりますので、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいりますが、様々な要因に影響されるため、実施可能性やその時期、金額等を予測することは困難です。
上記施策の確実な実施により、当社の経営基盤を強化してまいりますが、半導体市場の正常化の時期、地政学的リスクの影響が解消される時期は、未だ不透明であることから、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間については不確実性があります。また、資金調達も含め、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2023/06/23 15:23

#17 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

エ.資本政策等
現時点で実行可能な手段は第16回及び第17回新株予約権の発行及び第2回無担保普通社債の発行による資金調達方法に限定されておりますので、業績の改善を図りながら、新たな資金調達の手段を検討してまいりますが、様々な要因に影響されるため、実施可能性やその時期、金額等を予測することは困難です。
上記施策の確実な実施により、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、半導体市場の正常化の時期、地政学的リスクの影響が解消される時期は、未だ不透明であることから、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間については不確実性があります。また、資金調達も含め、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2023/06/23 15:23

#18 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期連結会計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)	第30期(2022年4月1日から2023年3月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権の数(個)	10,000	23,260
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	1,000,000	2,326,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	58	358
当該期間の末日における権利行使をされた当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個)	58	23,260
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株)	1,000,000	2,326,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円)	58	153
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(百万円)	58	358

2023/06/23 15:23

#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日)	当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)
普通株式増加数(株)	264,147	339,652
(うち新株予約権(株))	(264,147)	(339,652)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	-	-

2023/06/23 15:23