新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)	有価証券届出書及びその添付書類	譲渡制限付株式報酬に伴うその他の者に対する割当		2018年6月26日関東財務局長に提出
		ストック・オプション制度に伴う新株予約権発行		2018年7月26日関東財務局長に提出
(2)	有価証券届出書の訂正届出書	訂正届出書(上記(1)有価証券届出書に係る訂正届出書)		2018年7月3日関東財務局長に提出

2019/06/25 15:03

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2019/06/25 15:03

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

名称	第4回新株予約権	第5回新株予約権
決議年月日	2014年7月30日	2015年7月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名当社執行役員 10名当社従業員 547名当社関係会社の取締役 67名	当社取締役 7名当社執行役員 12名当社従業員 556名当社関係会社の取締役 70名
新株予約権の数 ※	774個[772個](注)1	1,258個[1,225個](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式77,400株[77,200株](注)1	普通株式125,800株[122,500株](注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり2,588円 (注)2	1株当たり2,272円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2017年4月1日～2020年3月31日	2018年4月1日～2021年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	1.発行価格2,588円2.資本組入額	1.発行価格2,272円2.資本組入額
	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
	2.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

名称	第6回新株予約権	第7回新株予約権
決議年月日	2016年6月20日	2017年7月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 7名当社執行役員 12名当社従業員 571名当社関係会社の取締役 68名	当社取締役 8名当社執行役員 13名当社従業員 579名当社関係会社の取締役 69名
新株予約権の数 ※	2,005個[1,902個](注)1	2,140個[2,136個](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式200,500株[190,200株](注)1	普通株式214,000株[213,600株](注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり2,539円 (注)2	1株当たり3,742円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2019年4月1日～2022年3月31日	2020年4月1日～2023年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	1.発行価格2,539円2.資本組入額	1.発行価格3,742円2.資本組入額
	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
	2.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

名称	第8回新株予約権
決議年月日	2018年7月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名当社執行役員 15名当社従業員 571名当社関係会社の取締役 69名
新株予約権の数 ※	2,196個[2,192個](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式219,600株[219,200株](注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり3,926円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2021年4月1日～2024年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	1.発行価格3,926円2.資本組入額
	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
	2.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2019/06/25 15:03

#4 会社の支配に関する基本方針（連結）

当社の株券等について買付等を行おうとする者は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、買付内容等の検討に必要な情報等(以下「本必要情報」といいます。)を記載した買付説明書を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見等を提供するよう要求することができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領してから最長60日間(ただし、合理的理由がある場合には、独立委員会は30日間を上限とする合理的な範囲内において、当該期間を延長することができます。)が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該新株予約権は、金1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができるものとします。また、当該新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。

2019/06/25 15:03

#5 役員の報酬等

(b) 取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し株価上昇及び企業価値
向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、通常型ストックオプションとして新株予約権を無償で付与す
ることとしております。

2019/06/25 15:03

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式の買増請求をすることができる権利

2019/06/25 15:03

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2019/06/25 15:03

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による減少 90,700株
自己株式の処分による減少 78,500株

2019/06/25 15:03

#9 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2019/06/25 15:03

#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

あります。

	前連結会計年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日)	当連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)
普通株式増加数(千株)	235	144
(うち新株予約権)(千株)	(235)	(144)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2017年7月31日取締役会決議ストック・オプション(株式の数 222千株)	2017年7月31日取締役会決議ストック・オプション(株式の数 215千株)2018年7月26日取締役会決議ストック・オプション(株式の数 220千株)

2019/06/25 15:03