四半期報告書-第119期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の連結子会社化の予定及び当社子会社による子会社の設立)
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、1.当社のシンガポール子会社であるStanley Electric Holding Asia-Pacific Pte. Ltd.(以下「SEAP」といいます。)が出資する当社のタイ王国持分法適用関連会社であるThai Stanley Electric Public Co., Ltd.(以下「THS」といいます。)を連結子会社化すること及び2.上記1.の取引のためにSEAPがタイ王国に子会社(以下「新設投資会社」といいます。)を設立することについて、以下のとおり決議いたしました。
1.THSの連結子会社化
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Thai Stanley Electric Public Co., Ltd.
事業の内容 自動車・モーターサイクル及びその他の車輛用電球・照明器具の製造・販売
(2)企業結合を行う主な理由
THSは、1980年に設立以来のパートナーであり、タイの日系カーメーカーに対してのランプ開発・製造を担っております。THSはこれまでタイの自動車市場と共に成長してまいりましたが、他社との競争も厳しくなっており、早急な改革が必要な状況にあります。
アジア大洋州において、BEV化を推進するカーメーカーに対して、当社と同一レベル・同一スピードでカーメーカーからのニーズに応えることのできる「ランプシステムメーカー」に変革する必要があります。
また、あらゆるノウハウをTHSに展開し、各機能を強化することで更なるコスト競争力の向上も目指します。
その実現のため、THSを連結子会社化し、One Stanleyの考えのもと「アジア大洋州のハブ」として更なる成長を果してまいります。
(3)企業結合日
2024年4月1日以降(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 36.1%
株式取得により追加取得する議決権比率 3.9%以上(予定)
取得後の議決権比率 40.0%以上(予定)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
THSは、当社と技術援助契約を締結しています。この契約のもと、当社より自動車用ランプ類の技術・ノウハウ及びそれらを製造・販売するライセンスをTHSに供与しております。THSの事業運営の根幹となる技術援助契約と合わせて、当社グループの議決権比率が40.0%以上となることにより、支配力基準に従って、THSは、当社の連結子会社となる予定です。
(8)今後の業績に与える影響
本株式取得は、2024年4月1日を連結会計上のみなし取得日とする予定であるため、連結業績への取込は 2025年3月期第1四半期からとなります。本件株式取得による2024年3月期の連結業績に与える影響はありません。なお、2025年3月期における影響は精査中です。
2.新設投資会社の設立
上記記載のとおり、2023年10月31日開催の取締役会において、SEAPがタイ王国に新設投資会社を設立することを決議しております。SEAPの新設投資会社に対する議決権比率は49.0%となりますが、支配力基準に従って、新設投資会社は、当社の連結子会社となる予定です。新設投資会社の詳細は未定ですが、その事業内容は、THS株式の保有のみとなる予定です。なお、新設投資会社の設立は2023年11月を予定しております。
(自己株式の取得)
当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得を下記のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実、及び資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を行うものです。なお、取得した自己株式は全株消却する予定です。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類
当社普通株式
(2)取得する株式の総数
5,000,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額
10,000百万円(上限)
(4)取得する期間
2023年11月16日から2024年2月15日まで
(5)取得する方法
市場買付