臨時報告書
- 【提出】
- 2017/12/04 15:01
- 【資料】
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提出理由
2017年12月4日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社、アスモ株式会社(以下アスモ)を吸収合併消滅会社とする吸収合併に関する基本合意書の締結について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき提出するものです。
なお、当該吸収合併の詳細につきましては、今後の両社での協議を踏まえ、最終契約締結までに正式に決定致します。当該吸収合併に係る未定事項については、決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出致します。
なお、当該吸収合併の詳細につきましては、今後の両社での協議を踏まえ、最終契約締結までに正式に決定致します。当該吸収合併に係る未定事項については、決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出致します。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2017年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
アスモは、当社及び当社北米完全子会社が92.38%の株式を保有する連結子会社であり、主に自動車用小型モーターシステム製品の開発・製造・販売を行っています。
昨今の急激な電動化、自動運転技術の進展の中で、環境に優しい車、より安全な車を実現するためには電動化や自動運転のシステムを構成する重要なコンポーネントであるモーターの性能と信頼性を一層向上させる必要があります。デンソーグループではこれまで、小型モーターはアスモ、高出力の大型モーターはデンソーがそれぞれ事業を行ってきましたが、今後の高精度、高付加価値のモーターの技術開発には、高いレベルの技術革新と機電一体製品を中心とした車両視点での製品開発が必要と考え、アスモ、デンソーそれぞれが培ってきたモーター技術の強みを融合することでこれを実現することを目的に事業統合することを決定しました。
モーター事業を統合することで、当社各事業グループとの連携強化により、技術開発のスピードアップ・レベルアップを図り、電動化システム、自動運転システムの技術開発の強化とともに環境に優しく、安全快適なモビリティ社会の実現に貢献していきます。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、アスモを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下の通りとなります。
②吸収合併に係る割当ての内容
吸収合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定致します。
③その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定致します。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
株式割当比率については未定であり、両社協議の上で決定致します。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金 の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)本合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アスモ株式会社 |
| 本店の所在地 | 静岡県湖西市梅田390番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 桑村 信吾 |
| 資本金の額 | 4,500百万円 |
| 純資産の額 | 97,916百万円(2017年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 172,531百万円(2017年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 自動車部品製造販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 2015年3月期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | |
| 売上高 | 251,409 | 239,601 | 240,652 |
| 営業利益 | 11,198 | 4,900 | 892 |
| 経常利益 | 14,460 | 4,975 | 2,604 |
| 当期純利益 | 18,659 | 1,397 | 1,945 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2017年3月31日現在)
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社デンソー | 79.80% |
| デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社 | 12.58% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はアスモの親会社であり、2017年3月31日現在、アスモの発行済株式総数の79.80%に相当する株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社従業員の出向等の関係があります。 |
| 取引関係 | 当社とアスモとの間には、商品・部品の販売及び仕入取引があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
アスモは、当社及び当社北米完全子会社が92.38%の株式を保有する連結子会社であり、主に自動車用小型モーターシステム製品の開発・製造・販売を行っています。
昨今の急激な電動化、自動運転技術の進展の中で、環境に優しい車、より安全な車を実現するためには電動化や自動運転のシステムを構成する重要なコンポーネントであるモーターの性能と信頼性を一層向上させる必要があります。デンソーグループではこれまで、小型モーターはアスモ、高出力の大型モーターはデンソーがそれぞれ事業を行ってきましたが、今後の高精度、高付加価値のモーターの技術開発には、高いレベルの技術革新と機電一体製品を中心とした車両視点での製品開発が必要と考え、アスモ、デンソーそれぞれが培ってきたモーター技術の強みを融合することでこれを実現することを目的に事業統合することを決定しました。
モーター事業を統合することで、当社各事業グループとの連携強化により、技術開発のスピードアップ・レベルアップを図り、電動化システム、自動運転システムの技術開発の強化とともに環境に優しく、安全快適なモビリティ社会の実現に貢献していきます。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、アスモを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
なお、本合併の日程は以下の通りとなります。
| 2017年12月4日(本日) | 基本合意書締結に関する取締役会決議 |
| 2017年12月4日(本日) | 基本合意書締結 |
| 2018年2月2日(予定) | 合併契約締結に関する取締役会決議 |
| 2018年2月2日(予定) | 合併契約締結 |
| 2018年4月1日(予定) | 合併効力発生 |
②吸収合併に係る割当ての内容
吸収合併に係る割当ての内容については未定であり、両社協議の上で決定致します。
③その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容については未定であり、両社協議の上で決定致します。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
株式割当比率については未定であり、両社協議の上で決定致します。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金 の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社デンソー |
| 本店の所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 有馬 浩二 |
| 資本金の額 | 187,457百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 自動車部品製造販売 |
(6)本合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません