訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/19 15:09
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提出理由
2017年12月4日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社、アスモ株式会社(以下アスモ)を吸収合併消滅会社とする吸収合併に関する基本合意書の締結について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき提出するものです。
なお、当該吸収合併の詳細につきましては、今後の両社での協議を踏まえ、最終契約締結までに正式に決定致します。当該吸収合併に係る未定事項については、決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出致します。
なお、当該吸収合併の詳細につきましては、今後の両社での協議を踏まえ、最終契約締結までに正式に決定致します。当該吸収合併に係る未定事項については、決定次第、当臨時報告書の訂正報告書を提出致します。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2017年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
アスモは、当社及び当社北米完全子会社が92.38%の株式を保有する連結子会社であり、主に自動車用小型モーターシステム製品の開発・製造・販売を行っています。
昨今の急激な電動化、自動運転技術の進展の中で、環境に優しい車、より安全な車を実現するためには電動化や自動運転のシステムを構成する重要なコンポーネントであるモーターの性能と信頼性を一層向上させる必要があります。デンソーグループではこれまで、小型モーターはアスモ、高出力の大型モーターはデンソーがそれぞれ事業を行ってきましたが、今後の高精度、高付加価値のモーターの技術開発には、高いレベルの技術革新と機電一体製品を中心とした車両視点での製品開発が必要と考え、アスモ、デンソーそれぞれが培ってきたモーター技術の強みを融合することでこれを実現することを目的に事業統合することを決定しました。
モーター事業を統合することで、当社各事業グループとの連携強化により、技術開発のスピードアップ・レベルアップを図り、電動化システム、自動運転システムの技術開発の強化とともに環境に優しく、安全快適なモビリティ社会の実現に貢献していきます。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、アスモを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施致します。
なお、本合併の日程は以下の通りとなります。
②吸収合併に係る割当ての内容
(注1)当社が本合併により交付する株式は、保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。
(注2)アスモの普通株式1株に対して、当社の株式1.06株を割当て交付します。ただし、当社が保有するア
スモ株式については、本合併により株式割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は別紙の通りとなります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併の合併比率の公平性を確保する為、当社は第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下EY)を選定し、比率算定を依頼致しました。当社の株式価値については、上場会社であることから市場株価法(2018年2月8日を算定基準日(以下基準日)として基準日から遡る1週間、1ヶ月、3ヶ月間の株価終値平均)により、アスモの株式価値については非上場会社であり、今後も事業が継続されることを考慮し、ディスカウント・キャッシュ・フロー法と類似会社比準法による評価方法を採用致しました。
当社は、EYによる評価結果を総合的に勘案し、アスモとも慎重に交渉・協議を行い、交換比率を決定しました。なお、アスモがEYに対して提出した、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金 の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)本合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません
別紙
合併契約書(写)
株式会社デンソー(以下「デンソー」という。)及びアスモ株式会社(以下「アスモ」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
デンソー及びアスモは、本契約に定めるところにより、デンソーを吸収合併存続会社、アスモを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、デンソーは本合併によりアスモの権利義務の全部を承継する。
第2条(商号及び住所)
デンソー及びアスモの商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) デンソーの商号及び住所
商号:株式会社デンソー
住所:愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地
(2) アスモの商号及び住所
商号:アスモ株式会社
住所:静岡県湖西市梅田390番地
第3条(合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. デンソーは、本合併に際して、アスモの株主(デンソー及びアスモを除く。本条において以下同じ。)に対し、その有するアスモの普通株式に代わる金銭等として、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)の前日の最終のアスモの株主名簿に記載された株主が保有するアスモの普通株式数(会社法第785条1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。本条において以下同じ。)の合計に1.06を乗じた数のデンソーの普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終のアスモの株主名簿に記載された各株主に対し、その保有するアスモの普通株式数に1.06を乗じた数のデンソーの普通株式を割り当てる。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により変動する株主資本は全て資本剰余金とし、デンソーの資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第5条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、デンソー及びアスモが協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
デンソー及びアスモは、本契約締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめデンソー及びアスモが協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(賞与、退職慰労金)
アスモの取締役および監査役の第93期賞与及び退職慰労金については、事前にデンソーとアスモとで協議し合意の上、アスモの株主総会の決議に基づき、効力発生日までにアスモが支払う。
第8条(本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、デンソー又はアスモの財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、デンソー及びアスモが協議し合意の上、本契約を解除することができる。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、デンソー及びアスモが別途協議の上で定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書1通を作成し、デンソー及びアスモが記名押印の上、デンソーが原本を、アスモが写しを、それぞれ保有するものとする。
平成30年2月19日
デンソー:愛知県刈谷市昭和町1-1
株式会社デンソー
取締役社長 有馬 浩二 印
アスモ :静岡県湖西市梅田390番地
アスモ株式会社
取締役社長 桑村 信吾 印
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アスモ株式会社 |
| 本店の所在地 | 静岡県湖西市梅田390番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 桑村 信吾 |
| 資本金の額 | 4,500百万円 |
| 純資産の額 | 97,916百万円(2017年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 172,531百万円(2017年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 自動車部品製造販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 2015年3月期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | |
| 売上高 | 251,409 | 239,601 | 240,652 |
| 営業利益 | 11,198 | 4,900 | 892 |
| 経常利益 | 14,460 | 4,975 | 2,604 |
| 当期純利益 | 18,659 | 1,397 | 1,945 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2017年3月31日現在)
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社デンソー | 79.80% |
| デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社 | 12.58% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はアスモの親会社であり、2017年3月31日現在、アスモの発行済株式総数の79.80%に相当する株式を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社従業員の出向等の関係があります。 |
| 取引関係 | 当社とアスモとの間には、商品・部品の販売及び仕入取引があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
アスモは、当社及び当社北米完全子会社が92.38%の株式を保有する連結子会社であり、主に自動車用小型モーターシステム製品の開発・製造・販売を行っています。
昨今の急激な電動化、自動運転技術の進展の中で、環境に優しい車、より安全な車を実現するためには電動化や自動運転のシステムを構成する重要なコンポーネントであるモーターの性能と信頼性を一層向上させる必要があります。デンソーグループではこれまで、小型モーターはアスモ、高出力の大型モーターはデンソーがそれぞれ事業を行ってきましたが、今後の高精度、高付加価値のモーターの技術開発には、高いレベルの技術革新と機電一体製品を中心とした車両視点での製品開発が必要と考え、アスモ、デンソーそれぞれが培ってきたモーター技術の強みを融合することでこれを実現することを目的に事業統合することを決定しました。
モーター事業を統合することで、当社各事業グループとの連携強化により、技術開発のスピードアップ・レベルアップを図り、電動化システム、自動運転システムの技術開発の強化とともに環境に優しく、安全快適なモビリティ社会の実現に貢献していきます。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、アスモを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施致します。
なお、本合併の日程は以下の通りとなります。
| 2017年12月4日 | 基本合意書締結に関する取締役会決議 |
| 2017年12月4日 | 基本合意書締結 |
| 2018年2月19日(本日) | 合併契約締結に関する取締役会決議 |
| 2018年2月19日(本日) | 合併契約締結 |
| 2018年4月1日(予定) | 合併効力発生 |
②吸収合併に係る割当ての内容
| 当社 (存続会社) | アスモ (消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 1.06 |
| 本合併により交付する株式数 | 普通株式1,153,714株 | |
(注1)当社が本合併により交付する株式は、保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。
(注2)アスモの普通株式1株に対して、当社の株式1.06株を割当て交付します。ただし、当社が保有するア
スモ株式については、本合併により株式割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は別紙の通りとなります。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併の合併比率の公平性を確保する為、当社は第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下EY)を選定し、比率算定を依頼致しました。当社の株式価値については、上場会社であることから市場株価法(2018年2月8日を算定基準日(以下基準日)として基準日から遡る1週間、1ヶ月、3ヶ月間の株価終値平均)により、アスモの株式価値については非上場会社であり、今後も事業が継続されることを考慮し、ディスカウント・キャッシュ・フロー法と類似会社比準法による評価方法を採用致しました。
当社は、EYによる評価結果を総合的に勘案し、アスモとも慎重に交渉・協議を行い、交換比率を決定しました。なお、アスモがEYに対して提出した、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金 の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社デンソー |
| 本店の所在地 | 愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 有馬 浩二 |
| 資本金の額 | 187,457百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 自動車部品製造販売 |
(6)本合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合についての事項
該当事項はありません
別紙
合併契約書(写)
株式会社デンソー(以下「デンソー」という。)及びアスモ株式会社(以下「アスモ」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
デンソー及びアスモは、本契約に定めるところにより、デンソーを吸収合併存続会社、アスモを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、デンソーは本合併によりアスモの権利義務の全部を承継する。
第2条(商号及び住所)
デンソー及びアスモの商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) デンソーの商号及び住所
商号:株式会社デンソー
住所:愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地
(2) アスモの商号及び住所
商号:アスモ株式会社
住所:静岡県湖西市梅田390番地
第3条(合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. デンソーは、本合併に際して、アスモの株主(デンソー及びアスモを除く。本条において以下同じ。)に対し、その有するアスモの普通株式に代わる金銭等として、効力発生日(第5条において定義する。以下同じ。)の前日の最終のアスモの株主名簿に記載された株主が保有するアスモの普通株式数(会社法第785条1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。本条において以下同じ。)の合計に1.06を乗じた数のデンソーの普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終のアスモの株主名簿に記載された各株主に対し、その保有するアスモの普通株式数に1.06を乗じた数のデンソーの普通株式を割り当てる。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併により変動する株主資本は全て資本剰余金とし、デンソーの資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第5条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、デンソー及びアスモが協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
デンソー及びアスモは、本契約締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめデンソー及びアスモが協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(賞与、退職慰労金)
アスモの取締役および監査役の第93期賞与及び退職慰労金については、事前にデンソーとアスモとで協議し合意の上、アスモの株主総会の決議に基づき、効力発生日までにアスモが支払う。
第8条(本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、デンソー又はアスモの財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、デンソー及びアスモが協議し合意の上、本契約を解除することができる。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、デンソー及びアスモが別途協議の上で定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書1通を作成し、デンソー及びアスモが記名押印の上、デンソーが原本を、アスモが写しを、それぞれ保有するものとする。
平成30年2月19日
デンソー:愛知県刈谷市昭和町1-1
株式会社デンソー
取締役社長 有馬 浩二 印
アスモ :静岡県湖西市梅田390番地
アスモ株式会社
取締役社長 桑村 信吾 印