有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
会社分割および承継会社の株式譲渡
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、2019年7月1日を効力発生日として、当社電子事業の一部であるフェライト・コイルデバイス・積層パワーインダクタ・セラミックス部品(圧電部品)事業(ただし、当社の海外子会社が営むこれらの事業に係る製品の製造および販売に関する事業等を除きます。以下「対象4製品事業」)の一部を、会社分割(吸収分割)により新設会社に承継させることを決議いたしました。また、当該新設会社の全株式を長野日本無線株式会社(以下「長野日本無線」)に譲渡する旨の契約を締結いたしました。
1.会社分割および株式譲渡の目的
当社グループは、強みを有する電池技術、回路技術およびパワーエレクトロニクスの技術を結集させ、電気エネルギーを効率的に利用する技術でグローバルに社会に貢献する「スマートエナジーマネージャー」としてお客様に“One FDK”でサービス・価値を提供すること、ならびに電子事業におけるコンポーネント・モジュール事業部門については他社とのアライアンスも含めて利益を重視した個別ソリューションを提供することで、企業価値向上を図ってまいりました。
一方、日清紡ホールディングスグループである長野日本無線においては、xEV(電動車)用コイル・トランス等の部品事業を手掛けており、今後のxEV市場拡大に向けさらなる基盤強化、製品ラインアップの充実により、同社事業の価値向上を目指しております。
こうしたなか、両社は、新設会社の株式を長野日本無線に譲渡することに関し、最終合意に至りました。
今回の最終合意により、当社が設立する新設会社に対象4製品事業を承継した上、長野日本無線が新設会社の全株式を買い受けるとともに、当社グループで上記に携わる従業員および関連する知的財産権などを承継いたします。
2.会社分割および株式譲渡の要旨
(1)会社分割および株式譲渡の日程

最終合意書承認取締役会決議	2019年4月26日
最終合意書締結日	2019年4月26日
新設会社の設立日	2019年5月15日
吸収分割契約締結日	2019年5月15日
会社分割効力発生日	2019年7月1日(予定)
株式譲渡日	2019年7月1日(予定)

(2)会社分割の方法
当社を分割会社とし、承継会社に対象4製品事業に関する権利・義務を承継させる吸収分割(簡易分割)方式です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
承継会社は、本会社分割に際しての対価の割当を行ないません。
(4)会社分割に伴なう新株予約権に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社より対象4製品事業に関する資産、債務および契約上の地位ならびにこれらに付随する権利義務を承継するものといたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、当社および承継会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。
(8)株式譲渡の概要
当社は、2019年7月1日をもって、承継会社の全株式を長野日本無線に譲渡する予定です。
3.会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (2019年3月31日現在)	承継会社 (2019年7月1日時点の予定)
(1)名称	FDK株式会社	FDKコンポーネント事業分割準備株式会社
(2)資本金	31,709百万円	未定
(3)設立年月日	1950年2月7日	2019年5月15日
(4)事業内容	電池および電子部品の製造販売	電子材料・磁性材料の製造売買(予定)
(5)従業員数	2,041名	未定

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
FDKの電子事業のうち、フェライト・コイルデバイス・積層パワーインダクタ・セラミックス部品(圧電部品)事業の一部。
(2)分割する部門の経営成績

	対象4製品事業実績(a)	2019年3月期連結実績(b)	比率(a/b)
売上高(百万円)	1,938	72,113	2.7%

5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	未定(議決権所有割合:100.0%)
(2)譲渡株式数	未定
(3)譲渡価額	備忘価額(1円)
(4)異動後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0%)

関係会社出資金の譲渡
当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるNANJING JINNING SANHUAN FDK CO., LTD.(以下「南京JSF」)の持分のすべてを譲渡することを決議いたしました。
1.持分譲渡の理由
当社グループは、強みを有する電池技術、回路技術およびパワーエレクトロニクスの技術を結集させ、電
気エネルギーを効率的に利用する技術でグローバル社会に貢献する「スマートエナジーマネージャー」とし
てお客様にサービス・価値を提供しております。
今般、南京JSFの持分のすべてを譲渡することで、当社の電子事業の「選択と集中」を進め、企業価値
の向上を進めてまいります。
2.持分譲渡先の名称
Magsuper(Dong Guan)Corp.
3.譲渡する持分法適用関連会社の概要

(1)名称	NANJING JINNING SANHUAN FDK CO., LTD.
(2)事業内容	フェライトコア、コイルデバイスの製造・販売
(3)当社との取引内容	当社への製品販売

4.譲渡する出資持分、譲渡価額、譲渡後の出資持分および譲渡損益

(1)譲渡出資持分	33.4%
(2)譲渡価額	8百万円
(3)譲渡後の出資持分	0.0%
(4)譲渡損益	約3億円の特別利益を計上する見込みであります。

5.日程

(1)出資金譲渡契約締結日	2019年6月14日
(2)出資金譲渡実行日	未定(中国当局の許可の取得後)