有価証券報告書-第94期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性の向上と株主価値の向上につながるものと考えており、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえた各施策、必要に応じて経営体制の見直し、組織の整備、必要な施策を実施しております。また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットを通じて財務情報の提供を行なうなど幅広い情報開示を図り公正性と透明性を高めることにも努めております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役および監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視および監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行なえるものと考え、従来の取締役会等に加え、監査等委員会を設置しております。
また、当社は取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性および客観性を強化することを目的に、2022年3月30日付で任意の指名・報酬委員会を設置しており、公正性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンス体制といたしております。
(a)取締役会
取締役会は社内取締役3名、社外取締役3名、非常勤取締役1名の7名で構成されており、業務の執行状況の監督と経営方針その他経営に関する重要な事項を議論・決定するとともに、法令または定款に定める事項のほか、中期事業計画や構造改革等の取締役会規程において定める各事項について報告・審議・決議を行なっております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は社内取締役1名と社外取締役2名の3名で構成されており、内部監査部門と連携し、取締役会の意思決定のプロセスおよび取締役の業務執行状況について監査するとともに、積極的な往査・各工場等におけるヒアリングなどを実施し、内部統制の実効性を高めるための監督・監査を行なっております。
(c)指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会は社内取締役1名と社外取締役2名の3名で構成されており、取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行ない、取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬について公正性と透明性を高めるための検討・議論を行なっております。
・取締役および監査等委員である取締役の選任および解任に関する事項
・代表取締役の選定および解職に関する事項
・独立社外取締役の選任に関する事項
・指名・報酬委員会の委員の選定および解職に関する事項
・取締役および監査等委員である取締役の報酬に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・その他、取締役会が必要と判断した事項
機関ごとの構成員と活動の状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会		監査等委員会		指名・報酬委員会
		構成	出席状況	構成	出席状況	構成	出席状況
代表取締役社長	長野 良	◎	14回中14回	―	―	○	9回中9回
取締役	平野 芳晴	○	14回中14回	―	―	―	―
社外取締役	村嶋 純一	○	14回中14回	―	―	◎	9回中9回
取締役	石原 淳児	○	14回中14回	―	―	―	―
取締役 (監査等委員・常勤)	木下 高志	○	14回中14回	◎	13回中13回	―	―
社外取締役 (監査等委員)	藤原 正洋	○	14回中14回	○	13回中13回	○	9回中9回
社外取締役 (監査等委員)	神谷 和彦	○	4回中4回	○	3回中3回	―	―
社外取締役 (監査等委員)	粟津 瑞恵	○	10回中10回	○	10回中10回	―	―

(注)1.◎は議長・委員長、○は構成員
2.社外取締役(監査等委員)神谷和彦氏は、2022年6月28日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3.社外取締役(監査等委員)粟津瑞恵氏は、就任後に開催された取締役会10回のすべてに、また監査等委員会10回のすべてに出席しております。
4.常勤監査等委員木下高志氏は第94回定時株主総会終結の時をもって辞任され、新たに渡辺伸之氏が監査等委員に選任され、常勤監査等委員に就任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
[取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
(a) 当社は、富士通グループ共通の基本理念である「Fujitsu Way」を遵守し、またFDKグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組むため「FDK企業行動指針」において法の遵守の基本原則を設け、その中で次の内容を定めている。
(ⅰ) 人権を尊重します。
(ⅱ) 公正で自由な取引を行ないます。
(ⅲ) 法令および社会規範を遵守します。
(ⅳ) 知的財産を守り尊重します。
(ⅴ) 情報セキュリティを徹底し、秘密を保持します。
(ⅵ) 業務上の立場を私的に利用しません。
(b) FDKグループの業務執行を担当する取締役および執行役員(以下、「経営者」という。)は、「FDK企業行動指針」に従い、FDKグループ全体における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行なう。
(c) 経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反の恐れのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を当社取締役会および監査等委員会に通知する。
(d) 当社は、社員等からの法令違反等に関する通報および相談を受け付ける窓口を社内および社外に設置する。
(e) 経営者は、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令遵守等のため、専任組織を設置し、内部統制の整備と業務プロセス分析、改善等を継続的に推進する体制を構築する。
[取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制]
(a) 経営者は、法令・社内規程にもとづき、文書等の保存管理を行なう。
(b) 経営者は、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
(a) 経営者は、FDKグループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害する恐れのあるリスクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。
(b) 経営者は、FDKグループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては当社取締役会に報告する。
(c) 経営者は、上記によって捕捉できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。
(d) 監査部は、リスク管理体制に関する内部監査を実施し、担当取締役はその結果を定期的に当社取締役会および監査等委員会に報告する。
(e) 当社は、FDKグループの環境・安全・輸出リスクに関わる組織として、「全社環境管理委員会」、「製品含有化学物質管理委員会」、「製品安全化推進委員会」、「中央安全衛生委員会」、「輸出管理委員会」を設ける。
(f) FDKグループは、平時においては各部門において、その有するリスクの洗い出しを行ない、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては当社「リスク・コンプライアンス委員会」を中心にグループ全体として対応することとする。
[当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制]
(a) 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
(b) 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。
(c) 当社は、意思決定の透明性と健全性を高めるため、社外取締役を積極的に任用する。
(d) 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営者等が出席する経営会議を毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行なう。
(e) 当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえFDKグループの中期事業計画および各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(f) 当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性・透明性および客観性を高める。
[当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]
(a) 当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、FDKグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則を整備する。
(b) 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程にもとづく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なうものとする。
(c) 経営者は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行なうよう指導する。
(d) 監査等委員会は、FDKグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行なえるよう会計監査人および監査部との緊密な連携等、的確な体制を構築する。
(e) 監査部は、FDKグループにおける内部監査を実施し、FDKグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果を、その重要度に応じて代表取締役に報告する。
*当社ではFDKグループの従業員を「社員」と呼称しており、この基本方針においても同様の用法を用いております。
④ 取締役の定数
当社は、取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任
当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 取締役(業務執行取締役である者を除く。)との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第423条第1項の責任につき、金5百万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役である者を除く。)がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
⑧ 監査役であった者の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮してきたことに鑑み、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。