訂正有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。
「経営理念」として、
・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する
・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす
・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざす
を掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社では、取締役社長が議長となる取締役会を原則毎月1回開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。取締役会の健全性や有効性を高める活動として、
1)社外取締役及び社外監査役に対し、経営会議の資料・議事録の開示や、付議案件の事前説明による理解度向上
2)社外取締役及び社外監査役と社長、副社長の間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等についての意見交換
3)原則毎月1回、各工場の工場変革確認会に社外取締役及び社外監査役が出席し、生産現場のモノづくりや改善状況の視察
を実施しております。
取締役会の下位機関として、取締役社長が議長となり業務執行に関する決定や報告を行う経営会議を原則月2回以上開催しております。
b.当該体制を採用する理由
当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。加えて、適切かつ機動的な業務執行のため、執行役員制度を導入しております。
さらに、取締役や執行役員の選解任や指名・報酬については、その決定プロセスの独立性・透明性を高めるため、取締役及び執行役員の選任・昇任及び解任に関する事項などを審議・答申する「指名委員会」と取締役及び執行役員の報酬制度設計に関する事項などの審議・答申を目的とする「報酬委員会」を設置しております。
また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定及び管理監督が有効かつ十分に機能するための監査体制を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。
当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造りこむことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「経営理念」を考え方の土台として、Purpose(パーパス)、Vision(ビジョン)、Value(バリュー)に基づき、マテリアリティを意識し、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、行動指針である「考動宣言」を意識した取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。
2)取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。
3)コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書類管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。
2)社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。
2)コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ(サイバーセキュリティ)、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。
3)子会社については、自社で規程類を整備しリスク管理を実行しております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。
d.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定に基づき業務を執行する一方で、取締役は、経営面から執行役員の業務執行を監督しております。
2)グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。
3)主要事業については、開発体制としてビジネスセンターを編成し、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。
4)ビジネスセンターにはビジネスセンター長、機能部には本部長・センター長を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。
5)子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。
e.当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「経営理念」、を考え方の土台として、Purpose(パーパス)、Vision(ビジョン)、Value(バリュー)に基づき、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、行動指針である「考動宣言」を意識し、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。
2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。
3)全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。
4)情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。
5)子会社については、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。
f.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念を考え方の土台として、Purpose(パーパス)、Vision(ビジョン)、Value(バリュー)に基づき、中期経営計画を策定し、全社方針等、グループ共有の指針をもって、グループ経営を行っております。また、サステナビリティ委員会で、社会動向・環境などの変化を議論し、執行側に提言・提案を実施し、その提言・提案に対し、執行側で対応しております。
2)子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。
2)監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。
3)監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。
h.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。
2)監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。
i.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。
j.監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。
2)監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。
3)内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。
④責任限定契約の内容の概要
社外取締役と社外監査役は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪取締役会の活動状況
当連結会計年度における活動状況は次のとおりです。
(注)1 2025年4月1日から2026年3月31日まで開催された取締役会は12回であり、監査役弟子丸昭宏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
2 常勤監査役の秋田俊樹は、2025年12月25日に逝去により退任するまでの取締役会の開催回数並びに出席回数を記載しております。
当連結会計年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。
<中期経営計画「TRV2030」に基づく成長戦略及び事業構造転換に関する審議>当社が2030年に目指す事業ポートフォリオと価値創造の方向性を明確化するとともに、単年度の利益計画、設備投資計画、人員計画等が中期経営計画と整合しているかを確認しました。自動車関連事業の競争力強化に加え、新規事業、エレクトロニクス領域、蓄電池ビジネス、海外事業及びM&Aについて、市場性、収益性、投資回収の妥当性を多角的に検証し、資源配分の適正性を審議しました。計画の実効性を高めるため、進捗状況を定期的に確認し、環境変化に応じた柔軟な見直しを行っています。
<資本効率及び株主価値向上を意識した財務・資本政策に関する審議>四半期及び年度業績、利益計画、配当方針に関する報告を受け、自己株式の消却、政策保有株式の売却、子会社向け融資方針などを、財務健全性の維持と株主価値向上の観点から検討を行いました。また、M&A案件においては、戦略的意義、シナジー効果、ガバナンス及びリスクの観点を踏まえた検討を行っています。短期的な株主還元と中長期的な成長投資の両立を図り、持続的な企業価値向上につながる資本政策を審議しています。
<人的資本経営、ガバナンス及びリスク管理体制の強化に関する審議>人的資本経営及びガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置づけ、健康経営に関するKPIを毎月確認し、社員の健康保持・増進や長時間労働の是正に向けた取組状況を監督しています。また、人事制度・報酬制度の見直しのなかで、役員及び従業員の中長期的な価値創造へのインセンティブ設計について議論しました。加えて、内部統制、コンプライアンス及びサステナビリティに関する体制整備を進め、リスクの予防と早期把握を重視したガバナンス体制の高度化を図っています。
⑫指名委員会及び報酬委員会の活動状況
当社は、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
<委員会の役割及び委員構成>
当連結会計年度において当社は指名委員会を2回開催、報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりです。
<出席状況>
<当連結会計年度の具体的な検討内容>
⑬その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
有価証券報告書提出日現在の当社の取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の議長・委員長及び構成員は以下のとおりであります。
◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております。
2026年6月12日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の議長・委員長及び構成員は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております。
(ご参考)取締役・監査役のスキルマトリクス
各取締役・監査役が有している能力・経験のうち、会社として発揮を期待する項目を示しています。
各人の有する全ての能力・経験を表すものではありません。
(1)有価証券報告書提出日現在
(2)2026年6月12日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1
名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。
スキル選定理由
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。
「経営理念」として、
・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する
・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす
・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざす
を掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社では、取締役社長が議長となる取締役会を原則毎月1回開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。取締役会の健全性や有効性を高める活動として、
1)社外取締役及び社外監査役に対し、経営会議の資料・議事録の開示や、付議案件の事前説明による理解度向上
2)社外取締役及び社外監査役と社長、副社長の間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等についての意見交換
3)原則毎月1回、各工場の工場変革確認会に社外取締役及び社外監査役が出席し、生産現場のモノづくりや改善状況の視察
を実施しております。
取締役会の下位機関として、取締役社長が議長となり業務執行に関する決定や報告を行う経営会議を原則月2回以上開催しております。
b.当該体制を採用する理由
当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。加えて、適切かつ機動的な業務執行のため、執行役員制度を導入しております。
さらに、取締役や執行役員の選解任や指名・報酬については、その決定プロセスの独立性・透明性を高めるため、取締役及び執行役員の選任・昇任及び解任に関する事項などを審議・答申する「指名委員会」と取締役及び執行役員の報酬制度設計に関する事項などの審議・答申を目的とする「報酬委員会」を設置しております。
また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定及び管理監督が有効かつ十分に機能するための監査体制を構築しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。
当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造りこむことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「経営理念」を考え方の土台として、Purpose(パーパス)、Vision(ビジョン)、Value(バリュー)に基づき、マテリアリティを意識し、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、行動指針である「考動宣言」を意識した取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。
2)取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。
3)コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書類管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。
2)社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。
2)コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ(サイバーセキュリティ)、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。
3)子会社については、自社で規程類を整備しリスク管理を実行しております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。
d.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定に基づき業務を執行する一方で、取締役は、経営面から執行役員の業務執行を監督しております。
2)グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。
3)主要事業については、開発体制としてビジネスセンターを編成し、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。
4)ビジネスセンターにはビジネスセンター長、機能部には本部長・センター長を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。
5)子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。
e.当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)「経営理念」、を考え方の土台として、Purpose(パーパス)、Vision(ビジョン)、Value(バリュー)に基づき、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、行動指針である「考動宣言」を意識し、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。
2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。
3)全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。
4)情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。
5)子会社については、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。
f.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念を考え方の土台として、Purpose(パーパス)、Vision(ビジョン)、Value(バリュー)に基づき、中期経営計画を策定し、全社方針等、グループ共有の指針をもって、グループ経営を行っております。また、サステナビリティ委員会で、社会動向・環境などの変化を議論し、執行側に提言・提案を実施し、その提言・提案に対し、執行側で対応しております。
2)子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。
2)監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。
3)監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。
h.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。
2)監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。
i.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。
j.監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。
2)監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。
3)内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。
④責任限定契約の内容の概要
社外取締役と社外監査役は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪取締役会の活動状況
当連結会計年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 二之夕 裕美 | 100%(12回/12回) |
| 代表取締役 | 佐藤 雅彦 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 今枝 勝行 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 藤岡 圭 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 宮間 三奈子 | 100%(12回/12回) |
| 取締役 | 安部 和志 | 100%(12回/12回) |
| 常勤監査役 | 土屋 年章 | 100%(12回/12回) |
| 常勤監査役 | 秋田 俊樹 | 67%(6回/9回) |
| 監査役 | 山田 美典 | 100%(12回/12回) |
| 監査役 | 弟子丸 昭宏 | 100%(10回/10回) |
(注)1 2025年4月1日から2026年3月31日まで開催された取締役会は12回であり、監査役弟子丸昭宏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
2 常勤監査役の秋田俊樹は、2025年12月25日に逝去により退任するまでの取締役会の開催回数並びに出席回数を記載しております。
当連結会計年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。
<中期経営計画「TRV2030」に基づく成長戦略及び事業構造転換に関する審議>当社が2030年に目指す事業ポートフォリオと価値創造の方向性を明確化するとともに、単年度の利益計画、設備投資計画、人員計画等が中期経営計画と整合しているかを確認しました。自動車関連事業の競争力強化に加え、新規事業、エレクトロニクス領域、蓄電池ビジネス、海外事業及びM&Aについて、市場性、収益性、投資回収の妥当性を多角的に検証し、資源配分の適正性を審議しました。計画の実効性を高めるため、進捗状況を定期的に確認し、環境変化に応じた柔軟な見直しを行っています。
<資本効率及び株主価値向上を意識した財務・資本政策に関する審議>四半期及び年度業績、利益計画、配当方針に関する報告を受け、自己株式の消却、政策保有株式の売却、子会社向け融資方針などを、財務健全性の維持と株主価値向上の観点から検討を行いました。また、M&A案件においては、戦略的意義、シナジー効果、ガバナンス及びリスクの観点を踏まえた検討を行っています。短期的な株主還元と中長期的な成長投資の両立を図り、持続的な企業価値向上につながる資本政策を審議しています。
<人的資本経営、ガバナンス及びリスク管理体制の強化に関する審議>人的資本経営及びガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置づけ、健康経営に関するKPIを毎月確認し、社員の健康保持・増進や長時間労働の是正に向けた取組状況を監督しています。また、人事制度・報酬制度の見直しのなかで、役員及び従業員の中長期的な価値創造へのインセンティブ設計について議論しました。加えて、内部統制、コンプライアンス及びサステナビリティに関する体制整備を進め、リスクの予防と早期把握を重視したガバナンス体制の高度化を図っています。
⑫指名委員会及び報酬委員会の活動状況
当社は、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
<委員会の役割及び委員構成>
| 名称 | 役割 | 構成員 |
| 指名委員会 | 取締役及び執行役員の選任・解任に関する議案の審議・答申 | 藤岡社外取締役(委員長) 宮間社外取締役 安部社外取締役 二之夕取締役社長 佐藤取締役 |
| 報酬委員会 | 取締役、執行役員の報酬制度及び個人別報酬に関する審議・答申(月額報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬、など) | 藤岡社外取締役(委員長) 宮間社外取締役 安部社外取締役 二之夕取締役社長 佐藤取締役 |
当連結会計年度において当社は指名委員会を2回開催、報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりです。
<出席状況>
| 区分 | 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 取締役社長 | 二之夕 裕美 | 100%(2回/2回) | 100%(5回/5回) |
| 取締役 | 佐藤 雅彦 | 100%(2回/2回) | 100%(5回/5回) |
| 社外取締役 | 藤岡 圭(委員長) | 100%(2回/2回) | 100%(5回/5回) |
| 社外取締役 | 宮間 三奈子 | 100%(2回/2回) | 100%(5回/5回) |
| 社外取締役 | 安部 和志 | 100%(2回/2回) | 100%(5回/5回) |
<当連結会計年度の具体的な検討内容>
| 名称 | 検討内容 |
| 指名委員会 | ・取締役候補者選任 ・執行役員の選任・退任 |
| 報酬委員会 | ・取締役及び執行役員の月額報酬 ・取締役及び執行役員の賞与 ・取締役及び執行役員の株式報酬 |
⑬その他
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
有価証券報告書提出日現在の当社の取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の議長・委員長及び構成員は以下のとおりであります。
| 地位 | 社外 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 二之夕 裕美 | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 | ◎ | ||
| 代表取締役 副社長執行役員 | 佐藤 雅彦 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 執行役員 | 今枝 勝行 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 | 社外 | 藤岡 圭 | 〇 | ◎ | ◎ | 〇 | ||
| 取締役 | 社外 | 宮間 三奈子 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 社外 | 安部 和志 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 土屋 年章 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 | |||
| 監査役 | 社外 | 山田 美典 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査役 | 社外 | 弟子丸 昭宏 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 櫻井 武俊 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 山岸 康一郎 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 石田 智 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 佐々木 澄和 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 佐藤 義博 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 篭橋 榮治 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 伴 岳彦 | 〇 | 〇 |
◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております。
2026年6月12日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の議長・委員長及び構成員は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
| 地位 | 社外 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 二之夕 裕美 | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 | ◎ | ||
| 代表取締役 副社長執行役員 | 佐藤 雅彦 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 執行役員 | 今枝 勝行 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 | 社外 | 宮間 三奈子 | 〇 | ◎ | ◎ | 〇 | ||
| 取締役 | 社外 | 安部 和志 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 社外 | 宮部 義幸 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 土屋 年章 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 清水 寛亮 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 監査役 | 社外 | 山田 美典 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査役 | 社外 | 弟子丸 昭宏 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 櫻井 武俊 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 山岸 康一郎 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 石田 智 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 佐々木 澄和 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 佐藤 義博 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 篭橋 榮治 | 〇 | 〇 | |||||
| 執行役員 | 伴 岳彦 | 〇 | 〇 |
◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております。
(ご参考)取締役・監査役のスキルマトリクス
各取締役・監査役が有している能力・経験のうち、会社として発揮を期待する項目を示しています。
各人の有する全ての能力・経験を表すものではありません。
(1)有価証券報告書提出日現在
| 役職 | 氏名 | 性別 | 企業経営 ガバナンス | 技術開発 | SDGs | IT・DX | コンプライアンス | 海外事業 | モノ づくり | 営業 | 財務 | |
| ダイバーシティ | カーボン ニュートラル | |||||||||||
| 取 締 役 | 二之夕 裕美 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 佐藤 雅彦 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 今枝 勝行 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 藤岡 圭 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 宮間 三奈子 | 女性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 安部 和志 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 監 査 役 | 土屋 年章 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 山田 美典 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 弟子丸 昭宏 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
(2)2026年6月12日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1
名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。
| 役職 | 氏名 | 性別 | 企業経営 ガバナンス | 技術開発 | SDGs | IT・DX | コンプライアンス | 海外事業 | モノ づくり | 営業 | 財務 | |
| ダイバーシティ | カーボン ニュートラル | |||||||||||
| 取 締 役 | 二之夕 裕美 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 佐藤 雅彦 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 今枝 勝行 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 宮間 三奈子 | 女性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 安部 和志 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 宮部 義幸 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 監 査 役 | 土屋 年章 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 清水 寛亮 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 山田 美典 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 弟子丸 昭宏 | 男性 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
スキル選定理由
| 企業経営 ガバナンス | 事業環境が変化する中で、持続可能な成長の実現と企業価値向上の観点から、適切な意思決定・監督機能を発揮する必要がある。 |
| 技術・開発 | 中期経営計画で示した持続可能な社会の実現に貢献するために、既存技術の強化・新技術の開発を推進する必要がある。 |
| ダイバーシティ | 人財戦略の一つとして重要と捉え、多様な人財が活躍できる制度・意識風土醸成を推進する必要がある。 |
| カーボンニュートラル | 2050年までにCO2排出量を実質ゼロにするために、「カーボンニュートラル」「サーキュラーエコノミー」「ネイチャーポジティブ」の全方位で取組を推進する必要がある。 |
| IT・DX | 企業の競争力を維持するために、社内のDX化やデジタル技術の活用を推進する必要がある。 |
| コンプライアンス | 法令順守を徹底し、あらゆるステークホルダーに信頼される企業になるために、コンプライアンスを徹底する必要がある。 |
| 海外事業 | グローバル市場での競争力を維持し、国際的な成長戦略を実現するためにグローバルな視野・視点を持つ必要がある。 |
| モノづくり | 安全で高品質の製品・サービスを顧客に提供し続けるために、絶えず改善・生産性向上への取組を推進する必要がある。 |
| 営業 | 多様化する顧客ニーズに的確に対応するために、市場分析や販売戦略の立案・実行を推進する必要がある。 |
| 財務 | 企業価値向上に向けた成長投資の推進と、適切な株主還元を実現するために、正確な財務報告を行い、経営戦略に基づいた資本政策の立案・体制構築を推進する必要がある。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
