訂正臨時報告書
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- 2019/12/06 10:55
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提出理由
当社は、2019年12月5日開催の当社取締役会により、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
ニチコン株式会社2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の101.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.5%
(ⅲ) 発行価額の総額
121億2,000万円
(ⅳ) 券面額の総額
120億円
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2024年12月23日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は撤回することができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は撤回することができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(2)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(2)(イ)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が本新株予約権付社債の財務代理人(以下「財務代理人」という。)に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は撤回することができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の190%とする(但し、償還日が2024年12月10日から同年12月22日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は撤回することができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の190%とする(但し、償還日が2024年12月10日から同年12月22日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は撤回することができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の190%とする(但し、償還日が2024年12月10日から同年12月22日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。)で繰上償還するものとする。
(へ) 当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は取得通知(下記(xⅱ)(1)に定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除き、また、当社普通株式が下記(xⅱ)(1)記載の取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰上償還の通知並びに取得通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
1,200個
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、1,687円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2020年1月6日から2024年12月9日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2024年12月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記(xⅱ)(1)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ) 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2024年9月20日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2024年7月1日に開始する四半期に関しては、2024年9月20日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記(ⅵ)(2)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(xⅱ) その他
(1) 取得条項
当社は、2024年8月23日以降、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(かかる通知は撤回することができない。以下「取得通知」という。)することができる。本(1)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。当社による本(1)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)が本社債の額面金額を超過した額を1株当たりの平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の1株当たりの売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。
(2) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(xⅰ)(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本(xⅱ)(1)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Daiwa Capital Markets Europe Limitedを単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社とし、Nomura International plcを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited(単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc
SMBC Nikko Capital Markets Limited
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額
121億2,000万円
(2) 発行諸費用の概算額
約5,000万円
(3) 差引手取概算額
約120億7,000万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金約120億円の使途は、以下を予定している。
① 以下の設備投資資金として2020年3月末までに約87億円
・ 車載関連機器向けや5Gなど情報通信向けに当社のコア事業であるアルミ電解コンデンサ(注1)の合理化及び省力化投資、並びに導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサや新製品の小形リチウムイオン二次電池の増産に対応するための設備投資(約41億円)
・ 市場の拡大が見込まれるEV・HV向けインバータ平滑用フィルムコンデンサ(注2)の増産に対応するための設備投資(約36億円)
・ NECST事業の主力商品である家庭用蓄電システムの増産及びV2Hシステムのラインナップ拡充などに対応するための設備投資(約10億円)
② 2020年3月までに返済期限の到来する長期借入金の返済資金の一部として約18億円
③ 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和することで資金調達を円滑に実行し、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るとともに株主還元を図るため、2019年12月6日に実施予定の自己株式取得資金として約15億円
自己株式取得に関しては、2019年12月5日開催の取締役会において、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を15億円、2019年12月6日を取得日として、事前公表型自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により自己株式取得を実施することを決議しているが、当該自己株式の取得は本新株予約権付社債の払込期日以前に行われるため、本新株予約権付社債の発行による発行手取金の一部を、当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定である。
なお、上記③記載の資金使途について、当該自己株式の取得は市場環境等によっては、買付金額の総額が上記③記載の金額に達しない可能性がある。その場合、2022年6月末までに返済期限の到来する長期借入金の返済資金の一部に充当する予定である。
(注1)アルミ電解コンデンサとは、電圧の安定やノイズの排除などの働きをするコンデンサの中でも、酸化アルミを誘電体とするコンデンサであり、当社グループの主力製品である。酸化アルミは他の誘電体と比べて薄くでき、誘電率も高いことから、大きな静電容量が得られる上に容量あたりのコストも安価となる。また、アルミ原箔の表面を粗面化して表面積を拡大することで、大容量化も可能なため、製品の小形化が比較的容易である。
(注2)インバータ平滑用フィルムコンデンサとは、自動車のモーター出力を制御するインバータの中で、電圧の変動をコントロールし、安定したモーター駆動を実現するための製品である。特に高電圧ではフィルムコンデンサの適性が高く、中～低電圧では、アルミ電解コンデンサの適応が高いとされているが、フィルムコンデンサ及びアルミ電解コンデンサの双方を開発・供給できる当社グループは、EV・HVに幅広く対応することが可能となる。
ト 新規発行年月日
2019年12月23日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2019年12月5日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 78,000,000株
資本金の額 14,286,615,796円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
ニチコン株式会社2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の101.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.5%
(ⅲ) 発行価額の総額
121億2,000万円
(ⅳ) 券面額の総額
120億円
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2024年12月23日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は撤回することができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は撤回することができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(2)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(2)(イ)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が本新株予約権付社債の財務代理人(以下「財務代理人」という。)に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は撤回することができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の190%とする(但し、償還日が2024年12月10日から同年12月22日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は撤回することができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の190%とする(但し、償還日が2024年12月10日から同年12月22日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は撤回することができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の190%とする(但し、償還日が2024年12月10日から同年12月22日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。)で繰上償還するものとする。
(へ) 当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は取得通知(下記(xⅱ)(1)に定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除き、また、当社普通株式が下記(xⅱ)(1)記載の取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に基づく繰上償還の通知並びに取得通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
1,200個
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、1,687円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数+ | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 時 価 | |||
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数+発行又は処分株式数 | |||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2020年1月6日から2024年12月9日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2024年12月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から下記(xⅱ)(1)記載の取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ) 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2024年9月20日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2024年7月1日に開始する四半期に関しては、2024年9月20日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記(ⅵ)(2)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(xⅱ) その他
(1) 取得条項
当社は、2024年8月23日以降、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(かかる通知は撤回することができない。以下「取得通知」という。)することができる。本(1)において「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。当社による本(1)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)が本社債の額面金額を超過した額を1株当たりの平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の1株当たりの売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の額面金額 | ×1株当たりの平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。
(2) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(xⅰ)(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本(xⅱ)(1)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Daiwa Capital Markets Europe Limitedを単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社とし、Nomura International plcを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited(単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc
SMBC Nikko Capital Markets Limited
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額
121億2,000万円
(2) 発行諸費用の概算額
約5,000万円
(3) 差引手取概算額
約120億7,000万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金約120億円の使途は、以下を予定している。
① 以下の設備投資資金として2020年3月末までに約87億円
・ 車載関連機器向けや5Gなど情報通信向けに当社のコア事業であるアルミ電解コンデンサ(注1)の合理化及び省力化投資、並びに導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサや新製品の小形リチウムイオン二次電池の増産に対応するための設備投資(約41億円)
・ 市場の拡大が見込まれるEV・HV向けインバータ平滑用フィルムコンデンサ(注2)の増産に対応するための設備投資(約36億円)
・ NECST事業の主力商品である家庭用蓄電システムの増産及びV2Hシステムのラインナップ拡充などに対応するための設備投資(約10億円)
② 2020年3月までに返済期限の到来する長期借入金の返済資金の一部として約18億円
③ 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和することで資金調達を円滑に実行し、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るとともに株主還元を図るため、2019年12月6日に実施予定の自己株式取得資金として約15億円
自己株式取得に関しては、2019年12月5日開催の取締役会において、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を15億円、2019年12月6日を取得日として、事前公表型自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により自己株式取得を実施することを決議しているが、当該自己株式の取得は本新株予約権付社債の払込期日以前に行われるため、本新株予約権付社債の発行による発行手取金の一部を、当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定である。
なお、上記③記載の資金使途について、当該自己株式の取得は市場環境等によっては、買付金額の総額が上記③記載の金額に達しない可能性がある。その場合、2022年6月末までに返済期限の到来する長期借入金の返済資金の一部に充当する予定である。
(注1)アルミ電解コンデンサとは、電圧の安定やノイズの排除などの働きをするコンデンサの中でも、酸化アルミを誘電体とするコンデンサであり、当社グループの主力製品である。酸化アルミは他の誘電体と比べて薄くでき、誘電率も高いことから、大きな静電容量が得られる上に容量あたりのコストも安価となる。また、アルミ原箔の表面を粗面化して表面積を拡大することで、大容量化も可能なため、製品の小形化が比較的容易である。
(注2)インバータ平滑用フィルムコンデンサとは、自動車のモーター出力を制御するインバータの中で、電圧の変動をコントロールし、安定したモーター駆動を実現するための製品である。特に高電圧ではフィルムコンデンサの適性が高く、中～低電圧では、アルミ電解コンデンサの適応が高いとされているが、フィルムコンデンサ及びアルミ電解コンデンサの双方を開発・供給できる当社グループは、EV・HVに幅広く対応することが可能となる。
ト 新規発行年月日
2019年12月23日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2019年12月5日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 78,000,000株
資本金の額 14,286,615,796円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上