四半期報告書-第83期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀の積極的な経済・金融政策を背景に、穏やかに改善のきざしが見られました。一方で、急激な円安による原材料価格の高騰や、地政学的リスク等があり、依然として国内景気の不透明な要素として懸念されています。
このような経営環境のもと、当社は積極的な受注活動を展開した結果、当第3四半期累計期間のうち、売上高は52億40百万円(前年同四半期比3億98百万円、8.2%増)となりましたが、受注高は52億70百万円(前年同四半期比8億75百万円、14.3%減)となりました。
セグメント別業況は、次のとおりであります。
[電気機器製造販売事業]
電気機器製造販売事業の売上高は51億28百万円(前年同四半期比3億51百万円、7.4%増)となり、受注高は52億70百万円(前年同四半期比8億75百万円、14.3%減)となりました。
主力の鉄道関連事業につきましては、主に国内通勤近郊電車等の車両需要向けを中心に受注活動を展開した結果、売上高は42億48百万円(前年同四半期比4億58百万円、12.1%増)となりましたが、受注高は34億87百万円(前年同四半期比16億29百万円、31.8%減)となりました。
自動車関連事業につきましては、各高速道路会社等に対し車載標識車を中心とする受注活動を展開した結果、売上高は7億68百万円(前年同四半期比53百万円、7.5%増)となり、受注高は14億46百万円(前年同四半期比5億31百万円、58.1%増)となりました。
船舶等関連事業につきましては、防衛省関連等への出荷を中心に受注活動を展開し、売上高は1億12百万円(前年同四半期比1億60百万円、58.7%減)となりましたが、受注高は3億36百万円(前年同四半期比2億22百万円、194.7%増)となりました。
[不動産関連事業]
不動産関連事業につきましては、各賃貸マンションが堅調な売上を維持しており、また平成25年12月に竣工した新本社社屋のうち住宅部分の賃貸事業が開始されたことにより、売上高は1億11百万円(前年同四半期比46百万円、71.3%増)となりました。
利益につきましては厳しい価格競争の中、減収に加え、台風による災害復旧工事のための特別損失が発生したこと等が影響し、当第3四半期累計期間の営業利益は71百万円(前年同四半期比84百万円、54.3%減)、経常利益は90百万円(前年同四半期比67百万円、42.5%減)となり、四半期純利益は35百万円(前年同四半期比78百万円、68.8%減)となりました。
(2)財政状態の分析
① 資産
当第3四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ7億26百万円増加し、46億16百万円となりました。これは、主として現金及び預金が2億70百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が9億60百万円増加し、たな卸資産が96百万円増加したこと等によります。
当第3四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べ2億92百万円増加し、34億14百万円となりました。これは、主として建物(純額)が62百万円減少したものの、投資有価証券が2億91百万円、関係会社株式が51百万円増加したこと等によります。
この結果、当第3四半期会計期間末における総資産は、80億31百万円となり、前事業年度末に比べ10億19百万円の増加となりました。
② 負債
当第3四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ8億65百万円増加し、35億7百万円となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が4億64百万円増加し、短期借入金が5億50百万円増加し、その他のうち未払消費税等が63百万円増加したものの、未払法人税等が1億16百万円減少し、賞与引当金が62百万円減少したこと等によります。
当第3四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末に比べ18百万円減少し12億1百万円となりました。これは、主として繰延税金負債が1億1百万円増加したものの長期借入金が81百万円減少したこと等によります。
この結果、当第3四半期会計期間末における負債合計は47億8百万円となり、前事業年度末に比べ8億47百万円の増加となりました。
③ 純資産
当第3四半期会計期間末における株主資本は、前事業年度末に比べ19百万円減少し、28億70百万円となりました。これは、利益剰余金が19百万円減少したこと等によります。
当第3四半期会計期間末における評価・換算差額等は、前事業年度末に比べ1億90百万円増加し、4億51百万円となりました。これは、その他有価証券評価差額金が1億90百万円増加したことによります。
この結果、当第3四半期会計期間末における純資産合計は33億22百万円となり、前事業年度末に比べ1億71百万円の増加となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1)基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、鉄道車両や自動車・船舶関係の電装品メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するための徹底した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地球環境保全への貢献を意識した企業精神等が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が2)②に記載する本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
2)基本方針実現のための取り組み
① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は主に受注生産により事業を行っているため、主力の鉄道関連事業では国内・海外車両の代替需要及び新規需要の影響を大きく受けます。従って、経済環境による収益への影響を抑えるために、一貫生産体制の推進及び顧客のニーズを的確に捉えた製品供給を通じて、生産性の向上と収益体質の強化に取り組んでおります。平成22年2月には本社管理部門のうち人事総務部と経営企画部を竜ヶ崎事業所に移転させることで設計・生産部門と管理部門がより連携できる体制を確立し、生産効率・業務効率向上が図れました。
また、国内の鉄道車両産業が成熟化する中で、海外鉄道車両事業への関わりがますます大きくなっていることから、当社は北米市場の鉄道車両部品の受注拡大のため平成25年8月1日に米国子会社を設立し、平成25年12月27日より本格的に事業開始する等、引き続き海外鉄道車両事業への対応力の一層の向上に取り組んでまいります。
平成24年3月16日には創業100周年記念事業の一環として、本社敷地のさらなる有効活用と不動産賃貸事業の強化を図るため、本社の再開発実施を取締役会で決議し、平成25年12月に本社事務所と賃貸住宅の共用建物が竣工したことに伴い、平成25年12月23日より新本社で業務を開始しております。
さらに取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られている等、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取り組んでおります。
② 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成21年5月8日付取締役会決議及び同年6月26日付定時株主総会決議に基づき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を導入し、平成24年5月11日開催の当社取締役会において、同年6月28日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下、かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。
また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)の提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長があり得ます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、平成24年6月28日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.morio.co.jp/)に掲載する平成24年5月11日付プレスリリースをご覧ください。
3)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
2)①に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、2)②に記載した本対応方針も、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期累計期間の研究開発費の総額は17百万円であります。
なお、当第3四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1)経営成績の分析
当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀の積極的な経済・金融政策を背景に、穏やかに改善のきざしが見られました。一方で、急激な円安による原材料価格の高騰や、地政学的リスク等があり、依然として国内景気の不透明な要素として懸念されています。
このような経営環境のもと、当社は積極的な受注活動を展開した結果、当第3四半期累計期間のうち、売上高は52億40百万円(前年同四半期比3億98百万円、8.2%増)となりましたが、受注高は52億70百万円(前年同四半期比8億75百万円、14.3%減)となりました。
セグメント別業況は、次のとおりであります。
[電気機器製造販売事業]
電気機器製造販売事業の売上高は51億28百万円(前年同四半期比3億51百万円、7.4%増)となり、受注高は52億70百万円(前年同四半期比8億75百万円、14.3%減)となりました。
主力の鉄道関連事業につきましては、主に国内通勤近郊電車等の車両需要向けを中心に受注活動を展開した結果、売上高は42億48百万円(前年同四半期比4億58百万円、12.1%増)となりましたが、受注高は34億87百万円(前年同四半期比16億29百万円、31.8%減)となりました。
自動車関連事業につきましては、各高速道路会社等に対し車載標識車を中心とする受注活動を展開した結果、売上高は7億68百万円(前年同四半期比53百万円、7.5%増)となり、受注高は14億46百万円(前年同四半期比5億31百万円、58.1%増)となりました。
船舶等関連事業につきましては、防衛省関連等への出荷を中心に受注活動を展開し、売上高は1億12百万円(前年同四半期比1億60百万円、58.7%減)となりましたが、受注高は3億36百万円(前年同四半期比2億22百万円、194.7%増)となりました。
[不動産関連事業]
不動産関連事業につきましては、各賃貸マンションが堅調な売上を維持しており、また平成25年12月に竣工した新本社社屋のうち住宅部分の賃貸事業が開始されたことにより、売上高は1億11百万円(前年同四半期比46百万円、71.3%増)となりました。
利益につきましては厳しい価格競争の中、減収に加え、台風による災害復旧工事のための特別損失が発生したこと等が影響し、当第3四半期累計期間の営業利益は71百万円(前年同四半期比84百万円、54.3%減)、経常利益は90百万円(前年同四半期比67百万円、42.5%減)となり、四半期純利益は35百万円(前年同四半期比78百万円、68.8%減)となりました。
(2)財政状態の分析
① 資産
当第3四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ7億26百万円増加し、46億16百万円となりました。これは、主として現金及び預金が2億70百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が9億60百万円増加し、たな卸資産が96百万円増加したこと等によります。
当第3四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べ2億92百万円増加し、34億14百万円となりました。これは、主として建物(純額)が62百万円減少したものの、投資有価証券が2億91百万円、関係会社株式が51百万円増加したこと等によります。
この結果、当第3四半期会計期間末における総資産は、80億31百万円となり、前事業年度末に比べ10億19百万円の増加となりました。
② 負債
当第3四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ8億65百万円増加し、35億7百万円となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が4億64百万円増加し、短期借入金が5億50百万円増加し、その他のうち未払消費税等が63百万円増加したものの、未払法人税等が1億16百万円減少し、賞与引当金が62百万円減少したこと等によります。
当第3四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末に比べ18百万円減少し12億1百万円となりました。これは、主として繰延税金負債が1億1百万円増加したものの長期借入金が81百万円減少したこと等によります。
この結果、当第3四半期会計期間末における負債合計は47億8百万円となり、前事業年度末に比べ8億47百万円の増加となりました。
③ 純資産
当第3四半期会計期間末における株主資本は、前事業年度末に比べ19百万円減少し、28億70百万円となりました。これは、利益剰余金が19百万円減少したこと等によります。
当第3四半期会計期間末における評価・換算差額等は、前事業年度末に比べ1億90百万円増加し、4億51百万円となりました。これは、その他有価証券評価差額金が1億90百万円増加したことによります。
この結果、当第3四半期会計期間末における純資産合計は33億22百万円となり、前事業年度末に比べ1億71百万円の増加となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1)基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、鉄道車両や自動車・船舶関係の電装品メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するための徹底した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地球環境保全への貢献を意識した企業精神等が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が2)②に記載する本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
2)基本方針実現のための取り組み
① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は主に受注生産により事業を行っているため、主力の鉄道関連事業では国内・海外車両の代替需要及び新規需要の影響を大きく受けます。従って、経済環境による収益への影響を抑えるために、一貫生産体制の推進及び顧客のニーズを的確に捉えた製品供給を通じて、生産性の向上と収益体質の強化に取り組んでおります。平成22年2月には本社管理部門のうち人事総務部と経営企画部を竜ヶ崎事業所に移転させることで設計・生産部門と管理部門がより連携できる体制を確立し、生産効率・業務効率向上が図れました。
また、国内の鉄道車両産業が成熟化する中で、海外鉄道車両事業への関わりがますます大きくなっていることから、当社は北米市場の鉄道車両部品の受注拡大のため平成25年8月1日に米国子会社を設立し、平成25年12月27日より本格的に事業開始する等、引き続き海外鉄道車両事業への対応力の一層の向上に取り組んでまいります。
平成24年3月16日には創業100周年記念事業の一環として、本社敷地のさらなる有効活用と不動産賃貸事業の強化を図るため、本社の再開発実施を取締役会で決議し、平成25年12月に本社事務所と賃貸住宅の共用建物が竣工したことに伴い、平成25年12月23日より新本社で業務を開始しております。
さらに取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られている等、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取り組んでおります。
② 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成21年5月8日付取締役会決議及び同年6月26日付定時株主総会決議に基づき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を導入し、平成24年5月11日開催の当社取締役会において、同年6月28日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下、かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。
また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)の提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長があり得ます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、平成24年6月28日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.morio.co.jp/)に掲載する平成24年5月11日付プレスリリースをご覧ください。
3)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
2)①に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、2)②に記載した本対応方針も、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期累計期間の研究開発費の総額は17百万円であります。
なお、当第3四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。