有価証券報告書-第89期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

c. 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
1)基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、鉄道車両や自動車・船舶関係の電装品メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するための徹底した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地球環境保全への貢献を意識した企業精神等が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が2)②に記載する本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
2)基本方針実現のための取り組み
① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は主に受注生産により事業を行っているため、主力の鉄道関連事業では国内・海外車両の代替需要及び新規需要の影響を大きく受けます。従って、経済環境による収益への影響を抑えるために、一貫生産体制の推進及び顧客のニーズを的確に捉えた製品供給を通じて、生産性の向上と収益体質の強化に取り組んでおります。具体的には、竜ヶ崎事業所内において、作業効率の改善と消費電力の削減、振動や騒音の低減による環境面に配慮した「タレットパンチプレス」や「レーザー加工機」の新機種導入を積極的に行い、2021年1月には、「立体型マシニングセンタ」を導入しました。従来型とは違い、機械自体が密閉型となり、騒音、切削ミスト放出が少なく、環境、安全に配慮された新機種です。また、照明の全棟LED化を完了し、さらに、換気の悪い密閉空間を改善するため、全熱交換システムによる換気扇への更新工事を行い、コロナ禍での感染防止策に取り組んでまいりました。今後においても、老朽化した機械設備を順次計画的に最新鋭のものに更新し作業環境の大幅な改善と地球環境保全への貢献を目指してまいります。
また、国内の鉄道車両産業が成熟化するなかで、今後は海外鉄道車両事業への関わりがますます大きくなってまいりますので、引き続き海外鉄道車両案件への対応力の一層の向上に取り組んでまいります。その一環として、2013年8月に開設した米国現地法人では、2015年3月には現地生産品の納入が始まりました。さらに、2016年7月には新工場への移転に伴い、事務所と倉庫を集約することにより、コミュニケーションの充実と業務の効率化を図りました。
2012年3月には創業100周年記念事業の一環として、旧本社の再開発計画に着手しました。本社社屋は2013年12月に完成し、本社社屋を本社事務所と賃貸住宅の共用建物として建て替えました。このことにより、不動産賃貸事業の強化と収益の安定化を図ることができました。
2017年1月に品質マネジメントシステム「ISO9001」、2017年3月には、環境マネジメントシステム「ISO14001」の各認証について、年次審査とともに2015年度版へ移行いたしました。特に品質マネジメントシステム「ISO9001」については、本社及び竜ヶ崎事業所以外に大阪営業所と仙台出張所も認証取得を行い、対象の範囲を広げました。複数のマネジメントシステム規格を同時利用する際の利便性を高めるため、ISO9001、ISO14001の両規格に共通の規格構造や要求事項などが採用され、経営や事業との一体化を図ることで、より効果的に推進する体制を整えられるようになりました。当社では、企業の社会的責任の最重要取り組みの一つとして、品質保証レベルの向上並びに環境配慮設計への取り組みを強化してまいります。引き続き社会から信頼される企業として、新たなマネジメントシステムに基づき、品質管理と環境保全への万全な取り組みを推進してまいります。
さらに取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られている等、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取り組んでおります。
② 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2009年5月8日付取締役会決議及び同年6月26日付定時株主総会決議に基づき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を導入し、更新を経て継続しておりますところ、2021年5月13日開催の当社取締役会において、同年6月29日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針をさらに継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下、かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。
また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)の提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)(最大30日間の延長があり得ます。)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2021年6月29日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.morio.co.jp/)に掲載する2021年5月13日付プレスリリースをご覧ください。
3)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
2)①に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、2)②に記載した本対応方針も、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。