(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2022年1月1日付で、当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和(以下、個別に「各合併対象会社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併、及び、当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリング株式会社(以下、「SSE」といいます。)を分割会社とした、SSEのグループ会社向け事業の簡易吸収分割による承継を行いました。
1.取引の概要
(1)吸収合併
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 サンデンホールディングス株式会社
事業の内容 グループ経営戦略の策定及び事業会社の統括管理等
被結合企業の名称 サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社
事業の内容 自動車空調用コンプレッサー事業
被結合企業の名称 サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社
事業の内容 自動車空調システム事業
被結合企業の名称 サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社
事業の内容 当社グループの各事業に関する技術開発
被結合企業の名称 サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社
事業の内容 当社グループの総務、経理、人事、物流等に係る専門機能
被結合企業の名称 サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社
事業の内容 住環境システム事業
被結合企業の名称 サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社
事業の内容 自然系冷媒コンプレッサー事業
被結合企業の名称 株式会社三和
事業の内容 自動車空調用コンプレッサーの部品製造事業
②企業結合日
2022年1月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、各合併対象会社を消滅会社とする吸収合併です。
④結合後企業の名称
サンデン株式会社
(2)吸収分割
①対象となった事業の名称及び事業の内容
事業の名称 サンデンシステムエンジニアリング株式会社(SSE)のグループ会社向け事業
事業の内容 情報システム等の開発・運用
②企業結合日
2022年1月1日
③企業結合の法的形式
SSEを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
④結合後企業の名称
サンデン株式会社
(3)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2015年以前においては、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通システム事業、住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業と市場環境特性が大きく異なる事業を行っておりましたが、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求のため、2015年4月1日付で持株会社体制に移行しました。持株会社体制移行後は、急激な円高や、中東への経済制裁など度重なる市場変化の中、その難局を乗り越えるべく2017年に住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業からの事業撤退を行う等、グローバルでの経営効率を追求してまいりました。更に2019年10月には流通システム事業を売却し、すべての経営資源を自動車機器事業へ集中させる体制を構築しております。
一方、自動車市場の急激な変化や新型コロナウイルスの影響による収益悪化から、2020年6月30日より産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の下で事業再生に取り組んでまいりました。2021年5月31日に、ハイセンスグループからの出資を受け入れ、経営再建への取組みを開始しております。
このように、すべての経営資源を自動車事業に集中した中での経営再建への取組みのスピードを一層加速させるため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、お客様のニーズに確実に対応するため、当社の完全子会社8社との間で本組織再編を実施する方針を決定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。