四半期報告書-第86期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による事業承継)
当社は、2020年10月27日開催の当社取締役会において、マクセル株式会社(以下「マクセル」といいます)が営む事業のうち、積層ラミネート型リチウムイオン電池事業(以下「本事業」といいます)を会社分割(簡易吸収分割)の方式により当社に承継させること(以下「本会社分割」といいます)に関する基本契約書(以下「基本契約書」といいます)を締結することにつき決議いたしました。
1.本会社分割目的
当社は、事業領域拡大の一環として、下記を目的にマクセルから本事業を承継し、当社のさらなる企業価値向上を図ります。
・当社のリチウムイオン電池の技術展開・用途拡大の推進
・両社が培ってきた技術力・研究開発力の融合による競争力強化
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
取締役会決議日(当社) :2020年10月27日
取締役会決議日(マクセル):2020年10月29日
基本契約書締結日 :2020年10月29日
吸収分割に関する契約締結日:2020年11月末(予定)
効力発生日 :2021年4月1日(予定)
本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項、マクセルにおいては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、それぞれ株主総会の承認の手続きを経ずに行う予定です。
(2)本会社分割の方式
マクセルを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
外部に委託した財務アドバイザーの企業価値評価に基づき、当社にて算定した金額を交付する予定です。
3.本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、承継する資産・負債・純資産に加え、本事業の業績動向(収益・費用・利益及びCF)等を検討のうえ、当社及び第三者が事業価値を算定した結果をもとに、マクセルと協議のうえ、決定致しました。なお、現時点では連結業績に与える影響は軽微でございます。
4.承継する事業部門の概要
(1)承継する事業部門の内容
マクセルのエナジー事業本部が営む積層ラミネート型リチウムイオン電池に関連する事業
(2)承継する事業部門の経営成績
決算期:2020年3月期
売上高:137百万円
5.本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。