有価証券報告書-第88期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
2011年6月より、執行役員制度を導入し、経営監視機能と業務執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けることにしました。これにより、迅速で効率的な経営を可能にしております。
当社は監査役制度を採用しております。また、定款で取締役の員数を12名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。取締役会を毎月1回定期的に開催し、社外取締役3名を含む取締役9名及び社外監査役2名を含む監査役3名が出席して十分な審議が行われるとともに、監査役の監査機能が適正に働くよう体制を整えております。なお、社外取締役及び社外監査役は、独立の立場からそれぞれ取締役会、監査役会に出席し、経営のモニタリング機能を担っております。
意思決定、業務執行及び内部統制システムについては、上記取締役会のほか、臨時取締役会、常勤監査役が出席する経営会議及び業務連絡会等を開催し、迅速化、効率化が図られており、会計面に関しては、当社会計監査人である、有限責任監査法人トーマツにより適宜監査を受け、また必要に応じ顧問弁護士よりアドバイスを受ける等、適正な経営が行われる体制としており、当社の経営規模において、適切な体制と判断しております。
当社は会社意思の迅速決定のため、定款で会社法第309条第2項に定める決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うと定めております。また、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
経営者層のマネジメントシステムが適切、妥当、かつ有効であるかを確認し、必要により是正措置を図るため、年2回のマネジメントレビューが行われております。
会計監査人は、年4回、監査役会に対し、監査計画、監査結果報告等を行っております。監査役は、会計監査人に対し監査実施状況の説明を行っており、そのほか、会計監査に関する情報交換や、内部統制の有効性、リスク評価等の意見交換を行っております。また、会計監査人の事業所及び関連会社等の往査には原則立ち会うものとしており、連携を密にしております。
当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツ所属公認会計士である矢野浩一氏、中川満美氏が執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他23名であります。
当社が設置する機関の概要は、以下のとおりであります。
◎:議長または委員長 ○:役員、委員及びオブザーバー

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査役会	コンプライアンス 委員会 リスクマネジメント 委員会	利益相反管理 委員会	指名・報酬 委員会	サステナ ビリティ 委員会
代表取締役社長	黒田 修	◎	◎	-	◎	-	○	◎
取締役常務執行役員	千葉 徹	○	○	-	○	-	-	〇
取締役常務執行役員	田口 仁	○	○	-	○	-	-	〇
取締役常務執行役員	河合 哲也	○	○	-	○	○	-	〇
取締役常務執行役員	清水 信明	○	○	-	○	-	-	〇
取締役	江口 直也	○	-	-	-	◎	◎	-
取締役	飯村 北	○	-	-	-	○	○	-
取締役	佐藤 達郎	○	-	-	-	○	○	-
取締役	中嶋 章文	○	-	-	-	-	-	-
監査役	石崎 俊司	○	〇	◎	○	-	-	〇
監査役	小川 幸伸	○	-	○	-	-	-	-
監査役	木川 真希子	○	-	○	-	-	-	-
常務執行役員	上村 高敏	-	○	-	○	-	-	〇
上席執行役員	山本 敏郎	-	○	-	○	-	-	-
上席執行役員	井出 雅之	-	○	-	○	-	-	-
執行役員	新妻 郁浩	-	○	-	○	-	-	-
執行役員	樋上 俊哉	-	○	-	○	-	-	-
執行役員	比佐 壮	-	○	-	○	-	-	-
執行役員	鈴木 孝光	-	○	-	○	-	-	-
執行役員	蛭田 友喜	-	○	-	○	-	-	-
執行役員	吉田 賀一	-	○	-	○	-	-	-

(注)1.業務連絡会、部門長会議については主要な意思決定機関ではなく、情報共有を図る場である事から上記には含めておりません。
2.コンプライアンス委員会は社会的責任の全う、社会的信用の維持向上、企業価値の増大を目的としております。
リスクマネジメント委員会は事業活動におけるリスクの把握・管理を目的としております。
利益相反管理委員会は親会社との取引内容の合理性等を検証し少数株主の利益の保護を目的としております。
指名・報酬委員会は経営陣幹部および取締役候補者の指名および報酬の決定プロセスの独立性・客観性と説明責任の強化を目的としております。
サステナビリティ委員会は真に豊かで持続可能な環境や社会の実現に貢献し、社会的信用の維持向上を目的としております。
ロ.内部統制システム整備の状況
1.「古河電工グループCSR行動規範」を当社役職員の基本行動の規範として掲げております。また、職務の執行が法令等に適合して行われるだけでなく、社会の構成員として適切な行動をとるものとして「コンプライアンス規程」を定めております。当該規程において内部通報制度を設け、コンプライアンス事務局に通報窓口を置くとともに、常勤監査役を匿名窓口として定めており、社外通報窓口も設置しております。重大なコンプライアンス違反がなされたときは、その事実及び対応策を遅滞なく公表するものとしております。また、取締役及び執行役員を委員とするコンプライアンス委員会に、監査役もオブザーバーとして出席して質疑ができるものとしており、適正な運用が図られるようにしております。
2.内部統制の有効性を確保するために、「内部統制基本規程」を定めております。
3.「重要文書管理規程」を定めており、当該規程に基づき取締役会議事録等の重要な文書は適切に保管しております。
4.各部門は所轄業務のリスクを認識しており、経営に重要な影響を与えるリスクが発生した場合は、取締役会に報告するものとしております。またリスクマネジメント委員会を設置し、管理体制の整備等を進めております。反社会的勢力に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとしております。
5.取締役会、経営会議のほかに、業務連絡会、部門長会議を開催する等、情報共有化を図る場を設けるとともに、社内ネットを利用した情報共有システムを構築し、職務執行の効率化を図っております。また、中期事業計画を定めて各取締役の各期の達成すべき目標を明確にし、その結果を評価できるマネジメントレビューを設け、効率的な経営を行えるようにしております。
6.「関係会社管理業務標準」を定めており、適切な管理、指導が行えるようにしております。
7.常勤監査役は経営会議・業務連絡会にも出席できるものとしており、経営に係る重要な情報を把握でき、また、社内ネットを利用して生産・営業・品質等に係る重要な情報が取締役と同時に入手できるようにしております。
8.内部統制システムの整備推進のために、リスク管理部を設置しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社管理運営の標準等により子会社管理の担当部署を置き、経営状態を把握するために必要となる情報につき定期的に報告を受け、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。
主要な子会社へは役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行うほか、リスク管理部門は、当社監査部門の立場からの子会社管理を実施しております。
また「古河電工グループCSR行動規範」に基づいたグループ・コンプライアンス・ポリシーにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めており、リスク管理部門が中心となり、子会社に対しリスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行っております。
② 監査役監査の状況
第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況に記載のとおりであります。
③ 内部監査の状況
第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況に記載のとおりであります。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役である江口直也氏が顧問に就任しているFDK株式会社は当社の取引先であります。
なお、上記以外には当社と社外取締役及び社外監査役の他の兼職先及び過去の勤務先等との間に、特筆すべき資本・取引関係はありません。
当社と社外取締役江口直也、飯村北、佐藤達郎及び社外監査役小川幸伸、木川真希子の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金4,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当社の内部統制部門は、社外監査役を含む監査役と連携して社内監査を実施しており、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において内部統制の取組み状況報告を行っております。また、監査役会は取締役と社外監査役を含めた監査役との情報交換会を開き、相互連携に努めております。また、当社は独立役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、東京証券取引所の定める独立性基準を基に、当社の業務内容、実情等をよく理解し、中立の立場から適切な意見をいただける方、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を候補者としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしており、1年ごとに契約更新しております。
当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社(ただし、古河電池販売㈱、第一技研工業㈱、HDホールディングス㈱、新潟古河バッテリー㈱および㈱ABRIに限ります。)の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該保険契約では、当社および当社子会社が、被保険者である役員に対して損害賠償責任を追及する場合等、一部の場合については免責事項としており、また補填の額について免責金額を設けることによって、被保険者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小野 眞一	17	17
千葉 徹	17	17
田口 仁	17	17
河合 哲也	17	17
清水 信明	17	17
江口 直也	17	17
飯村 北	17	16
佐藤 達郎	17	16
中嶋 章文	17	16
石崎 俊司	17	17
小川 幸伸	17	17
木川 真希子	17	17

(注)小野眞一氏は2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
取締役会の具体的な検討内容
・重要な経営戦略・目標値等の決定
・決算、予算、業績予想、配当方針等の決定
・代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、役員報酬等の決定
・重要な設備投資、財産の処分等の決定
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
小野 眞一	4	4
江口 直也	4	4
飯村 北	4	4
佐藤 達郎	4	4

(注)小野眞一氏は2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容
・経営陣幹部および取締役候補者の指名
・経営陣幹部および取締役の個別報酬の検討