有価証券報告書-第77期(2023/01/01-2023/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスについて、下記に掲げる条項の実現に努めることでその実効性を高めることが出来ると考えており、当社の事業内容・規模を考慮しつつ、常に最適な体制整備を実施いたします。
ⅰ 株主権利の実質的な平等性の確保
ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ⅲ 株主対話を踏まえた適切かつ有用な情報開示
ⅳ 取締役会等の然るべき責務の履行
ⅴ 株主との建設的な対話
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化をはかるとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的としております。
また、変化の激しい経営環境において迅速かつ適切な意思決定を行うべく執行役員制度を導入しております。
当社は取締役会が経営の意思決定機関として重要事項を決定し、その執行と業務管理は常務会および執行役員会が担っております。
経営に対する監査・監督機能といたしましては、社内出身者1名と社外取締役3名により構成される監査等委員会を設置し、監査等委員は取締役会ほか重要会議に出席して経営の透明性・適法性を高める役割を担うとともに、当社の各業務部門等の監査を通じて取締役および執行役員の業務執行状況のモニタリングにあたっております。
<コーポレート・ガバナンス模式図>第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 に記載しております。
<各機関の概要>

取締役会	原則毎月開催し、経営の意思決定機関として重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款により定めております。
取締役人事・報酬等諮問委員会	取締役人事および報酬等に関する決定プロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問に応じて審議・答申を行っております。当機関は議長を含め3名以上の委員で構成し、その過半数を社外取締役としております。 なお、議長は社外取締役が務めることとしております。
常務会・執行役員会	取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため定期的に開催し、業務執行に関わる重要な方針および重要事項について審議・決定するとともに、取締役会に付議する経営に関する重要な事項について協議を行っております。代表取締役社長を議長とし、議長の指名する取締役および執行役員をもって構成しております。
監査等委員会	当機関は4名(うち3名は社外取締役)で構成され、取締役会や常務会等の重要な会議に出席するほか、当社および当社子会社の監査を実施し、内部監査部門と連携して業務執行の適法性・妥当性に関するチェックを行っております。

<各機関の構成員>(◎は議長)

役職名	氏名	取締役会	取締役人事・報酬等諮問委員会	常務会	執行役員会	監査等委員会
代表取締役 社長執行役員	田中 義一	◎	○	◎	◎
取締役 常務執行役員	庄野 誠一	○		○	○
取締役 上席執行役員	坂野 浩義	○		○	○
取締役 上席執行役員	西川 清彦	○		○	○
取締役 上席執行役員	高野二三夫	○		○	○
取締役 上席執行役員	下住 晃平	○	○	○	○
社外取締役	輪島 勝紀	○	○
取締役 (常勤監査等委員)	斎藤 美雄	○		○	○	◎
社外取締役 (監査等委員)	綾部 収治	○	◎			○
社外取締役 (監査等委員)	柿崎 正樹	○	○			○
社外取締役 (監査等委員)	百瀬 崇子	○				○
上席執行役員	青野 徹				○
執行役員	長谷川栄一				○
執行役員	森島 和彦				○
執行役員	藤田千代和				○
執行役員	小林 順蔵				○
執行役員	上杉 太郎				○

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
(内部統制システム、リスク管理体制の整備状況および提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況)
当社は取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決議しております。
ⅰ当社グループの取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社是、信条、企業理念ならびに経営の基本方針を示す「当社の企業倫理と行動基準」を制定し、当社グループの取締役等および使用人に法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底する。
・当社は、コンプライアンスを体系的に規定するコンプライアンス基本規定を取締役会にて定める。
・代表取締役社長は、コンプライアンス全体の統括責任者を任命し、統括責任者はコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
・統括責任者は、定期的に当社グループのコンプライアンス体制整備についてレビューし、その結果を常務会、取締役会に報告する。
・当社は、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係わる行動計画を策定する。また、その下に当社各部門の代表者および子会社の代表者で構成されるコンプライアンス担当者会議を設置し、行動計画に基づくコンプライアンス教育の実施、コンプライアンス違反の有無の確認、他社事例の研究等、問題点の把握と改善に取り組む。
・当社グループは、取締役等および使用人が企業倫理・行動基準に違反する行為やその疑いのある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるホットラインを設置する。会社は通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いは行わない。
ⅱ取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係わる以下の重要な文書および重要な情報を、社内規定に基づき担当職務に従い適切に保存し管理する。
(a)株主総会議事録と関連資料
(b)取締役会議事録と関連資料
(c)取締役が主催するその他の重要な経営会議の記録および関連資料
(d)取締役を決定者とする決定書類および付属書類
(e)その他取締役の職務執行に関する重要な文書
・取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
・上記に定める文書の保管期限は、法令に別段の定めのない限り、社内規定の定めるところによる。
ⅲ当社グループの損失の危険に関する規定その他の体制
・当社は、リスク管理を体系的に規定するリスク管理基本規定を取締役会にて定める。
・代表取締役社長は、リスク管理全体の統括責任者を任命し、統括責任者はリスク管理体制の構築、維持・整備にあたる。
・統括責任者は、リスク管理委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の体制整備についてレビューを行い、その結果を常務会、取締役会に報告する。
・当社は、リスク管理全体を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係わる行動計画を策定する。また行動計画に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、重点管理リスクの軽減等に取り組む。
・不測の事態が発生した場合は、経営危機管理規定に従い、代表取締役社長の指揮下に経営危機対策本部を設置し、迅速・適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ⅳ当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・当社は、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、常務会および執行役員会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について報告するとともに機動的に意思決定を行う。
・業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、当社で中期経営計画および年度事業計画を作成し、当社グループの目標を設定する。また、当社の子会社管理部門より各子会社に対し当該計画の周知徹底をはかり、各子会社において当該計画に基づいて事業計画等を作成する。
・当社各部門の代表者は、方針管理規定に基づき事業年度の目標達成に向け具体的な実行計画を作成し、実行を推進する。
ⅴ当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社が定める「当社の企業倫理と行動基準」は、当社グループ共通の業務運営方針を定めたものであり、これを基本にして当社グループ各社が諸規定を定めるものとする。
・当社は、子会社に役員を配置し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとる。
・当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重する。一方、子会社は、当社に事業内容、財務内容を定期的に報告し、業務上重要事項が発生した場合は都度報告し、重要案件については事前協議を行うこととする。
ⅵ監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
・当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要な知見を持った使用人を置くこととする。
ⅶ前項の使用人に対する取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務について、監査等委員会は、指示により事務内容について使用人に守秘義務を課すことができる。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中における、任命された使用人の人事評価および異動は、監査等委員会の意見を尊重して決定する。
ⅷ当社グループの取締役等および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役等および使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見次第、使用人は速やかに当社各部門の代表者または子会社の代表者に報告を行い、報告を受けた者および取締役等はコンプライアンス統括責任者に報告するものとする。報告を受けたコンプライアンス統括責任者は、当社の代表取締役社長に報告するとともに、以下に定める事項について、監査等委員会に対して報告を行う。
(a)会社の業績に大きな影響を与える事項
(b)会社の信用を大きく低下させる事項
(c)法令、定款、「当社の企業倫理と行動基準」への違反で重大な事項
(d)その他上記に準ずる事項
・前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由とした不利益な処遇は、公益通報者保護法に基づき一切行わない。
ⅸその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制および監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針
・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、常務会等の重要会議に出席することができる。
・監査等委員会は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等および使用人に説明を求めることができる。
・監査等委員会は、「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
・監査等委員の職務の執行について生じる費用については、所定の手続きに従って当社が支払うものとする。
ⅹ財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループの財務報告の作成にあたっては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準および財務報告を規制する法令に準拠した経理規定を定める。
・代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。
xi反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、暴力団等の反社会的勢力との関係遮断には毅然とした態度で臨む。またその旨を「当社の企業倫理と行動基準」の中に定め、当社グループの取締役等および使用人への周知を徹底するとともに、顧客や取引先との契約に際しては、反社会的勢力排除に関する条項を取引基本契約書等の中に規定してその排除に努める。さらに当社は、警察等関連機関を通じて不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行い、事案の発生時には、同機関や顧問弁護士と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築する。
(責任限定契約の概要)
当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社はすべての取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。当該契約の概要は、以下の通りです。
・被保険者が会社の役員としての業務について行った行為に起因して生じた会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
・当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
ⅰ 自己の株式の取得
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款により定めております。
ⅱ 取締役の責任免除
取締役の職務遂行について期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。
ⅲ 中間配当金
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(取締役の定数)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の定員を10名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款により定めております。
(取締役の選任の決議要件)
取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田中 義一	14回	14回
斎藤 美雄	14回	14回
庄野 誠一	14回	14回
坂野 浩義	14回	13回
西川 清彦	14回	14回
高野二三夫	14回	14回
百瀬 崇子	14回	14回
澤田 佳伸	14回	14回
綾部 収治	14回	14回
玉井 亨	14回	14回
柿崎 正樹	10回	10回
国信 功	4回	4回
和田 敏	4回	4回

(注)1.国信功、和田敏氏は、2023年3月29日開催の第76期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.柿崎正樹氏は、2023年3月29日開催の第76期定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会での具体的な検討内容としては、法令及び定款に定められた事項および経営方針や組織・人事をはじめとした経営上の重要事項を決議する過程で、中長期的な経営戦略、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス等の観点で検討を行っております。
⑤取締役人事・報酬等諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役人事・報酬等諮問委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
玉井 亨	6回	6回
田中 義一	6回	6回
斎藤 美雄	6回	6回
綾部 収治	6回	6回
柿崎 正樹	3回	3回
和田 敏	3回	3回

(注)1.和田敏氏は、2023年3月29日開催の第76期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役人事・報酬等諮問委員会の出席状況を記載しております。
2.柿崎正樹氏は、2023年3月29日開催の第76期定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役人事・報酬等諮問委員会の出席状況を記載しております。
取締役人事・報酬等諮問委員会での具体的な検討内容としては、取締役会の諮問に応じた答申を行う過程で、取締役の選任および報酬に関する事項、取締役の評価に関する事項およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等についての検討を行っております。