臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/17 11:54
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提出理由
当社は、平成28年5月16日開催の当社取締役会において、京セラ株式会社(以下「京セラ」といい、当社と併せて「両社」といいます。)との間で、京セラを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で京セラとの間において吸収合併契約書(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注1)京セラは、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準(以下「米国会計原則」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しておりますので、この数値は米国会計原則に基づいて算出した「税引前当期純利益」の数値を表示しております。
(注2)この数値は米国会計原則に基づいて算出した「当社株主に帰属する当期純利益」及び「1株当たり当社株主に帰属する当期純利益」の数値を表示しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
当社は、ディスクリート事業、モジュール事業、商品事業の3つを主要事業として、パワー半導体の製造販売を柱に事業を展開しております。京セラは、京セラの手掛ける部品ビジネスから完成品ビジネスに至る様々な事業領域における知見と当社のパワー半導体の知見を共有することにより両社の企業価値を向上できると判断し、平成27年9月、当社を連結子会社としました。それ以来、両社はシナジーの追求等、業績拡大に向けて取り組んでまいりましたが、当社は重要市場である中国経済成長の減速、国内アミューズメント業界における規制強化、国内自動車市況の鈍化等の事業環境悪化の影響を大きく受け、平成27年11月6日に平成28年3月期通期連結業績予想を下方修正し、当期純利益が赤字見通しであることを発表するに至りました。
京セラの連結子会社となった以降の当社を取り巻く事業環境の急激な悪化を受け、京セラは、当社の今後の事業拡大には同社の経営基盤の強化が必要であり、人材、技術、資金を始めとした京セラ全体の経営資源の活用といった抜本的な対策が不可欠であると判断いたしました。そのため京セラは、連結子会社化時には当面の間は当社の上場を維持する方針でしたが、京セラの人材、技術、資金の機動的かつ迅速な投入には、現在の連結子会社体制による経営でなく、本合併による京セラ本体への統合が最善であるとの考えに至り、平成27年12月に当社に対して本合併を申し入れました。
当社は平成22年度より経営再建に取り組み、お客様への製品供給と会社の存続を最優先してまいりました。平成26年3月には再建を支援していただいた金融機関への弁済は完了し、成長市場を中心とした事業展開を図ってまいりましたが、原価低減のための設備投資や新製品創出のための研究開発、海外販売力強化のための拠点作りなど、今後の事業拡大に向けた必要な人材、技術、資金などの経営基盤が未だ十分に整っているとはいえない水準にあります。また、競争力を取り戻すには多額の投資が必要となり、単独で成長するには相当の時間を要すると言わざるを得ない状況にあります。平成27年9月に京セラの連結子会社となって以降、両社にてシナジー追求のための検討を行ってまいりましたが、その過程において、京セラの豊富な経営資源をフルに活用することで当社の経営基盤を強化し、事業を拡大していくことが可能となることを実感いたしました。今回、京セラの申し入れを受け入れ、連結子会社という立場から、会社という枠を越え文字どおり京セラと一体となることで、京セラが持つ豊富な経営資源をより迅速かつ有効に活用することが可能となり、更なる事業価値の向上が実現できると確信し、本日、本合併契約を締結することを両社で決定いたしました。当社の株主の皆様におかれましては、京セラの株主として引き続きご支援をお願いするものです。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
京セラを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併は、京セラについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により株主総会による承認を受けずに、当社については、平成28年6月16日開催予定の定時株主総会において本合併契約の承認を受けた上で、両社は、平成28年8月1日を効力発生日として本合併を行う予定です。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1)当社の普通株式1株に対して、京セラの普通株式0.032株を割当て交付します。但し、京セラが保有する当社の普通株式(平成28年5月16日現在61,574,224株)及び当社が保有する自己株式(平成28年3月31日現在1,147株)については、本合併による株式の割当ては行いません。したがって、本合併により交付する京セラの普通株式は851,487株(当社の新株予約権の行使状況及び自己株式数(本合併に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の変動等により、今後修正される可能性があります。)の予定です。
(注2)京セラは、本合併の予定日(効力発生日)の前日の最終の当社の普通株式の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、京セラ及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した当社の株主を除きます。)の保有する当社の普通株式数の合計数に、上記普通株式に係る合併比率を乗じて得た数の京セラの普通株式を割当て交付します。京セラは、本合併により交付する株式について、京セラが保有する京セラの普通株式を充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、京セラの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様は京セラの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、京セラの単元未満株式を保有する株主の皆様が、京セラに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び京セラの定款の規定に基づき、京セラの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を京セラから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、京セラの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、その端数の合計数(1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の京セラの普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じてお支払いいたします。
③ その他の本合併契約の内容
本合併に係る合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
吸収合併契約書(写)
京セラ株式会社(以下「京セラ」という。)と日本インター株式会社(以下「日本インター」という。)は、京セラを吸収合併存続会社、日本インターを吸収合併消滅会社として、吸収合併すること(以下「本件合併」という。)に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)
本件合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:京セラ株式会社
住所:京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
(2)吸収合併消滅会社
商号:日本インター株式会社
住所:神奈川県秦野市曽屋1204番地
第2条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年8月1日とする。但し、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由に応じ、京セラ及び日本インターは協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(本件合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 京セラは、本件合併に際して、効力発生日の前日の最終の日本インターの株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主(但し、京セラ及び日本インター並びに本件合併に関して会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づきその有する株式の買取を請求した日本インターの株主を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する日本インターの普通株式に代わり、それぞれ、その所有する日本インターの普通株式の合計数に0.032を乗じた数の京セラの普通株式を交付する。
2. 京セラは、本件合併に際して、本割当対象株主に対して、その所有する日本インターの普通株式1株につき、それぞれ、京セラの普通株式0.032株の割合をもって京セラの普通株式を割り当てる。
3. 京セラは、本件合併に際して、効力発生日の前日の最終の日本インターの新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者に対して、その所有する新株予約権に代わる金銭等を交付しない。
4. 第1項及び第2項に従い本割当対象株主に対して交付しなければならない京セラの普通株式の数に1株に満たない端数がある場合は、京セラは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金)
本件合併により京セラの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第5条(権利義務の承継)
日本インターは、平成28年3月31日現在の貸借対照表、その他の同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日にいたるまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において京セラに引き継ぎ、京セラはこれを承継するものとする。
第6条(合併承認総会)
1. 京セラは、本件合併が会社法第796条第2項本文に定める場合に該当するため、株主総会による本契約の承認に関する決議を求めず、取締役会の決議に基づいて本件合併を実行する。
2. 日本インターは、平成28年6月開催予定の定時株主総会を開催し、本契約の承認及び本件合併に関連する事項として京セラ及び日本インターで合意した事項に関する決議を求める。但し、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由により、京セラ及び日本インターは協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
京セラ及び日本インターは、本契約の締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行うものとし、自己の資産、債務、権利又は義務に重大な影響を及ぼす事項については、事前に京セラ及び日本インターが協議の上、実行するものとする。
第8条(合併条件の変更、合併契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、京セラ又は日本インターの財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、京セラ及び日本インターが協議し合意の上で、本件合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、京セラ及び日本インターが協議の上で決定する。
以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、京セラ及び日本インター各々記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月16日
京セラ:
京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
京セラ株式会社
代表取締役 山口 悟郎
日本インター:
神奈川県秦野市曽屋1204番地
日本インター株式会社
代表取締役 金 太浩
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
京セラ及び当社は、本合併に係る普通株式の割当比率の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、京セラは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、また、当社は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定の上、それぞれ本合併の普通株式の合併比率の算定を依頼しました。
京セラ及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた普通株式に関する合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、本合併に係る普通株式の割当比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。以上を踏まえて、平成28年5月16日に開催された両社の取締役会において本合併の合併対価を決定し、同日、両社間で本合併契約を締結しました。
なお、合併対価は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
大和証券は、京セラについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
京セラの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用して算定しております。
DCF法においては、京セラが当社から提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画を、直近の業績の動向、当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して一定の修正をした収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、743百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、342百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、京セラは大和証券から普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、KPMG FASは、京セラについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、時価総額が当社の時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、本合併の対価としてその株式価値を評価する場合、株式市価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、主として株式市価法を採用して算定を行いました。当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
京セラの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
株式市価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、京セラ及び当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の普通株式の株価終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに合併比率のレンジを0.029～0.030として算定しております。
DCF法においては、当社から提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析しております。割引率は7.5%～8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%～0.5%としております。この結果をもとに京セラの株式市価法を用いた評価結果との比較に基づく合併比率のレンジを0.028～0.042として算定しております。
KPMG FASは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した当社の事業計画に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMG FASの合併比率の算定は、平成28年5月13日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、809百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、488百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、当社はKPMG FASから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
③ 算定機関との関係
大和証券及びKPMG FASはいずれも、京セラ及び当社から独立した算定機関であり、京セラ及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 京セラ株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 悟郎 |
| 資本金の額 | 115,703百万円(平成28年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結)2,373,762百万円(平成28年3月31日現在) (単体)1,890,882百万円(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (連結)3,095,049百万円(平成28年3月31日現在) (単体)2,390,223百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ファインセラミック部品関連事業、半導体部品関連事業、ファインセラミック応用品関連事業、電子デバイス関連事業、通信機器関連事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) |
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 1,447,369 | 1,526,536 | 1,479,627 |
| 営業利益 | 120,582 | 93,428 | 92,656 |
| 経常利益 | 146,268 (注1) | 121,862 (注1) | 145,583 (注1) |
| 当期純利益 | 88,756 (注2) | 115,875 (注2) | 109,047 (注2) |
(注1)京セラは、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準(以下「米国会計原則」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しておりますので、この数値は米国会計原則に基づいて算出した「税引前当期純利益」の数値を表示しております。
(注2)この数値は米国会計原則に基づいて算出した「当社株主に帰属する当期純利益」及び「1株当たり当社株主に帰属する当期純利益」の数値を表示しております。
| (単体) | (単位:百万円) |
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 634,913 | 634,984 | 592,979 |
| 営業利益 | 27,816 | 21,970 | 28,147 |
| 経常利益 | 77,589 | 82,591 | 94,598 |
| 当期純利益 | 64,769 | 67,681 | 74,041 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成28年3月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 9.62 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 6.41 |
| ステート・ストリート・バンク・アンド・トラスト・カンパニー | 5.01 |
| ㈱京都銀行 | 3.82 |
| 稲盛 和夫 | 2.96 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 京セラは当社の親会社であり、平成28年5月16日現在、当社の発行済株式総数(88,184,350株)の69.82%に相当する61,574,224株を保有しております。 |
| 人的関係 | 京セラの取締役1名及び従業員1名が、当社の取締役に就任しており、京セラの取締役1名が、当社の監査役に就任しております。また、当社は、京セラより従業員1名を出向者として受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社による京セラからの製品の購入等の取引があります。 |
(2)本合併の目的
当社は、ディスクリート事業、モジュール事業、商品事業の3つを主要事業として、パワー半導体の製造販売を柱に事業を展開しております。京セラは、京セラの手掛ける部品ビジネスから完成品ビジネスに至る様々な事業領域における知見と当社のパワー半導体の知見を共有することにより両社の企業価値を向上できると判断し、平成27年9月、当社を連結子会社としました。それ以来、両社はシナジーの追求等、業績拡大に向けて取り組んでまいりましたが、当社は重要市場である中国経済成長の減速、国内アミューズメント業界における規制強化、国内自動車市況の鈍化等の事業環境悪化の影響を大きく受け、平成27年11月6日に平成28年3月期通期連結業績予想を下方修正し、当期純利益が赤字見通しであることを発表するに至りました。
京セラの連結子会社となった以降の当社を取り巻く事業環境の急激な悪化を受け、京セラは、当社の今後の事業拡大には同社の経営基盤の強化が必要であり、人材、技術、資金を始めとした京セラ全体の経営資源の活用といった抜本的な対策が不可欠であると判断いたしました。そのため京セラは、連結子会社化時には当面の間は当社の上場を維持する方針でしたが、京セラの人材、技術、資金の機動的かつ迅速な投入には、現在の連結子会社体制による経営でなく、本合併による京セラ本体への統合が最善であるとの考えに至り、平成27年12月に当社に対して本合併を申し入れました。
当社は平成22年度より経営再建に取り組み、お客様への製品供給と会社の存続を最優先してまいりました。平成26年3月には再建を支援していただいた金融機関への弁済は完了し、成長市場を中心とした事業展開を図ってまいりましたが、原価低減のための設備投資や新製品創出のための研究開発、海外販売力強化のための拠点作りなど、今後の事業拡大に向けた必要な人材、技術、資金などの経営基盤が未だ十分に整っているとはいえない水準にあります。また、競争力を取り戻すには多額の投資が必要となり、単独で成長するには相当の時間を要すると言わざるを得ない状況にあります。平成27年9月に京セラの連結子会社となって以降、両社にてシナジー追求のための検討を行ってまいりましたが、その過程において、京セラの豊富な経営資源をフルに活用することで当社の経営基盤を強化し、事業を拡大していくことが可能となることを実感いたしました。今回、京セラの申し入れを受け入れ、連結子会社という立場から、会社という枠を越え文字どおり京セラと一体となることで、京セラが持つ豊富な経営資源をより迅速かつ有効に活用することが可能となり、更なる事業価値の向上が実現できると確信し、本日、本合併契約を締結することを両社で決定いたしました。当社の株主の皆様におかれましては、京セラの株主として引き続きご支援をお願いするものです。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
京セラを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併は、京セラについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により株主総会による承認を受けずに、当社については、平成28年6月16日開催予定の定時株主総会において本合併契約の承認を受けた上で、両社は、平成28年8月1日を効力発生日として本合併を行う予定です。
② 本合併に係る割当ての内容
| 京セラ (吸収合併存続会社) | 当社 (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る割当ての内容 | 普通株式 1 | 普通株式 0.032 |
(注1)当社の普通株式1株に対して、京セラの普通株式0.032株を割当て交付します。但し、京セラが保有する当社の普通株式(平成28年5月16日現在61,574,224株)及び当社が保有する自己株式(平成28年3月31日現在1,147株)については、本合併による株式の割当ては行いません。したがって、本合併により交付する京セラの普通株式は851,487株(当社の新株予約権の行使状況及び自己株式数(本合併に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の変動等により、今後修正される可能性があります。)の予定です。
(注2)京セラは、本合併の予定日(効力発生日)の前日の最終の当社の普通株式の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、京セラ及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した当社の株主を除きます。)の保有する当社の普通株式数の合計数に、上記普通株式に係る合併比率を乗じて得た数の京セラの普通株式を割当て交付します。京セラは、本合併により交付する株式について、京セラが保有する京セラの普通株式を充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、京セラの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様は京セラの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、京セラの単元未満株式を保有する株主の皆様が、京セラに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び京セラの定款の規定に基づき、京セラの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式を京セラから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、京セラの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、その端数の合計数(1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の京セラの普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じてお支払いいたします。
③ その他の本合併契約の内容
本合併に係る合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
吸収合併契約書(写)
京セラ株式会社(以下「京セラ」という。)と日本インター株式会社(以下「日本インター」という。)は、京セラを吸収合併存続会社、日本インターを吸収合併消滅会社として、吸収合併すること(以下「本件合併」という。)に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)
本件合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:京セラ株式会社
住所:京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
(2)吸収合併消滅会社
商号:日本インター株式会社
住所:神奈川県秦野市曽屋1204番地
第2条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年8月1日とする。但し、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由に応じ、京セラ及び日本インターは協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(本件合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1. 京セラは、本件合併に際して、効力発生日の前日の最終の日本インターの株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主(但し、京セラ及び日本インター並びに本件合併に関して会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づきその有する株式の買取を請求した日本インターの株主を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する日本インターの普通株式に代わり、それぞれ、その所有する日本インターの普通株式の合計数に0.032を乗じた数の京セラの普通株式を交付する。
2. 京セラは、本件合併に際して、本割当対象株主に対して、その所有する日本インターの普通株式1株につき、それぞれ、京セラの普通株式0.032株の割合をもって京セラの普通株式を割り当てる。
3. 京セラは、本件合併に際して、効力発生日の前日の最終の日本インターの新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者に対して、その所有する新株予約権に代わる金銭等を交付しない。
4. 第1項及び第2項に従い本割当対象株主に対して交付しなければならない京セラの普通株式の数に1株に満たない端数がある場合は、京セラは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金)
本件合併により京セラの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第5条(権利義務の承継)
日本インターは、平成28年3月31日現在の貸借対照表、その他の同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日にいたるまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において京セラに引き継ぎ、京セラはこれを承継するものとする。
第6条(合併承認総会)
1. 京セラは、本件合併が会社法第796条第2項本文に定める場合に該当するため、株主総会による本契約の承認に関する決議を求めず、取締役会の決議に基づいて本件合併を実行する。
2. 日本インターは、平成28年6月開催予定の定時株主総会を開催し、本契約の承認及び本件合併に関連する事項として京セラ及び日本インターで合意した事項に関する決議を求める。但し、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由により、京セラ及び日本インターは協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
京セラ及び日本インターは、本契約の締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行うものとし、自己の資産、債務、権利又は義務に重大な影響を及ぼす事項については、事前に京セラ及び日本インターが協議の上、実行するものとする。
第8条(合併条件の変更、合併契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、京セラ又は日本インターの財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、京セラ及び日本インターが協議し合意の上で、本件合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約規定以外の事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、京セラ及び日本インターが協議の上で決定する。
以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、京セラ及び日本インター各々記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月16日
京セラ:
京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地
京セラ株式会社
代表取締役 山口 悟郎
日本インター:
神奈川県秦野市曽屋1204番地
日本インター株式会社
代表取締役 金 太浩
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
京セラ及び当社は、本合併に係る普通株式の割当比率の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、京セラは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、また、当社は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定の上、それぞれ本合併の普通株式の合併比率の算定を依頼しました。
京セラ及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた普通株式に関する合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、本合併に係る普通株式の割当比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。以上を踏まえて、平成28年5月16日に開催された両社の取締役会において本合併の合併対価を決定し、同日、両社間で本合併契約を締結しました。
なお、合併対価は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
大和証券は、京セラについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
京セラの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.029～0.030 |
| DCF法 | 0.022～0.037 |
市場株価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用して算定しております。
DCF法においては、京セラが当社から提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画を、直近の業績の動向、当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して一定の修正をした収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、743百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、342百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、京セラは大和証券から普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、KPMG FASは、京セラについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、時価総額が当社の時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、本合併の対価としてその株式価値を評価する場合、株式市価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、主として株式市価法を採用して算定を行いました。当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
京セラの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 株式市価法 | 0.029～0.030 |
| DCF法 | 0.028～0.042 |
株式市価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、京セラ及び当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の普通株式の株価終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに合併比率のレンジを0.029～0.030として算定しております。
DCF法においては、当社から提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析しております。割引率は7.5%～8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%～0.5%としております。この結果をもとに京セラの株式市価法を用いた評価結果との比較に基づく合併比率のレンジを0.028～0.042として算定しております。
KPMG FASは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した当社の事業計画に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMG FASの合併比率の算定は、平成28年5月13日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、809百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、488百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、当社はKPMG FASから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
③ 算定機関との関係
大和証券及びKPMG FASはいずれも、京セラ及び当社から独立した算定機関であり、京セラ及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 京セラ株式会社 |
| 本店の所在地 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 悟郎 |
| 資本金の額 | 115,703百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ファインセラミック部品関連事業、半導体部品関連事業、ファインセラミック応用品関連事業、電子デバイス関連事業、通信機器関連事業等 |
以上