有価証券報告書-第115期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2022年6月23日開催の定時株主総会の決議によって、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
イ 取締役及び取締役会
取締役会は本有価証券報告書提出日現在取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。
[当社取締役会の構成員]
議長 代表取締役社長 後藤 邦之
取締役 柘植 良男 取締役 若尾 正一 取締役 丸山 裕海 取締役 岡田 浩義
取締役 加藤 茂(注)
取締役(監査等委員)渡邊 良造 取締役(監査等委員)入谷 正章(注)
取締役(監査等委員)山崎 裕司(注)
(注)社外取締役
取締役会は、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定に加え、業務執行状況の監督を行う機関として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に招集し、迅速に経営判断ができる体制を組んでおります。
各部門の業務執行に関する重要情報を共有化するため、社長以下業務執行責任者で構成する部長会議を毎週開催し、加えて取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役会の諮問機関としての業務執行に関する重要事項の審議・決定及び確認を目的とした経営会議を適宜開催してきております。
また、取締役及び役職者による部課長会議を毎月開催し、会社方針の徹底を図るとともに、全社横断的な議論の場としております。
なお、各部門の責任者は原則として取締役が就任しており、方針の実現について、各自責任ある組織運用ができるよう権限の委譲を行っております。
主要製品群毎には、製品系列別強化会議を設置し、製品群それぞれの市場・技術動向等の課題についての討議・対応も行っております。
また、当社は取締役の個々の報酬額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定し、取締役会の傘下に独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬等委員会を設置し、当該委員会への諮問と当該委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて決定していくこととしております。
さらに、取締役等経営幹部の指名につきましても、任意の指名・報酬等委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定してきております。
なお、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度末日現在の取締役は7名(うち社外取締役2名)であります。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在3名(うち社外取締役2名)で構成しております。
[当社監査等委員会の構成員]
議長 取締役(常勤監査等委員)渡邊 良造
取締役(監査等委員)入谷 正章(注) 取締役(監査等委員)山崎 裕司(注)
(注)社外取締役
社外取締役2名は弁護士及び公認会計士・税理士であり、いずれも専門的見地から経営や特定の利害関係者の利益に偏ることなく客観的・中立的に監査の独立性を確保し、有効かつ公正な監査を行う機能及び役割を担っております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対する監査を行っております。
また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会だけでなく、社内の重要会議への出席はもとより、重要書類の監査も実施する等、幅広く業務執行に対する監査を行い、監査結果については、毎月開催している監査等委員会へ報告し、問題点の共有に努めております。会計に関しても、定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接情報を聴取する等連携の強化に努めております。
なお、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度末日現在の監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

ニ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの維持・向上を目指し、監査等委員会設置会社を選択しております。また当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、内2名の独立社外取締役で構成し、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能という面が十分に機能するように、現在の体制を採用しております。
更に、企業経営の透明性と健全性を高めるため、2名の独立社外取締役(監査等委員)に加えて独立社外取締役1名を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化しております。なお、複数名の独立社外取締役の選任については、ガバナンス体制の更なる強化に向けた議論を深めつつ、今後も引き続き検討してまいります。