臨時報告書
- 【提出】
- 2014/02/26 16:00
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提出理由
2014年2月26日開催の当社取締役会において、欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社アドバンテスト2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100.5%(各本社債額面金額10,000,000円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
301億5,000万円及び本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券(以下「代替新株予約権付社債券」という。)に係る本社債額面金額合計額の合計額。
(ⅳ)券面額の総額
300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額。
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(イ)満期償還
2019年3月14日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)(以下「満期償還日」という。)に本社債額面金額の100%で償還する。
(ロ)当社の選択による繰上償還
(1)クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本(1)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、発行時の本社債の額面金額総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に対して、繰上償還日から30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を当該通知において繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が下記(ハ)、(ニ)又は(ホ)に基づき繰上償還の通知を行うことができる場合には、以後本(1)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(2)税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務があること及び当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ないことを当社が受託会社に了解させた場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日から30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を当該通知において繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当該追加支払額の支払の義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前には上記通知をなすことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面金額総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債所持人は、当社に対して当該繰上償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債所持人の保有する本社債については繰上償還されないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ハ)、(ニ)又は(ホ)に基づき繰上償還の通知を行うことができる場合には、以後本(2)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)組織再編による繰上償還
組織再編事由(以下に定義する。)が発生した場合で、かつ(A)その時点において適用ある法令に従い(当該法令に関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)、下記(xⅴ)(イ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、(B)法律上は下記(xⅴ)(イ)(1)記載の措置を講ずることができるものの、当社の最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(C)当該組織再編事由の発生日又は当該組織再編の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、下記(xⅴ)(イ)(1)記載の承継会社等(以下に定義する。)の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は(D)上記組織再編事由の発生日に先立って、当該組織再編の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想していない(理由を付するものとする。)旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、直ちに受託会社に対して上記(A)乃至(D)のいずれかの条件が満たされた旨の証明書を交付し、かつ実務上可能な限り速やかにその旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知しなければならず、また、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該通知において指定した当該組織再編の効力発生日の東京における直前の営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
「組織再編事由」とは、(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の事業体への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下同じ。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)、又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、その手続により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が承継会社等に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議(当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。)がなされた場合を意味するものとする。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の事業体の総称とする。
(ニ)当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合(以下「上場廃止事由」という。)、当社は、直ちに受託会社に対して上場廃止事由が生じた旨の証明書を交付し、かつ実務上可能な限り速やかにその旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知しなければならず、また、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該上場廃止事由にかかる転換価額減額期間終了日(以下に定義する。)の東京における3営業日後の日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編事由又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の償還を行うことができない。但し、かかる組織再編事由又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知をした上で、当該上場廃止事由にかかる転換価額減額期間終了日の東京における3営業日後の日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
当社が本(ニ)記載の償還及び上記(ハ)記載の償還の両方を行うことができる場合には、上記(ハ)の手続が適用されるものとする。
「転換価額減額期間終了日」とは、転換価額減額期間(下記(ⅸ)(ニ)に定義する。)の定義に基づき当社が定める転換価額減額期間の最終日をいう。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由が生じた場合、当社は、直ちに受託会社に対してスクイーズアウト事由が生じた旨の証明書を交付し、かつ実務上可能な限り速やかに本新株予約権付社債所持人に対して通知しなければならず、また、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該スクイーズアウト事由にかかる転換価額減額期間終了日の東京における3営業日後の日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
(ヘ)組織再編事由、上場廃止事由又はスクイーズアウト事由の発生に係る本新株予約権付社債所持人の選択による繰上償還
本新株予約権付社債所持人は、転換価額減額開始日(下記(ⅸ)(ニ)に定義する。)以後に、その保有する本社債を本社債の額面金額の100%に償還プレミアム(以下に定義する。)を加えた金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債所持人は、当該転換価額減額期間終了日の東京における5営業日前の日までにその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使受付代理人に預託することを要する。当社は、当該転換価額減額期間終了日の東京における2営業日後の日において、かかる通知がなされた全ての本社債を繰上償還するものとする。
本新株予約権付社債所持人が本(ヘ)に基づく繰上償還の通知を行った場合、当該通知は上記(ロ)乃至(ホ)に基づき当社が行った繰上償還の通知に優先するものとする。
「償還プレミアム」とは、本(ヘ)に記載の繰上償還日として指定された日に各本社債につき支払われる金額をいい、当該金額は、払込期日においては300,000円、満期償還日においてはゼロとして、1年を365日とする計算で線形補間により決定される金額とする。
(ト)当社が上記(ロ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)(2)において繰上償還されないことが選択された本社債を除く。)。
(チ)買入消却
本社債が上場されている金融商品取引所の要件に従うことを条件として、当社及び当社の子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(チ)において同じ。)は、随時本新株予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択により(当社の子会社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は下記(ⅹ)に基づき行使できなくなることにより消滅する。
(リ)債務不履行等による強制償還
当社による信託証書又は本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100%に本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ)種類及び内容
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)(ロ)乃至(ニ)に定める転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(ロ)当初転換価額
転換価額は、当初、代表取締役兼執行役員社長(CEO)又は取締役兼常務執行役員中村弘志が、本新株予約権付社債の発行に係る当社取締役会の授権に基づき、かかる取締役会開催日又はその翌日(いずれも日本時間)に、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値(下記(ニ)に定義する。)の100%以上で、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
(ハ)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
(ニ)転換価額の減額調整
転換価額は、①組織再編事由が生じた場合であってかつ上記(ⅵ)(ハ)(A)乃至(D)のいずれかの条件を満たす旨の通知を当社が本新株予約権付社債所持人に送付した場合、②上記(ⅵ)(ニ)に基づく繰上償還を行うことができる場合又は③上記(ⅵ)(ホ)に基づく繰上償還を行うことができる場合、転換価額減額期間(以下に定義する。)において、上記(ロ)に従い当初転換価額が決定された日時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出される転換価額に減額されるものとする(かかる減額調整は転換価額減額開始日から効力を生じるものとする。)。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日(以下「条件決定日」という。)における当社普通株式の終値とし、最高額は当初転換価額とする。
「転換価額減額期間」とは、所定の例外が適用される場合を除き、上記①の場合は、転換価額減額開始日(当日を含む。)から当該組織再編の効力発生日の東京における4営業日前の日(当日を含む。)までの期間をいい、上記②の場合は、転換価額減額開始日(当日を含む。)から(ⅰ)転換価額減額開始日から30日後の日又は(ⅱ)当社普通株式の関連取引所(以下に定義する。)における上場が廃止される日の東京における3営業日前の日のいずれか早い日(当日を含む。)までの期間をいい、上記③の場合は、転換価額減額開始日(当日を含む。)から(ⅰ)転換価額減額開始日から30日後の日又は(ⅱ)スクイーズアウト事由による当社普通株式の取得日の東京における3営業日前の日のいずれか早い日(当日を含む。)までの期間をいう。
「転換価額減額開始日」とは、上記①の場合は、上記(ⅵ)(ハ)(A)乃至(D)のいずれかの条件を満たす旨の通知を行った後の東京における10営業日以内の日で当社が実務上可能な限り速やかに指定する日、上記②の場合は、上記(ⅵ)(ニ)の上場廃止事由が生じた旨の通知を行った後の東京における10営業日(但し、上記(ⅵ)(ニ)但書記載の場合は、同但書による通知を行った後の東京における2営業日)以内の日で当社が実務上可能な限り速やかに指定する日、及び上記③の場合は、上記(ⅵ)(ホ)のスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った後の東京における10営業日以内の日で当社が実務上可能な限り速やかに指定する日をいう。
「関連取引所」とは、株式会社東京証券取引所又は当社普通株式が株式会社東京証券取引所に上場されていない場合にあっては、当社普通株式が上場されているか、取引相場がある又は通常取引がある主たる日本の取引所をいう。
「当社普通株式の終値」とは、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2014年4月1日から2019年2月28日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。但し、(A)上記(ⅵ)(ロ)乃至(ホ)記載の繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、上記(ⅵ)(ロ)(2)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)上記(ⅵ)(ヘ)記載の繰上償還の場合は、当該繰上償還に係る償還通知書が本社債の支払代理人の所定の営業所に預託されるまで、(C)上記(ⅵ)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は(D)上記(ⅵ)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2019年2月28日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間(但し、かかる期間は上記(ⅸ)(ニ)記載の転換価額減額期間に至ることはできない。)中、本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当なし。
(xⅴ)その他
(イ)当社が組織再編を行う場合の特約
(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項(但し、転換価額減額期間中の調整を除く。)を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(ハ)と同様な調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める(但し、上記(ⅸ)(ニ)に基づき行われる減額調整を除く。)。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める(但し、上記(ⅸ)(ニ)に基づき行われる減額調整を除く。)。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びMizuho International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額買取引受による欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(イ)払込金額 30,150百万円
(ロ)発行諸費用の概算額 70百万円
(ハ)差引手取概算額 30,080百万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金については、以下の通り充当する予定である。
(イ)2015年3月末までに、コア事業である半導体・部品テストシステム事業における付加価値向上・競争力の強化を目的とした研究開発費の一部として約100億円を充当する。具体的には、微細化やTSV導入などの半導体技術進化への対応及びテストシステムの高速化・一括処理能力向上に関する研究開発を行う。
(ロ)2015年3月末までに、将来の成長が期待できる上記のコア事業以外の新規事業への研究開発費の一部として約50億円を充当する。具体的には、電子ビーム制御技術を活かしたCD‐SEM、EB露光装置などの半導体前工程向け装置や医療分野・ライフサイエンス分野に向けたテラヘルツ波製品に関する研究開発を行う。
(ハ)2015年3月末までに、テラヘルツ波製品を始めとする新規事業の運転資金の一部として約50億円を充当する。
(ニ)2015年5月25日に償還期限を迎える第3回無担保社債の償還資金として100億円を充当する。
ト 新規発行年月日
2014年3月14日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2013年12月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 199,566,770株
資本金の額 32,363百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2013年12月31日現在の数字を記載した。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
株式会社アドバンテスト2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債額面金額の100.5%(各本社債額面金額10,000,000円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
301億5,000万円及び本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券(以下「代替新株予約権付社債券」という。)に係る本社債額面金額合計額の合計額。
(ⅳ)券面額の総額
300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額。
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(イ)満期償還
2019年3月14日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)(以下「満期償還日」という。)に本社債額面金額の100%で償還する。
(ロ)当社の選択による繰上償還
(1)クリーンアップ条項による繰上償還
残存する本社債の額面金額総額が、本(1)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、発行時の本社債の額面金額総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に対して、繰上償還日から30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を当該通知において繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
但し、当社が下記(ハ)、(ニ)又は(ホ)に基づき繰上償還の通知を行うことができる場合には、以後本(1)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(2)税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務があること及び当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ないことを当社が受託会社に了解させた場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日から30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行った上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を当該通知において繰上償還日として当社が指定する日に本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、その日が本社債に関する支払をなすべき日であると仮定した場合に当社が当該追加支払額の支払の義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前には上記通知をなすことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点で残存する本社債の額面金額総額が発行時の本社債の額面金額総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債所持人は、当社に対して当該繰上償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債所持人の保有する本社債については繰上償還されないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の特約に基づく追加支払額の支払の義務を負わず、当該繰上償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ハ)、(ニ)又は(ホ)に基づき繰上償還の通知を行うことができる場合には、以後本(2)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
(ハ)組織再編による繰上償還
組織再編事由(以下に定義する。)が発生した場合で、かつ(A)その時点において適用ある法令に従い(当該法令に関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)、下記(xⅴ)(イ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、(B)法律上は下記(xⅴ)(イ)(1)記載の措置を講ずることができるものの、当社の最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(C)当該組織再編事由の発生日又は当該組織再編の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、下記(xⅴ)(イ)(1)記載の承継会社等(以下に定義する。)の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は(D)上記組織再編事由の発生日に先立って、当該組織再編の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想していない(理由を付するものとする。)旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、直ちに受託会社に対して上記(A)乃至(D)のいずれかの条件が満たされた旨の証明書を交付し、かつ実務上可能な限り速やかにその旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知しなければならず、また、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該通知において指定した当該組織再編の効力発生日の東京における直前の営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
「組織再編事由」とは、(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の事業体への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限る。以下同じ。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)、又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、その手続により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が承継会社等に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議(当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。以下同じ。)がなされた場合を意味するものとする。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の会社再編により本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の事業体の総称とする。
(ニ)当社普通株式の上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合(以下「上場廃止事由」という。)、当社は、直ちに受託会社に対して上場廃止事由が生じた旨の証明書を交付し、かつ実務上可能な限り速やかにその旨を本新株予約権付社債所持人に対して通知しなければならず、また、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該上場廃止事由にかかる転換価額減額期間終了日(以下に定義する。)の東京における3営業日後の日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編事由又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の償還を行うことができない。但し、かかる組織再編事由又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知をした上で、当該上場廃止事由にかかる転換価額減額期間終了日の東京における3営業日後の日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
当社が本(ニ)記載の償還及び上記(ハ)記載の償還の両方を行うことができる場合には、上記(ハ)の手続が適用されるものとする。
「転換価額減額期間終了日」とは、転換価額減額期間(下記(ⅸ)(ニ)に定義する。)の定義に基づき当社が定める転換価額減額期間の最終日をいう。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
スクイーズアウト事由が生じた場合、当社は、直ちに受託会社に対してスクイーズアウト事由が生じた旨の証明書を交付し、かつ実務上可能な限り速やかに本新株予約権付社債所持人に対して通知しなければならず、また、本新株予約権付社債所持人に対して、繰上償還日より東京における8営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした上で、当該スクイーズアウト事由にかかる転換価額減額期間終了日の東京における3営業日後の日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
「スクイーズアウト事由」とは、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
(ヘ)組織再編事由、上場廃止事由又はスクイーズアウト事由の発生に係る本新株予約権付社債所持人の選択による繰上償還
本新株予約権付社債所持人は、転換価額減額開始日(下記(ⅸ)(ニ)に定義する。)以後に、その保有する本社債を本社債の額面金額の100%に償還プレミアム(以下に定義する。)を加えた金額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債所持人は、当該転換価額減額期間終了日の東京における5営業日前の日までにその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使受付代理人に預託することを要する。当社は、当該転換価額減額期間終了日の東京における2営業日後の日において、かかる通知がなされた全ての本社債を繰上償還するものとする。
本新株予約権付社債所持人が本(ヘ)に基づく繰上償還の通知を行った場合、当該通知は上記(ロ)乃至(ホ)に基づき当社が行った繰上償還の通知に優先するものとする。
「償還プレミアム」とは、本(ヘ)に記載の繰上償還日として指定された日に各本社債につき支払われる金額をいい、当該金額は、払込期日においては300,000円、満期償還日においてはゼロとして、1年を365日とする計算で線形補間により決定される金額とする。
(ト)当社が上記(ロ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)(2)において繰上償還されないことが選択された本社債を除く。)。
(チ)買入消却
本社債が上場されている金融商品取引所の要件に従うことを条件として、当社及び当社の子会社(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(チ)において同じ。)は、随時本新株予約権付社債を市場取引その他の方法で買い入れることができる。
当社又は当社の子会社が本新株予約権付社債を買い入れた場合には、当社は、その選択により(当社の子会社が買い入れた場合には、当該子会社の選択により消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は下記(ⅹ)に基づき行使できなくなることにより消滅する。
(リ)債務不履行等による強制償還
当社による信託証書又は本社債に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100%に本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ)種類及び内容
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数 100株
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)(ロ)乃至(ニ)に定める転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(ロ)当初転換価額
転換価額は、当初、代表取締役兼執行役員社長(CEO)又は取締役兼常務執行役員中村弘志が、本新株予約権付社債の発行に係る当社取締役会の授権に基づき、かかる取締役会開催日又はその翌日(いずれも日本時間)に、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値(下記(ニ)に定義する。)の100%以上で、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
(ハ)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 発行又は処分株式数× | 1株当たりの払込金額 | ||||||
| 既発行株式数 | + | ||||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | |||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
(ニ)転換価額の減額調整
転換価額は、①組織再編事由が生じた場合であってかつ上記(ⅵ)(ハ)(A)乃至(D)のいずれかの条件を満たす旨の通知を当社が本新株予約権付社債所持人に送付した場合、②上記(ⅵ)(ニ)に基づく繰上償還を行うことができる場合又は③上記(ⅵ)(ホ)に基づく繰上償還を行うことができる場合、転換価額減額期間(以下に定義する。)において、上記(ロ)に従い当初転換価額が決定された日時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出される転換価額に減額されるものとする(かかる減額調整は転換価額減額開始日から効力を生じるものとする。)。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日(以下「条件決定日」という。)における当社普通株式の終値とし、最高額は当初転換価額とする。
「転換価額減額期間」とは、所定の例外が適用される場合を除き、上記①の場合は、転換価額減額開始日(当日を含む。)から当該組織再編の効力発生日の東京における4営業日前の日(当日を含む。)までの期間をいい、上記②の場合は、転換価額減額開始日(当日を含む。)から(ⅰ)転換価額減額開始日から30日後の日又は(ⅱ)当社普通株式の関連取引所(以下に定義する。)における上場が廃止される日の東京における3営業日前の日のいずれか早い日(当日を含む。)までの期間をいい、上記③の場合は、転換価額減額開始日(当日を含む。)から(ⅰ)転換価額減額開始日から30日後の日又は(ⅱ)スクイーズアウト事由による当社普通株式の取得日の東京における3営業日前の日のいずれか早い日(当日を含む。)までの期間をいう。
「転換価額減額開始日」とは、上記①の場合は、上記(ⅵ)(ハ)(A)乃至(D)のいずれかの条件を満たす旨の通知を行った後の東京における10営業日以内の日で当社が実務上可能な限り速やかに指定する日、上記②の場合は、上記(ⅵ)(ニ)の上場廃止事由が生じた旨の通知を行った後の東京における10営業日(但し、上記(ⅵ)(ニ)但書記載の場合は、同但書による通知を行った後の東京における2営業日)以内の日で当社が実務上可能な限り速やかに指定する日、及び上記③の場合は、上記(ⅵ)(ホ)のスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った後の東京における10営業日以内の日で当社が実務上可能な限り速やかに指定する日をいう。
「関連取引所」とは、株式会社東京証券取引所又は当社普通株式が株式会社東京証券取引所に上場されていない場合にあっては、当社普通株式が上場されているか、取引相場がある又は通常取引がある主たる日本の取引所をいう。
「当社普通株式の終値」とは、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2014年4月1日から2019年2月28日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。但し、(A)上記(ⅵ)(ロ)乃至(ホ)記載の繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、上記(ⅵ)(ロ)(2)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)上記(ⅵ)(ヘ)記載の繰上償還の場合は、当該繰上償還に係る償還通知書が本社債の支払代理人の所定の営業所に預託されるまで、(C)上記(ⅵ)(チ)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は(D)上記(ⅵ)(リ)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2019年2月28日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間(但し、かかる期間は上記(ⅸ)(ニ)記載の転換価額減額期間に至ることはできない。)中、本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当なし。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当なし。
(xⅴ)その他
(イ)当社が組織再編を行う場合の特約
(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項(但し、転換価額減額期間中の調整を除く。)を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(ハ)と同様な調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める(但し、上記(ⅸ)(ニ)に基づき行われる減額調整を除く。)。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める(但し、上記(ⅸ)(ニ)に基づき行われる減額調整を除く。)。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
ハ 発行方法
Nomura International plc及びMizuho International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額買取引受による欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(イ)払込金額 30,150百万円
(ロ)発行諸費用の概算額 70百万円
(ハ)差引手取概算額 30,080百万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金については、以下の通り充当する予定である。
(イ)2015年3月末までに、コア事業である半導体・部品テストシステム事業における付加価値向上・競争力の強化を目的とした研究開発費の一部として約100億円を充当する。具体的には、微細化やTSV導入などの半導体技術進化への対応及びテストシステムの高速化・一括処理能力向上に関する研究開発を行う。
(ロ)2015年3月末までに、将来の成長が期待できる上記のコア事業以外の新規事業への研究開発費の一部として約50億円を充当する。具体的には、電子ビーム制御技術を活かしたCD‐SEM、EB露光装置などの半導体前工程向け装置や医療分野・ライフサイエンス分野に向けたテラヘルツ波製品に関する研究開発を行う。
(ハ)2015年3月末までに、テラヘルツ波製品を始めとする新規事業の運転資金の一部として約50億円を充当する。
(ニ)2015年5月25日に償還期限を迎える第3回無担保社債の償還資金として100億円を充当する。
ト 新規発行年月日
2014年3月14日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2013年12月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 199,566,770株
資本金の額 32,363百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2013年12月31日現在の数字を記載した。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上