有価証券報告書-第76期(2022/10/01-2023/09/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの企業価値向上に資すべき良き企業文化は今後も維持しつつ、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、会社の意思決定の透明性・健全性を確保し、迅速・適切な意思決定により持続的な成長と中長期的な企業価値を実現する。
また、当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。
当社グループは、光の未知未踏領域を追求することによって、新しい産業を 生み出し、科学技術の進歩とより豊かな社会・環境の実現、人類の健康と幸福に寄与することが重要と考えています。その実現のために、社員一人ひとりが、自分にしかできないことを見つけ出し、光産業創成に向けた知識、ニーズ、そして競争力のある新技術を獲得すべく、全身全霊で取り組む姿勢が必要です。同時に、新しい産業を興すことの重要性をステークホルダーへ説明し、正しく理解していただくように努めていきます。
企業活動は従業員の行動の総和によって成立します。当社グループは、社員一人ひとりが人権を尊重し、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、社会の一員として真に正しい行動をする企業風土を醸成していきます。
当社グループは、全社員がこのような高い意識をもち、健全で信頼される企業として成長・発展し、社員の高い倫理観の維持と光技術を通して新しい産業を創成し、社会、人類に貢献することを目指します。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。そのうえで、当社は社外取締役4名及び社外監査役2名を選任することにより、経営監督機能の充実を図っております。さらに、当社は執行役員会を設置し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と、業務執行機能を分離することで経営の意思決定の迅速化・効率化及び監督機能の強化を図っております。また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しており、役員候補者の指名や報酬について議論することで公正性・透明性・客観性の確保を図っております。
ロ.会社の機関の基本的説明
a 取締役及び取締役会
取締役会(提出日現在10名で構成、うち社外取締役4名を含む)は、毎月1回の定例開催と機動的な臨時開催を行い経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定をするほか、取締役の業務執行状況の監督及び執行役員からの報告を受け、執行役員の業務執行状況を監督しております。
b 指名報酬委員会
指名報酬委員会(提出日現在7名で構成、うち社外取締役4名)は、当社の取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。取締役会の諮問機関として、各事業年度1回以上開催(当事業年度3回開催)することで、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
c 監査役、監査役会及び内部監査体制
当社は監査役制度を採用しており、監査役会(当事業年度7回開催)は、提出日現在監査役4名のうち2名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び社内の重要な会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、経営執行部門から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合(当事業年度23回開催)を持つことで、情報交換を実施しております。
内部監査につきましては、各部門、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規定に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査部門(7名)を設置しております。内部監査部門は社長が承認した年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び執行役員会並びに関係部門に報告を行っております。
d 執行役員及び執行役員会
当社は執行役員制度を採用しており、執行役員会は、執行役員会規定の下、取締役及び監査役等が出席する執行役員会を定例的に開催し、取締役会から移譲された事項の検討、決議を行います。また、執行役員会の内容によっては、部長クラス以上の役職者が出席し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、直接関係者に説明、指示することで業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化をはかっております。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行っております。このように、業務執行の決定は執行役員会に最大限委任することにより、スピード感のある企業経営を実現する体制を構築しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
(注)◎は議長、○は構成員をそれぞれ示しております。
ハ.会社の機関の内容
ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役会は、上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社グループ一人ひとりに徹底させることで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス及び内部統制を構築するよう努めるとともに、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)会社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方を明確にして全社員に周知を図る。
(b)取締役会とは別に、執行役員会を設置して経営の意思決定の迅速化とともに、執行と監督の分離を図る。
(c)執行役員会の決議事項を取締役会に報告することで取締役会の監督機能の強化を図る。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会、執行役員会、その他重要な各会議の議事録を作成して保管する。
(b)情報は、IT化を進め、閲覧が容易な状態で保管する。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
情報セキュリティ、品質、環境、災害、輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれ責任部署を定め、規定、ガイドラインの作成、研修・教育等を実施する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会規則のもと、定時取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定をするとともに執行役員からの報告を受けて業務執行状況の監督等を行う。また、執行役員制度により、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ機動的な意思決定を実現する一方で、取締役会の活性化、経営監督機能の強化を図る。
(b)執行役員会規定のもと、取締役、執行役員及び監査役が出席する執行役員会を定例的に開催し、取締役会から委譲された事項の検討、決議を行う。加えて、執行役員会の内容によっては、部長クラス以上の役職者が出席し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、直接関係者に説明、指示することで、業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化を図る。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行う。
(c)組織規定、業務分掌規定、職務権限規定を整備し、責任と権限を明確にする。
(d)予算執行状況及び業績動向を把握するため、進捗状況とその対応について執行役員会にて検討する。
(e)従業員の安全衛生、コンプライアンス意識等の向上を図るため、入社時、管理職登用時を始めとして、随時教育を行う。
(f)内部情報の開示については、正確かつ適時に対応する体制を整える。
(g)個人情報の管理については、個人情報管理指針の下に各種ガイドラインを定めて対応する。
(h)反社会的勢力排除の基本方針を明確にして、社内に周知徹底する。
(i)内部統制監査規定のもと、財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。
e 当社グループ(当社及び連結子会社をいう)における業務の適正を確保するための体制
(a)国内外の連結対象子会社については、原則として各社の自主性を尊重しつつ、統括する責任部署を定める。そして、連結対象子会社の規模や業態をふまえて、以下のような対応をする。
・国内連結対象子会社においては、当社取締役又は幹部社員を子会社の取締役として派遣することで、当社の方針に沿った業務執行を行うとともに、業務執行の監督をする。また、監査役には当社の取締役又は幹部社員を派遣することで、リスクの回避に努める。
・海外連結対象子会社においては、上記に加えて、経営に関する意思統一のために海外連結対象子会社の責任者を集めて報告・協議を定期的に行う。また、必要に応じて担当者を出向させ、もしくは現地に赴いて情報を入手する。
(b)国内外の連結対象子会社は、当社に対して定期的に業績等の報告をするものとし、当社グループ間における協調を促進するために、必要に応じて連絡会議等を開催して意思の疎通を図るものとする。
(c)国内外の連結対象子会社におけるリスクについては、当社の責任部署を窓口として、規模や業態に応じてリスク情報の共有、各種規定等の周知・作成、研修・教育等を実施することで対応する。
(d)連結利益計画は、当社と連結対象子会社との間で情報の共有を図りつつ、これを策定する。
(e)当社グループにおけるコンプライアンスの向上に向けて、CSR基本方針、企業行動規範について、連結対象子会社への周知を図る。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が監査を補助すべき人員を求めた場合、当社従業員の中から人数、具備すべき能力等について監査役会の要望を尊重して任命する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該従業員は、監査役会専任として監査役会の定めた基準に従って行動し、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、業務の執行に係る役職、他部署の使用人を兼務しない。
h 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び従業員(連結対象子会社の取締役、監査役及び使用人等を含む)は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
また、法令もしくは定款に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役又は監査役会に対して報告を行うものとする。
i 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしない。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が会計監査人、内部監査部門、子会社取締役及び監査役、監査補助員等からの適切な報告体制と連携、情報共有をふまえ、業務監査・会計監査等のために実効的な監査活動を行うことを保証する。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、定款に基づき、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結している。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
ヘ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」並びに「CSR基本方針」を制定し、当社の行動規範を全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外専門家と連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、コンプライアンス体制の強化のため、公益通報制度を構築しております。さらに、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定して、「当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」を含め当社ウェブサイトで開示しております。
また、取締役は、その担当業務ごとに規定等について取締役会又は執行役員会で決議し、整備を進めることでグループ会社全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。
ト.株主総会決議事項を取締役で決議することができる事項
a 中間配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
b 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
チ.取締役の定数
当社は取締役を20名以内とする旨を定款で定めております。
リ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨についても定款で定めております。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
ル.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 森和彦は2022年12月16日の第75回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
取締役会は、法令・定款及び取締役会規則に基づき、経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定をするほか、取締役の業務執行状況の監督及び執行役員からの報告を受け、執行役員の業務執行状況を監督しております。さらに、「協議事項」を設けて、自由闊達な議論に努めています。
なお、第76期におきまして会社法等に定めのない特有の議案は次のとおりです。
・取締役会の評価に関するアンケート結果に基づく事項
・全社戦略の立案に必要な運営、人事、情報交流活性化を目的とした事項
・経営理念の改定に関する事項
・政策保有株式に関する事項
・取り組むべき重要事項と目標(マテリアリティ)に関する事項
ヲ.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 丸野正は2022年12月16日の第75回定時株主総会後の取締役会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置しております。
その目的、構成などの運営に必要な事項は指名報酬委員会規定に定められており、当社の取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。また、取締役会の諮問機関として、当社はその答申を尊重する旨を明記しております。なお、当事業年度には3回開催し、取締役候補者の決定や取締役の報酬及び報酬ポリシーについて協議いたしました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの企業価値向上に資すべき良き企業文化は今後も維持しつつ、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、会社の意思決定の透明性・健全性を確保し、迅速・適切な意思決定により持続的な成長と中長期的な企業価値を実現する。
また、当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。
当社グループは、光の未知未踏領域を追求することによって、新しい産業を 生み出し、科学技術の進歩とより豊かな社会・環境の実現、人類の健康と幸福に寄与することが重要と考えています。その実現のために、社員一人ひとりが、自分にしかできないことを見つけ出し、光産業創成に向けた知識、ニーズ、そして競争力のある新技術を獲得すべく、全身全霊で取り組む姿勢が必要です。同時に、新しい産業を興すことの重要性をステークホルダーへ説明し、正しく理解していただくように努めていきます。
企業活動は従業員の行動の総和によって成立します。当社グループは、社員一人ひとりが人権を尊重し、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守し、社会の一員として真に正しい行動をする企業風土を醸成していきます。
当社グループは、全社員がこのような高い意識をもち、健全で信頼される企業として成長・発展し、社員の高い倫理観の維持と光技術を通して新しい産業を創成し、社会、人類に貢献することを目指します。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しております。そのうえで、当社は社外取締役4名及び社外監査役2名を選任することにより、経営監督機能の充実を図っております。さらに、当社は執行役員会を設置し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と、業務執行機能を分離することで経営の意思決定の迅速化・効率化及び監督機能の強化を図っております。また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しており、役員候補者の指名や報酬について議論することで公正性・透明性・客観性の確保を図っております。
ロ.会社の機関の基本的説明
a 取締役及び取締役会
取締役会(提出日現在10名で構成、うち社外取締役4名を含む)は、毎月1回の定例開催と機動的な臨時開催を行い経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定をするほか、取締役の業務執行状況の監督及び執行役員からの報告を受け、執行役員の業務執行状況を監督しております。
b 指名報酬委員会
指名報酬委員会(提出日現在7名で構成、うち社外取締役4名)は、当社の取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。取締役会の諮問機関として、各事業年度1回以上開催(当事業年度3回開催)することで、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
c 監査役、監査役会及び内部監査体制
当社は監査役制度を採用しており、監査役会(当事業年度7回開催)は、提出日現在監査役4名のうち2名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び社内の重要な会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、経営執行部門から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合(当事業年度23回開催)を持つことで、情報交換を実施しております。
内部監査につきましては、各部門、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規定に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査部門(7名)を設置しております。内部監査部門は社長が承認した年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び執行役員会並びに関係部門に報告を行っております。
d 執行役員及び執行役員会
当社は執行役員制度を採用しており、執行役員会は、執行役員会規定の下、取締役及び監査役等が出席する執行役員会を定例的に開催し、取締役会から移譲された事項の検討、決議を行います。また、執行役員会の内容によっては、部長クラス以上の役職者が出席し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、直接関係者に説明、指示することで業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化をはかっております。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行っております。このように、業務執行の決定は執行役員会に最大限委任することにより、スピード感のある企業経営を実現する体制を構築しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会 |
| 取締役会長 | 晝馬 明 | ○ | ||
| 取締役副会長 | 鈴木 賢次 | ○ | ||
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 丸野 正 | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役副社長 副社長執行役員 | 加藤 久喜 | ○ | ○ | |
| 代表取締役 専務執行役員 | 鈴木 貴幸 | ○ | ○ | |
| 取締役 上席執行役員 | 森 和彦 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 鯉渕 健 | ○ | ||
| 社外取締役 | 栗原 和枝 | ○ | ||
| 社外取締役 | 廣瀬 卓生 | ○ | ||
| 社外取締役 | 美濃島 薫 | ○ | ||
| 監査役 | 宇津山 晃 | 〇 | ◎ | ○ |
| 監査役 | 鈴木 通人 | 〇 | ○ | ○ |
| 社外監査役 | 槇 祐治 | 〇 | ○ | |
| 社外監査役 | 倉内 宗夫 | 〇 | ○ | |
| 常務執行役員 | 鳥山 尚史 | ○ | ||
| 常務執行役員 | 野﨑 健 | ○ | ||
| 上席執行役員 | 鈴木 一哉 | ○ | ||
| 執行役員 | 岡田 裕之 | ○ | ||
| 執行役員 | 南雲 幸一 | ○ | ||
| 執行役員 | 長田 修一 | ○ | ||
| 執行役員 | 豊田 晴義 | ○ | ||
| 執行役員 | 岩瀨 富美雄 | 〇 | ||
| 執行役員 | 伊藤 伸治 | 〇 | ||
| 執行役員 | 堤﨑 正人 | 〇 |
(注)◎は議長、○は構成員をそれぞれ示しております。
ハ.会社の機関の内容
ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況取締役会は、上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社グループ一人ひとりに徹底させることで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス及び内部統制を構築するよう努めるとともに、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)会社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方を明確にして全社員に周知を図る。
(b)取締役会とは別に、執行役員会を設置して経営の意思決定の迅速化とともに、執行と監督の分離を図る。
(c)執行役員会の決議事項を取締役会に報告することで取締役会の監督機能の強化を図る。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会、執行役員会、その他重要な各会議の議事録を作成して保管する。
(b)情報は、IT化を進め、閲覧が容易な状態で保管する。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
情報セキュリティ、品質、環境、災害、輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれ責任部署を定め、規定、ガイドラインの作成、研修・教育等を実施する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会規則のもと、定時取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定をするとともに執行役員からの報告を受けて業務執行状況の監督等を行う。また、執行役員制度により、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ機動的な意思決定を実現する一方で、取締役会の活性化、経営監督機能の強化を図る。
(b)執行役員会規定のもと、取締役、執行役員及び監査役が出席する執行役員会を定例的に開催し、取締役会から委譲された事項の検討、決議を行う。加えて、執行役員会の内容によっては、部長クラス以上の役職者が出席し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項を多面的に検討し、直接関係者に説明、指示することで、業務執行の迅速化、効率化を図るとともに、役員及び幹部社員における情報の共有化を図る。さらに、その他諸会議を通じて、その他の社員に対する情報の伝達等も行う。
(c)組織規定、業務分掌規定、職務権限規定を整備し、責任と権限を明確にする。
(d)予算執行状況及び業績動向を把握するため、進捗状況とその対応について執行役員会にて検討する。
(e)従業員の安全衛生、コンプライアンス意識等の向上を図るため、入社時、管理職登用時を始めとして、随時教育を行う。
(f)内部情報の開示については、正確かつ適時に対応する体制を整える。
(g)個人情報の管理については、個人情報管理指針の下に各種ガイドラインを定めて対応する。
(h)反社会的勢力排除の基本方針を明確にして、社内に周知徹底する。
(i)内部統制監査規定のもと、財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。
e 当社グループ(当社及び連結子会社をいう)における業務の適正を確保するための体制
(a)国内外の連結対象子会社については、原則として各社の自主性を尊重しつつ、統括する責任部署を定める。そして、連結対象子会社の規模や業態をふまえて、以下のような対応をする。
・国内連結対象子会社においては、当社取締役又は幹部社員を子会社の取締役として派遣することで、当社の方針に沿った業務執行を行うとともに、業務執行の監督をする。また、監査役には当社の取締役又は幹部社員を派遣することで、リスクの回避に努める。
・海外連結対象子会社においては、上記に加えて、経営に関する意思統一のために海外連結対象子会社の責任者を集めて報告・協議を定期的に行う。また、必要に応じて担当者を出向させ、もしくは現地に赴いて情報を入手する。
(b)国内外の連結対象子会社は、当社に対して定期的に業績等の報告をするものとし、当社グループ間における協調を促進するために、必要に応じて連絡会議等を開催して意思の疎通を図るものとする。
(c)国内外の連結対象子会社におけるリスクについては、当社の責任部署を窓口として、規模や業態に応じてリスク情報の共有、各種規定等の周知・作成、研修・教育等を実施することで対応する。
(d)連結利益計画は、当社と連結対象子会社との間で情報の共有を図りつつ、これを策定する。
(e)当社グループにおけるコンプライアンスの向上に向けて、CSR基本方針、企業行動規範について、連結対象子会社への周知を図る。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が監査を補助すべき人員を求めた場合、当社従業員の中から人数、具備すべき能力等について監査役会の要望を尊重して任命する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該従業員は、監査役会専任として監査役会の定めた基準に従って行動し、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、業務の執行に係る役職、他部署の使用人を兼務しない。
h 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び従業員(連結対象子会社の取締役、監査役及び使用人等を含む)は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
また、法令もしくは定款に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役又は監査役会に対して報告を行うものとする。
i 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いはしない。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が会計監査人、内部監査部門、子会社取締役及び監査役、監査補助員等からの適切な報告体制と連携、情報共有をふまえ、業務監査・会計監査等のために実効的な監査活動を行うことを保証する。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、定款に基づき、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結している。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
ヘ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」並びに「CSR基本方針」を制定し、当社の行動規範を全従業員に周知するとともに、弁護士等の社外専門家と連携し、コンプライアンスの徹底に努めております。また、コンプライアンス体制の強化のため、公益通報制度を構築しております。さらに、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定して、「当社の企業倫理及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」を含め当社ウェブサイトで開示しております。
また、取締役は、その担当業務ごとに規定等について取締役会又は執行役員会で決議し、整備を進めることでグループ会社全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。
ト.株主総会決議事項を取締役で決議することができる事項
a 中間配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
b 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
チ.取締役の定数
当社は取締役を20名以内とする旨を定款で定めております。
リ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨についても定款で定めております。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
ル.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 晝馬 明 | 16/16回 |
| 鈴木 賢次 | 16/16回 |
| 丸野 正 | 16/16回 |
| 加藤 久喜 | 16/16回 |
| 鈴木 貴幸 | 16/16回 |
| 森 和彦 | 13/13回 |
| 小館 香椎子 | 16/16回 |
| 鯉渕 健 | 15/16回 |
| 栗原 和枝 | 16/16回 |
| 廣瀬 卓生 | 16/16回 |
(注) 森和彦は2022年12月16日の第75回定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役と異なります。
取締役会は、法令・定款及び取締役会規則に基づき、経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定をするほか、取締役の業務執行状況の監督及び執行役員からの報告を受け、執行役員の業務執行状況を監督しております。さらに、「協議事項」を設けて、自由闊達な議論に努めています。
なお、第76期におきまして会社法等に定めのない特有の議案は次のとおりです。
・取締役会の評価に関するアンケート結果に基づく事項
・全社戦略の立案に必要な運営、人事、情報交流活性化を目的とした事項
・経営理念の改定に関する事項
・政策保有株式に関する事項
・取り組むべき重要事項と目標(マテリアリティ)に関する事項
ヲ.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 晝馬 明 | 3回/3回 |
| 鈴木 賢次 | 3回/3回 |
| 丸野 正 | 2回/2回 |
| 小館 香椎子 | 3回/3回 |
| 鯉渕 健 | 2回/3回 |
| 栗原 和枝 | 3回/3回 |
| 廣瀬 卓生 | 3回/3回 |
(注) 丸野正は2022年12月16日の第75回定時株主総会後の取締役会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の委員と異なります。
指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置しております。
その目的、構成などの運営に必要な事項は指名報酬委員会規定に定められており、当社の取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定されます。また、取締役会の諮問機関として、当社はその答申を尊重する旨を明記しております。なお、当事業年度には3回開催し、取締役候補者の決定や取締役の報酬及び報酬ポリシーについて協議いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
