四半期報告書-第49期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

当第3四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりです。
(パナソニック株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結)
当社は、平成28年12月20日開催の取締役会において、パナソニック株式会社(以下「パナソニック」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けでパナソニックとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
パナソニックは、大正7年の創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとしてグローバルに事業を展開してまいりました。平成23年には、グループの力をより一層高めるため、パナソニック電工株式会社(以下「パナソニック電工」といいます。)及び三洋電機株式会社の完全子会社化を実施しました。近年では顧客・社会へのお役立ち領域をさらに拡大するため、「A Better Life, A Better World」のブランドスローガンを掲げ、家電に加え、車載や住宅、B2B事業に注力しております。
当社は、昭和44年にロボットの研究開発並びに電子応用機器及び自動制御機器の生産を目的として創業して以来、「センシングとコントロールを核に 夢をかなえる技術とサービスで お客様とともに ゆたかな未来をめざします」という企業理念のもと、センシングコントロール事業、プロセッシング機器事業及びEco・カスタム事業を営んでおり、現在では国内3拠点、海外2拠点を軸に事業を展開しております。パナソニックとの関係においては、昭和62年にFA(ファクトリーオートメーション)機器事業で松下電工株式会社(以下「松下電工」といいます。松下電工は、後のパナソニック電工であり、現在のパナソニックです。)と業務提携を行ったことに始まり、平成元年に松下電工と共同で販売会社である松下制御機器株式会社(現パナソニック デバイス販売株式会社)を設立したほか、平成12年には松下電工の連結子会社となり、平成16年に松下電工がパナソニックの連結子会社となったことに伴い、パナソニックの連結子会社となりました。その後、平成22年にパナソニック電工のFA機器事業を吸収分割により承継しました。現在では、パナソニックが注力するB2B事業において、センシングとコントロール技術を生かした高品位な製品を提供し、製造業向けソリューションの一角を担う会社と位置付けられております。なお、当社はパナソニックグループの一員として、製品にパナソニックブランドを冠しているほか、パナソニックの子会社であるパナソニック デバイス販売株式会社、パナソニック デバイス販売中国有限公司他8社に対して、製品の販売を行っております。
昨今、当社を取り巻く事業環境は、大きく変化しつつあります。生産性向上に向けた工場等の自動化ニーズやサプライチェーンの効率化ニーズは飛躍的に高まっており、IoT(Internet of Things)の活用も広がりを見せております。当社の主力製品であるFA用センサやコントローラを含むFA機器への需要は大きく拡大しており、顧客からのネットワーク対応及びセット提案の要望は日々高まっております。大手の競合各社はFA機器事業を重点分野と位置付け、経営資源を集中して大手顧客を囲い込むなど、市場の拡大に連れて競争環境は激化しております。
かかる状況下、パナソニックグループとしてFA機器事業を競合企業に伍して市場を上回って成長させていくためには、パナソニックと当社が双方の経営資源を共有・活用しながら、顧客が望むソリューションを提供することが必要であると認識しております。FA機器事業の開発・製造・販売を一体化させ、変化しつつある顧客ニーズに迅速に応えることが、FA機器市場におけるパナソニックグループの競争優位性を一段と高めるものと判断し、パナソニックは当社に対して、平成28年10月に本株式交換の申し入れを行いました。当社としても、本株式交換により両社を資本面・事業面で完全に一体化することで、市場動向や競合動向の共有はもとより、パナソニックグループが保有する特許や開発リソースなどについて、柔軟かつ機動的に経営資源を共有・配分できるようになると考えております。また、家電、住宅、業務用設備から車載部品に至るまで幅広い製品を製造・販売するパナソニックグループの製造・物流現場のニーズ把握、パナソニックグループとしてのFA機器事業のより一層の強化、一体となった営業活動及び事業運営が可能となるものと考えております。
こうした共通認識のもと、両社は複数回に亘って協議を行い、業界やその中における両社のポジショニング等についての認識を共有すると共に、今後の両社のあるべき姿についても議論を重ねてまいりました。その結果、パナソニックが当社を完全子会社化することで、顧客が求めるFA機器のネットワーク対応、セット提案を通じ、パナソニックにおいては重点事業領域である「B2B」が強化でき、当社の企業価値の向上のみならず、パナソニックグループ全体の企業価値の向上に資するという認識を両社で共有するに至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
(2)本株式交換の日程

株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	平成28年12月20日(火)
株式交換契約締結日(両社)	平成28年12月20日(火)
臨時株主総会基準日公告日(当社)	平成28年12月26日(月)
臨時株主総会基準日(当社)	平成29年1月10日(火)
株式交換契約承認臨時株主総会開催日(当社)	平成29年2月28日(火)(予定)
最終売買日(当社)	平成29年3月21日(火)(予定)
上場廃止日(当社)	平成29年3月22日(水)(予定)
株式交換の予定日(効力発生日)	平成29年3月27日(月)(予定)

(注1)パナソニックは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)株式交換の予定日(効力発生日)は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、又は、両社の合意により変更されることがあります。
(3)本株式交換の方式
パナソニックを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、平成29年2月28日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。パナソニックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株式交換、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
(4)本株式交換に係る割当の内容

	パナソニック (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.68
本株式交換により交付する株式数	パナソニック普通株式:11,491,130株(予定)

(注1) 株式の割当比率
当社株式1株に対して、パナソニック株式0.68株を割当交付します。ただし、パナソニックが保有する当社株式(本日現在39,374,900株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
パナソニックは、本株式交換に際して、本株式交換によりパナソニックが当社株式(ただし、パナソニックが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、パナソニックを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代わり、その保有する当社株式の数の合計に0.68を乗じた数のパナソニック株式を交付します。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、当社が保有する自己株式及び基準時までに当社が保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、パナソニックの交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際してパナソニックが新たに株式を発行する予定はありません。なお、パナソニックの交付する株式数は、当社の自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、パナソニックの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、パナソニック株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をパナソニックから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをパナソニックに対して請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、パナソニック株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、パナソニックが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(5)本株式交換の算定根拠
当社及びパナソニックは、本株式交換に用いられる上記(4)「本株式交換に係る割当の内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パナソニックは野村證券株式会社を、当社は大和証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びパナソニックは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及びパナソニックの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びパナソニックは本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益を損なうものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年12月20日開催された当社及びパナソニックの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容

商号	パナソニック株式会社
本店の所在地	大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名	代表取締役社長 津賀 一宏
資本金の額	258,740百万円
事業の内容	電気・電子機器等の製造・販売