有価証券報告書-第62期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式会社小田原エンジニアリングによる当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結の件
(1)完全子会社化の目的
当社は、平成28年2月10日開催の取締役会において、株式会社小田原エンジニアリングを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
当社及び株式会社小田原エンジニアリングは、特に株式会社小田原エンジニアリングのモーター用巻線機事業と当社グループのファン製品及び自動巻線機事業について、両社の得意分野をより一層強化しながら、迅速に市場・技術・人材・拠点のシナジー効果を最大化し、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行なえる体制へ移行することを目的に、この度、株式交換契約を締結いたしました。
(2)株式交換の方法
平成28年6月1日を効力発生日とした株式会社小田原エンジニアリングを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
(3)株式交換に係る割当ての内容
当社の普通株式1株に対して、株式会社小田原エンジニアリングの普通株式0.6株を割当交付いたします。ただし、株式会社小田原エンジニアリングが保有する当社の普通株式3,296,500株(平成28年2月10日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(4)株式交換の時期
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) 平成28年2月10日
本株式交換契約締結日(両社) 平成28年2月10日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日(当社) 平成28年3月25日
本株式交換の効力発生日 平成28年6月1日(予定)
2.利益準備金取崩の件
当社は、第62回定時株主総会において、利益準備金の額の減少を付議し可決されました。
(1)利益準備金取崩の目的
平成27年12月期決算において、6,996,865円の繰越利益剰余金の欠損を計上しました。
この欠損を補填するとともに、当社の基本方針である安定的な配当を継続するための分配可能額を確保するため、利益準備金の額を減少するものであります。
(2)減少する利益準備金の額及び減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、平成27年12月31日現在の利益準備金の額115,000,000円の全額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えます。減少後の利益準備金の額は0円となります。
(3)利益準備金の額の減少に関する日程
取締役会決議日 平成28年2月10日
債権者異議申述公告 平成28年2月24日
債権者異議申述最終期日 平成28年3月24日
株主総会決議日 平成28年3月25日
効力発生日 平成28年3月25日
3.事業再生ファンドへの出資金返還及びファンドの無限責任組合である当社持分法適用会社解散の件
(1)事業再生ファンドへの出資金返還の理由
ファンドの投資案件売却のため。
(2)当該ファンドの概要
名称 RSI 投資事業有限責任組合
形態 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合
無限責任組合員 RS インベストメント株式会社
(3)出資金の回収に関する件
出資金額 440,819千円
出資金の回収時期 平成28年5月
(4)当該持分法適用会社の概要
商号 RS インベストメント株式会社
所在地 東京都港区高輪二丁目16番37号
設立年月日 平成17年4月11日
事業内容 投資業、投資顧問業他
(5)解散の日程
解散決議年月日 平成28年3月3日